АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

_____________________________________________________________________________________

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №А71-18643/2023

г. Ижевск

22 апреля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 09 апреля 2024 года. Полный текст решения изготовлен 22 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Мельникова А.Ю., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Корепановой С.Д., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» к Обществу с ограниченной ответственностью МИКРОКРЕДИТНАЯ КОМПАНИЯ «РЕМИ КАПИТАЛ», Обществу с ограниченной ответственностью «КОМПАНИЯ А-ТЭК» о признании недействительным договора залога,

при участии представителей:

от истца: ФИО1,

от ответчиков: 

1)                ФИО2, 

2)                не явились,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» (далее – общество «РЕСО-Лизинг», истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью МИКРОКРЕДИТНАЯ КОМПАНИЯ «РЕМИ КАПИТАЛ» (далее – общество МКК «РЕМИ КАПИТАЛ», первый ответчик), Обществу с ограниченной ответственностью «КОМПАНИЯ А-ТЭК» (далее – общество «КОМПАНИЯ А-ТЭК», второй ответчик) о признании недействительным договора залога № 110213541757 от 2 июня 2022 года.

Как следует из материалов дела, общество «РЕСО-Лизинг» (лизингодатель) и общество «КОМПАНИЯ А-ТЭК» (лизингополучатель) заключили договор лизинга №1430ИЖ-КАТ/01/2021 от 5 марта 2021 года (далее – договор лизинга), в соответствии с условиями которого лизингодатель обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца транспортное средство марки LADA, модель Granta, год выпуска 2020, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, регистрационный знак Н2630Т18, цвет синий (далее – транспортное средство, автомобиль), а лизингополучатель обязался принять автомобиль во владение и пользование на условиях договора. 

Во исполнение обязательств по договору лизинга истец передал второму ответчику транспортное средство по акту приема-передачи от 10 марта 2021 года.

2 июня 2022 года общество МКК «РЕМИ КАПИТАЛ» (займодавец) и общество «КОМПАНИЯ А-ТЭК» (заемщик) заключили договор микрозайма №110213541757, в обеспечение исполнения обязательств по которому между сторонами заключен договор залога транспортного средства №110213541757 от 2 июня 2022 года, в соответствии с которым заемщик передал займодавцу в залог автомобиль.

2 марта 2023 года лизингодатель на основании пункта 9.2 условий лизинга (приложение № 4 к договору) в одностороннем порядке отказался от исполнения договора лизинга в связи с неисполнением лизингополучателем обязательств по оплате лизинговых платежей.

Ссылаясь на отсутствие у общества «КОМПАНИЯ А-ТЭК» права на передачу принадлежащего обществу «РЕСО-Лизинг» автомобиля в залог, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество МКК «РЕМИ КАПИТАЛ», возражая против удовлетворения исковых требований, указало, что является добросовестным залогодержателем, поскольку в соответствии со сведениями о регистрации транспортного средства, размещенными на сайте ГИБДД, общество «КОМПАНИЯ А-ТЭК» зарегистрировано в качестве собственника автомобиля, в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц информация о заключенном договоре лизинга отсутствовала, в реестре уведомлений о залоге движимого имущества информация о наличии обременений автомобиля также отсутствовала; сослалось на отсутствие доказательств ненадлежащего исполнения обществом «КОМПАНИЯ А-ТЭК» обязательств по договору лизинга и расторжения договора, а также заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

Всесторонне исследовав и оценив представленные по делу доказательства в их совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам.        

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Исходя из пункта 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В пункте 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон № 164-ФЗ) предусмотрено, что по договору лизинга лизингополучатель обязуется по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.

В соответствии со статьей 11 Закона № 164-ФЗ предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

Пунктами 2 и 3 указанной статьи предусмотрено, что право владения и пользования предметом лизинга переходит к лизингополучателю в полном объеме, если договором лизинга не установлено иное. Право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В силу пункта 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

На основании пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодателем вещи может быть ее собственник либо лицо, имеющее на нее право хозяйственного ведения.

В Гражданском кодексе Российской Федерации, а также в Законе № 164-ФЗ не предусмотрено положений, согласно которым арендатор (лизингополучатель) может передавать арендуемое имущество в залог. 

Из материалов дела следует, что договор лизинга №1430ИЖ-КАТ/01/2021 от 5 марта 2021 года, предметом которого является спорный легковой автомобиль, заключен между обществом «РЕСО-Лизинг», являющимся собственником автомобиля на основании договора купли-продажи № 1430ИЖ/2021 от 5 марта 2021 года, и обществом «КОМПАНИЯ А-ТЭК».

Уведомлением от 16 февраля 2023 года № И-01/26242-23 заключенный между обществом «РЕСО-Лизинг» и обществом «КОМПАНИЯ А-ТЭК» договор лизинга расторгнут по причине неисполнения лизингополучателем обязательств по оплате лизинговых платежей. 01 сентября 2023 года актом изъятия по уведомлению о расторжении договора лизинга № 1430ИЖ-КАТ/01/2021 от 5 марта 2021 года второй ответчик возвратил, а истец принял транспортное средство.

Договор микрозайма №110213541757 от 2 июня 2022 года и договор залога № 110213541757 от 2 июня 2022 года заключены между обществом МКК «РЕМИ КАПИТАЛ» и обществом «КОМПАНИЯ А-ТЭК» в период действия договора лизинга.

В указанный период общество «КОМПАНИЯ А-ТЭК» обладало правомочиями лизингополучателя, установленными Законом № 164-ФЗ, и не являлось собственником спорного транспортного средства, не имело права распоряжаться им.

С учетом представленных материалов дела, договор залога № 110213541757 от 2 июня 2022 года является ничтожной сделкой на основании части 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, заключенной с нарушением положений части 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 11 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», нарушающей право собственности общества «РЕСО-Лизинг».

Ссылка общества МКК «РЕМИ КАПИТАЛ» на то, что первый ответчик является добросовестным залогодержателем, судом отклоняется на основании следующего.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Общество МКК «РЕМИ КАПИТАЛ», являясь действующим хозяйствующим субъектом, при заключении договора залога в целях проверки качества предлагаемого вторым ответчиком обеспечения и исключения рисков, связанных с неисполнением обязательств контрагентом, исходя из обычаев делового оборота, должно было выполнить документальную проверку прав залогодателя на передаваемое в залог имущество, совершить иные действия, направленные на проверку принадлежности залогового имущества обществу, предоставляющему транспортное средство в залог.

Обществом «РЕСО-Лизинг» 11 марта 2021 года была внесена информация о договоре лизинга № 1430ИЖ-КАТ/01/2021 в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц www.fedresurs.ru. (сообщение №06210409).

Запись о залоге внесена в реестр уведомлений о залоге движимого имущества 2 июня 2022 года.

Паспорт транспортного средства, находящийся у ответчика, является учетным, а не правоустанавливающим документом и не может подтверждать приобретение транспортного средства в собственность.

Таким образом, первый ответчик, действуя разумно и проявляя требующуюся от него осмотрительность, не мог не знать об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о том, что общество «КОМПАНИЯ А-ТЭК» не является лицом, управомоченным распоряжаться имуществом.

Вопреки доводам первого ответчика, факт ненадлежащего исполнения обществом «КОМПАНИЯ А-ТЭК» обязательств по договору лизинга не требует доказывания при рассмотрении заявленных требований о признании договора залога недействительным. 

Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности судом отклонен ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствии недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Обществу «РЕСО-Лизинг» стало известно о наличии залога лишь после расторжения договора лизинга на момент реализации транспортного средства для дальнейшего расчета сальдо встречных обязательств.

Таким образом, срок исковой давности следует исчислять с момента расторжения договора лизинга.

При изложенных обстоятельствах суд признал исковые требования правомерными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

С учетом принятого по делу решения на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на ответчиков. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным заключенный Обществом с ограниченной ответственностью «КОМПАНИЯ А-ТЭК» и Обществом с ограниченной ответственностью МИКРОКРЕДИТНАЯ КОМПАНИЯ «РЕМИ КАПИТАЛ» договор залога № 110213541757 от 02.06.2022. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «КОМПАНИЯ А-ТЭК» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «РЕСО-ЛИЗИНГ» в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины 3000 руб. 00 коп. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью МИКРОКРЕДИТНАЯ КОМПАНИЯ «РЕМИ КАПИТАЛ» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «РЕСО-ЛИЗИНГ» в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины 3000 руб. 00 коп. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

 

Судья                                                                          А.Ю. Мельников