АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2496/24 

Екатеринбург

14 июня 2024 г.

 

Дело № А60-9597/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лазарева С. В.,

судей Беляевой Н.Г., Тороповой М.В .

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 по делу № А60-9597/2023.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 25.01.2023);

акционерного общества «Режевской хлебокомбинат» –  ФИО3 (доверенность от 02.05.2024);

индивидуального предпринимателя ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 02.05.2024);

ФИО1 (лично, паспорт).

Публичное акционерное общество «Туринский хлебокомбинат» (далее – истец, общество «Туринский хлебокомбинат») обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО4 и акционерному обществу «Режевской хлебокомбинат» (далее – ответчики, предприниматель ФИО4, общество «Режевской хлебокомбинад») о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 23.09.2022 № 7, заключенного предпринимателем ФИО4 и обществом «Режевской хлебокомбинат», применении последствий недействительности сделки в виде возврата предпринимателем ФИО4 обществу «Режевской хлебокомбинат» нежилого здания с кадастровым номером 66:30:1201084:346 по адресу: 

<

...>, возврата обществу «Режевской хлебокомбинат» предпринимателю ФИО4 денежных средств в сумме 20 700 000 руб. 00 коп.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, публичное акционерное общество «Банк УРАЛСИБ», Управление Росреестра по Свердловской области.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.12.2023 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 решение суда отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит указанный судебный акт отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, которым недобросовестно воспользовалась другая его сторона (общество «Режевской Хлебокомбинат» и общество ФИО4 осведомлены, что мировое соглашение является для общества «Туринский Хлебокомбинат» крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью), является основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2015 № 305-ЭС 15-8046 и др.).

ФИО1 также отмечает, что при рассмотрении дела Арбитражным судом Свердловской области были сделаны верные выводы о том, что поскольку судебный акт об утверждении мирового соглашения отменен, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для возникновения у общества «Режевской хлебокомбинат» права собственности на нежилое здание с кадастровым номером 66:30:1201084:346 по адресу: 

<

...>.

Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции, содержащийся в обжалуемом Постановлении от 04.03.2024 № 17АП-11250/2023-ГК о том, что «Поскольку в данном случае требование о возврате имущества его конечным приобретателем первоначальному собственнику истцом не заявлено, избранный истцом способ защиты не влечет восстановление его прав» является несостоятельным, в силу того, что в данном случае, обращение за виндикацией незаконно переданного имущества возможно лишь в связи уже произошедшим фактом признания сделки недействительной.

То есть обществом «Туринский Хлебокомбинат» избран надлежащий способ защиты права, для применения которого имеются как правовые, так и фактические основания.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО4 просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судом, общество «Режевской хлебокомбинад» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «Туринский хлебокомбинат» о взыскании задолженности.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2021 по делу № А60-54522/2021 между обществом «Режевской хлебокомбинат» и обществом «Туринский хлебокомбинат» утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

В соответствии с условиями мирового соглашения общество «Туринский хлебокомбинат» признало наличие долга перед обществом «Режевской хлебокомбинат» в сумме долга 41 042 996 руб. 24 коп. С целью погашения возникшей задолженности общества «Туринский хлебокомбинат» передает в собственность обществу «Режевской хлебокомбинат» недвижимое имущество – нежилое здание, площадью 3193,3 кв. м. КН 66:30:1201084:346, расположенное по адресу: 

<

...>, стоимость указанного имущества, в соответствии с отчетом специалиста составляет 20 680 558 рублей.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 27.02.2023 по делу № А60-54522/2021 определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2021 об утверждении мирового соглашения по делу № А60-54522/2021 отменено, дело № А60-54522/2021 направлено на рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

При новом рассмотрении дела № А60-54522/2021 исковые требования общества «Режевской хлебокомбинат» к обществу «Туринский хлебокомбинат» удовлетворены частично, с общества «Туринский хлебокомбинат» в пользу общества «Режевской хлебокомбинат» взысканы задолженность в сумме 41 042 996 руб. 24 коп., неустойка в сумме 20 000 000 руб., проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 21 789 руб. 18 коп.

Вместе с тем, между обществом «Режевской хлебокомбинат» и индивидуальным предпринимателем ФИО4 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.09.2022 № 7, в соответствии с условиями которого нежилое здание с кадастровым номером 66:30:1201084:346, расположенное по адресу: 

<

...>, ранее находившееся в собственности общества «Туринский хлебокомбинат» и в соответствии с утвержденным судом мировым соглашением перешедшее в собственность общества «Режевской хлебокомбинат», передано в собственность индивидуального предпринимателя ФИО4

Ссылаясь на отсутствие у общества «Режевской хлебокомбинат» правовых оснований для возникновения права собственности на недвижимое имущество и соответственно распоряжения имуществом в связи с отменой определения Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-54522/2021 об утверждении мирового соглашения, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Признавая сделку недействительной и применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для возникновения у общества «Режевской хлебокомбинат» права собственности на нежилое здание, поскольку судебный акт об утверждении мирового соглашения отменен.

Апелляционный суд не поддержал выводы суда первой инстанции, отменил решение, указав, что в данном случае требование о возврате имущества его конечным приобретателем первоначальному собственнику истцом не заявлено (уточнение иска, материалы эл.дела 30.05.2023), избранный истцом способ защиты не влечет восстановление его прав, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, апелляционный суд исходил из следующего.

Задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (пункт 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, а также иными способами, предусмотренными законом.

Гражданский кодекс Российской Федерации не ограничивает субъекта в выборе способа защиты нарушенного права; граждане и юридические лица в силу статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению, однако избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного права.

В силу положений пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец стороной сделки не является, в обоснование заявленных исковых требований о признании недействительным спорного договора истец ссылается на то, что здание передано истцом обществом «Режевской хлебокомбинат» в счет исполнения условий мирового соглашения, утвержденного судом в рамках дела № А60-54522/2021, которое отменено постановлением кассационного суда от 27.02.2023.

Указанные истцом обстоятельства не являются тем охраняемым законом интересом, с наличием которого законодатель связывает право лица оспаривать в суде сделки.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно статье 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом. Зарегистрированное право может быть оспорено только в судебном порядке. Лицо, указанное в государственном реестре в качестве правообладателя, признается таковым, пока в установленном законом порядке в реестр не внесена запись об ином.

Государственная регистрация права в Едином государственном реестре недвижимости является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Зарегистрированное в Едином государственном реестре недвижимости право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке (часть 5 статьи 1 Федерального закона от 03.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости», пункт 52 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в Единый государственный реестр прав. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в Единый государственный реестр прав.

В то же время решение суда о признании сделки недействительной, которым не применены последствия ее недействительности, не является основанием для внесения записи в Единый государственный реестр прав.

В случаях, когда запись в Едином государственном реестре прав нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения, оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими. В отсутствие фактического владения надлежащим способом защиты нарушенного права является виндикационный иск (статья 301 Гражданского кодекса, пункты 32, 36 постановления Пленумов № 10/22).

 В постановлении Президиума ВАС РФ от 27.05.2008 № 4267/08 указано, что исходя из выявленного Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 21.04.2003 № 6-П конституционно-правового смысла положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и практики Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, Президиум отмечает, что при рассмотрении спора по иску собственника имущества о признании недействительной одной из сделок с этим имуществом, совершенных без его участия, он не может требовать применения реституции. Возврат имущества из чужого незаконного владения лицу, считающему себя собственником, возможен лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются предусмотренные статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 04.09.2007 № 3039/07 сформулирован правовой подход, в силу которого вопрос о праве собственности на имущество истца, считающего себя собственником спорного имущества, не обладающего зарегистрированным правом на него и фактически не владеющего.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что предметом договора купли-продажи от 23.09.2022 № 7, заключенного предпринимателем ФИО4 и обществом «Режевской хлебокомбинат» является купля-продажа нежилого здания с кадастровым номером 66:30:1201084:346, расположенное по адресу: 

<

...>, ранее находившееся в собственности общества «Туринский хлебокомбинат», предприниматель ФИО1 не является стороной по указанному договору, а также не является собственником объекта недвижимости, суд апелляционной инстанций пришел к обоснованному выводу, что ФИО1 отсутствуют какие-либо права или охраняемые законом интересы в отношении указанного недвижимого имущества, которые могли бы быть нарушены оспариваемой сделкой, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

 При этом суд верно исходил из положений пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 128 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу указанной нормы права отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицом, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса.

Таким образом, поскольку в данном случае требование о возврате имущества его конечным приобретателем первоначальному собственнику истцом не заявлено (уточнение иска, материалы эл.дела 30.05.2023), суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что избранный истцом способ защиты не влечет восстановление его прав. 

Как разъяснено в пункте 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю не является основанием для признания недействительным договора продажи недвижимости, заключенного между этим покупателем и продавцом.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что суд пришел к верному выводу о том, что истцом избран ненадлежащий способ защиты, в связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя основаны на неправильном толковании норм права, не опровергают вывод суда о необоснованности заявленных требований, с учетом изложенного в мотивировочной части настоящего постановления подлежат отклонению.

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судом по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 по делу № А60-9597/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               С.В. Лазарев 

 

Судьи                                                                            Н.Г. Беляева 

 

                                                                                             М.В. Торопова