Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ   РОССИЙСКОЙ   ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 г. Воронеж                                Дело № А14-15420/2019

«20» ноября 2019 г.    

 

Резолютивная часть решения объявлена 13 ноября 2019 г.

Решение в полном объеме изготовлено 20 ноября 2019 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Кострюковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,        

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

Общества с ограниченной ответственностью «ТрансЛогист», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Закрытому акционерному обществу Предприятие с иностранными инвестициями «УзДЭУавто-Воронеж», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 2 491 830 руб. 13 коп.  

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель, доверенность от 13.02.2019 (сроком на один год), 

от ответчика: ФИО3, представитель, доверенность от 02.09.2019 (сроком до 31.12.2019),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ТрансЛогист» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к закрытому акционерному обществу Предприятие с иностранными инвестициями «УзДЭУавто-Воронеж» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по агентскому договору № 0750 от 01.10.2007 в размере 2 491 830 руб. 13 коп.

Определением суда от 19.09.2019 исковое заявление принято судом к производству.

В предварительном судебном заседании 06.11.2019 истец поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил, требования не оспорил.

С учетом того, что определением суда от 19.09.2019 дело было назначено к судебному разбирательству, стороны не заявили возражений против рассмотрения дела в судебном заседании, суд вынес определение о завершении предварительного судебного заседания и переходе к судебному разбирательству.

В судебном заседании 06.11.2019 объявлялся перерыв до 13.11.2019.

После перерыва судебное заседание проводилось в отсутствие сторон на основании статьи 156 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что 01.10.2007 между сторонами заключен агентский договор № 0750, в соответствии с условиями которого принципал (ответчик по делу) поручает, а агент (истец по делу) берет на себя обязательства за вознаграждение совершать от своего имени, но за счет принципала следующие юридические и иные действия, связанные с приемом, хранением на складе временного хранения и таможенных оформлением легковых автомобилей производства АОЗТ «УзДЭУ Авто Компании» (далее – товар), поступающих железнодорожным транспортом по контрактам, заключенным между принципалом и АОЗТ «УзДЭУ Авто Компании», республика Узбекистан, а именно: осуществлять прием товара, поступающего в адрес агента, на станции железной дороги и уведомлять принципала о поступившем в его адрес товаре; организовать хранение товара на складах временного хранения; организовать таможенное оформление прибывшего товара, а также обеспечить надлежащее оформление транспортных документов при получении товара на станции железной дороги (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 1.2. договора для исполнения обязательств по настоящему договору агент заключает с третьими лицами необходимые договоры на оказание услуг по хранению, таможенному оформлению товара, оказанию транспортно-экспедиционных и иных услуг.

Права и обязанности по договорам, заключенным агентом с третьими лицами во исполнение настоящего поручения, возникают у агента, хотя бы принципал и был назван в сделках или вступил с третьими лицами в непосредственные отношения о исполнению сделок (пункт 1.3. договора).

В соответствии с пунктом 2.1.3. договора принципал обязуется в течение 5 рабочих дней со дня получения отчета агента по результатам исполнения поручения принять данный отчет и направить в адрес агента имеющиеся к нему возражения. Непредставление принципалом возражений в указанный срок расценивается как принятие отчета агента.

В силу пункта 2.1.4. договора принципал обязуется уплатить агенту вознаграждение за исполнение обязательств по настоящему договору в порядке и размере, предусмотренном разделом 3 настоящего договора.

Пунктом 3.1. договора предусмотрено, что агент обязан приступить к выполнению поручений, указанных в настоящем договоре, с даты подписания договора уполномоченными представителями сторон.

По результатам выполнения агентом своих обязанностей от своего имени, но за счет принципала, агент имеет право на получение вознаграждения (пункт 3.2. договора).

Вознаграждение, выплачиваемое принципалом агенту, составляет 1% от документально подтвержденных сумм расходов агента. Если поручение исполнено агентом частично, по обстоятельствам, указанным в п. 2.2.2. настоящего договора, то вознаграждение выплачивается пропорционально исполненному до момента прекращения договора (пункт 3.3. договора).

Помимо уплаты агентского вознаграждения принципал обязан компенсировать агенту выплаченные им во исполнение агентского поручения документально подтвержденные суммы расходов (пункт 3.4. договора).

По согласованию сторон может производиться авансирование расходов агента, необходимых для осуществления агентом действий во исполнение положений настоящего договора (пункт 3.5. договора).

Уплата агентского вознаграждения и сумм, израсходованных агентом на исполнение поручения принципала, указанных в п.п. 3.3. и 3.4. настоящего договора, принципал осуществляет в течение 20 календарных дней с момента подписания отчета полномочными представителями сторон, на основании выставленного агентом счета (пункт 3.6. договора). 

Оплата считается произведенной с момента списания денежных средств с расчетного счета принципала (пункт 3.7. договора).

Настоящий договор вступает в силу со дня его подписания сторонами и заключен на неопределенный срок (пункт 6.1. договора).

30.12.2007 между сторонами заключено дополнительное соглашение № 1, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению о нижеследующем:

1) Пункт 1.1. агентского договора изложить в следующей редакции:

«Пункт 1.1. Принципал поручает, а агент берет на себя обязательства за вознаграждение совершать от своего имени, но за счет принципала следующие юридические и иные действия, связанные с приемом и разгрузкой автомобилей производства АОЗТ «УзДЭУ Авто Компани» (Республика Узбекистан), прибывших железнодорожным транспортом по контрактам, заключенным между принципалом и АОЗТ «УзДЭУ Авто Компани», хранением им на складе временного хранения и таможенным оформлением, а также перегону по маршруту, указанному принципалом, с осуществлением иных сопутствующих услуг в пределах и на условиях настоящего договора, а именно:»

2) Дополнить п.1.1. агентского договора подпунктами 1.1.4 и 1.1.5 следующего содержания:

Подпункт 1.1.4. «Осуществлять разгрузку автомобилей производства АОЗТ «УзДЭУ Авто Компани» (Республика Узбекистан), прибывших железнодорожным транспортом по контрактам, заключенным между принципалом и АОЗТ «УзДЭУ Авто Компани».

Подпункт 1.1.5 «Осуществлять перегон автомобилей производства АОЗТ «УзДЭУ Авто Компани» (Республика Узбекистан), прибывших железнодорожным транспортом по контрактам, заключенным между принципалом и АОЗТ «УзДЭУ Авто Компани».

3) Пункт 3.3. договора изложить в следующей редакции:

Пункт 3.3. «Агенту выплачивается следующее агентское вознаграждение:

- за осуществление действий, связанных с хранением товарных автомобилей на складе временного хранения и их таможенным оформлением – 1% от документально подтвержденных сумм расходов агента,

- за осуществление действий, связанных с приемом товарных автомобилей, их перегоном по маршруту, указанному принципалом, - 2 200 руб., в том числе НДС 18% за один товарный автомобиль, независимо от протяженности перегона.

Если поручение исполнено агентом частично по обстоятельствам, указанным в п. 2.2.2 настоящего договора, то вознаграждение выплачивается пропорционально исполненному до момента прекращения договора». 

31.03.2008 между сторонами заключено дополнительное соглашение № 2, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению о нижеследующем:

1) Подпункт 1.1.5. договора изложить в следующей редакции:

Подпункт 1.1.5 «Осуществлять перегон автомобилей производства АОЗТ «УзДЭУ Авто Компани» (Республика Узбекистан), прибывших железнодорожным транспортом по контрактам, заключенным между принципалом и АОЗТ «УзДЭУ Авто Компани» по маршруту, указанному принципалом без привлечения третьих лиц.

2) Пункт 3.3. договора изложить в следующей редакции:

Пункт 3.3. «Агенту выплачивается следующее агентское вознаграждение:

- за осуществление действий, связанных с хранением товарных автомобилей на складе временного хранения и их таможенным оформлением – 1% от документально подтвержденных сумм расходов агента,

- за осуществление действий, связанных с приемом товарных автомобилей, их перегоном по маршруту, указанному принципалом, - 1 100 руб., в том числе НДС 18% за один товарный автомобиль, независимо от протяженности перегона.

Если поручение исполнено агентом частично по обстоятельствам, указанным в п. 2.2.2 настоящего договора, то вознаграждение выплачивается пропорционально исполненному до момента прекращения договора». 

17.09.2008 между сторонами заключено дополнительное соглашение № 3, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению о нижеследующем:

В связи с переименованием АОЗТ «УзДЭУ Авто Компани» в ЗАО «Дженерал Моторс Узбекистан» по тексту агентского договора после слов АОЗТ «УзДЭУ Авто Компани» включить следующее дополнение: «(переименовано в ЗАО «Дженерал Моторс Узбекистан»)».

01.10.2008 между сторонами заключено дополнительное соглашение № 3, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению пункт 3.3 агентского договора изложить в редакции:

Пункт 3.3. «Агенту выплачивается следующее агентское вознаграждение:

- за осуществление действий, связанных с хранением товарных автомобилей на складе временного хранения и их таможенным оформлением – 1% от документально подтвержденных сумм расходов агента,

- за осуществление действий, связанных с приемом товарных автомобилей, их перегоном по маршруту, указанному принципалом, - 2 000 руб., в том числе НДС 18% за один товарный автомобиль, независимо от протяженности перегона.

Если поручение исполнено агентом частично по обстоятельствам, указанным в п. 2.2.2 настоящего договора, то вознаграждение выплачивается пропорционально исполненному до момента прекращения договора». 

31.12.2008 между сторонами заключено дополнительное соглашение № 4, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению о нижеследующем:

1) Пункт 1.1. агентского договора изложить в следующей редакции:

«Пункт 1.1. Принципал поручает, а агент берет на себя обязательства за вознаграждение совершать от своего имени, но за счет принципала следующие юридические и иные действия, связанные с приемом и разгрузкой автомобилей производства ЗАО «Дженерал Моторс Узбекистан», прибывших железнодорожным транспортом по контрактам, заключенным между принципалом и ЗАО «Дженерал Моторс Узбекистан», тракторов и тракторных тележек производства ОАО «Ташкентский тракторный завод», прибывших железнодорожным транспортом по контракту, заключенному между принципалом и ОАО «Ташкентский тракторный завод», и хранением их на складе временного хранения и таможенным оформлением, с осуществлением иных сопутствующих услуг в пределах и на условиях настоящего договора, а именно:» (далее – по тексту договора).

2) Подпункт 1.1.5. агентского договора исключить.

3) Пункт 1.1.4. агентского договора изложить в следующей редакции:

«1.1.4. Осуществлять разгрузку автомобилей производства ЗАО «Дженерал Моторс Узбекистан», прибывших железнодорожным транспортом по контрактам, заключенным между принципалом и ЗАО «Дженерал Моторс Узбекистан», тракторов и тракторных тележек производства ОАО «Ташкентский тракторный завод», прибывших железнодорожным транспортом по контракту, заключенному между принципалом и ОАО «Ташкентский тракторный завод»

4) Пункт 3.3. агентского договора изложить в следующей редакции:

«3.3. Агенту выплачивается следующее агентское вознаграждение за осуществление действий, связанных с приемом товарных автомобилей, тракторов, тракторных тележек, их хранением товарных автомобилей, тракторов, тракторных тележек на складе временного хранения и их таможенным оформлением, - 1% от всех документально подтвержденных сумм расходов агента, понесенных им во исполнение услуг, являющихся предметом настоящего договора».

11.01.2010 между сторонами заключено дополнительное соглашение № 5, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению пункт 3.3. агентского договора изложить в редакции:

 «Агенту выплачивается следующее агентское вознаграждение:

- за осуществление действий, связанных с транспортно-экспедиционным обслуживанием, хранением товарных автомобилей на складе временного хранения и их таможенным оформлением, – 1% от документально подтвержденных сумм расходов агента,

- за осуществление действий, связанных с приемом и разгрузкой товарных автомобилей и их перегоном принципал уплачивает агенту денежную сумму в размере          1 100 руб. за один автомобиль, в том числе НДС 18%».

30.04.2011 между сторонами заключено дополнительное соглашение № 6, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению пункт 3.3. агентского договора изложить в редакции:

 «Агенту выплачивается следующее агентское вознаграждение:

- за осуществление действий, связанных с транспортно-экспедиционным обслуживанием, хранением товарных автомобилей на складе временного хранения и их таможенным оформлением, – 1% от всех документально подтвержденных сумм расходов агента,

- за осуществление действий, связанных с приемом и разгрузкой товарных автомобилей и их перегоном принципал уплачивает агенту денежную сумму в размере          1 800 руб. за один автомобиль, в том числе НДС 18%».

31.12.2011 между сторонами заключено дополнительное соглашение № 7, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению пункт 3.3. агентского договора изложить в редакции:

 «Агенту выплачивается следующее агентское вознаграждение:

- за осуществление действий, связанных с транспортно-экспедиционным обслуживанием, хранением товарных автомобилей на складе временного хранения и их таможенным оформлением, – 1% от всех документально подтвержденных сумм расходов агента,

- за осуществление действий, связанных с приемом и разгрузкой товарных автомобилей и их перегоном принципал уплачивает агенту денежную сумму в размере          1 100 руб. за один автомобиль, в том числе НДС 18%».

Во исполнение условий договор истцом оказаны согласованные договором услуги, что подтверждается материалами дела, в том числе актами от 31.07.2016, актом сверки взаимных расчетов, подписанными ответчиком без возражений.

Встречное обязательство по оплате понесенных истцом расходов и выплате вознаграждения за оказанные услуги ответчик надлежаще не исполнил, задолженность по расчетам истца составила 2 491 830 руб. 13 коп.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия об оплате задолженности оставлена последним без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.  

Исследовав материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд находит заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Заключенный между сторонами агентский договор № 0750 от 01.10.2007 по своей правовой природе является агентским договором, правоотношения сторон регулируются положениями главы 52 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со ст. 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и порядке, установленных в агентском договоре (ст. 1006 ГК РФ).

Как видно из представленных актов № 162 от 31.07.2016, № 163 от 31.07.2016,               № 164 от 31.07.2016, акту сверки взаимных расчетов, подписанных ответчиком без возражений, понесенные истцом расходы и агентское вознаграждение составили  2 491 830 руб. 13 коп.  

Ответчик задолженность в размере 2 491 830 руб. 13 коп. истцу не возместил, доказательств погашения долга суду не представил.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. 

Судом первой инстанции установлено, что 13.05.2016 ОАО «Альга-РЭП» обратилось с заявлением в Арбитражный суд Воронежской области о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО  ПИИ «УЗДЭУАВТО-Воронеж».

 Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.05.2016 заявление ОАО «Альга-РЭП» принято к производству, дело № А14-6488/2016. 

Определением от 26.08.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения. 

26.04.2017 по делу №А14-6488/2016 судом вынесено решение о признании ЗАО  ПИИ «УЗДЭУАВТО-Воронеж» несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства.

В силу статьи 5 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» под текущими платежами понимаются денежные обязательства, возникшие после принятия заявления о признании должника банкротом, а также денежные обязательства, срок исполнения которых наступил после введения соответствующей процедуры банкротства. Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Кредиторы по текущим платежам при определении соответствующих процедур банкротства не признаются лицами, участвующими в деле о банкротстве.

Из разъяснений пунктов 1 и 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 №63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» следует, что в соответствии с пунктом 1 статьи 5 Закона о банкротстве денежные обязательства относятся к текущим платежам, если они возникли после даты принятия заявления о признании должника банкротом, то есть даты вынесения определения об этом.

Судам при применении данной нормы необходимо учитывать, что в силу статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством для целей этого Закона понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному основанию, предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), бюджетным законодательством Российской Федерации (в связи с предоставлением бюджетного кредита юридическому лицу, выдачей государственной или муниципальной гарантии и т.п.).

Таким образом, в качестве текущего платежа может быть квалифицировано только то обязательство, которое предполагает использование денег в качестве средства платежа, средства погашения денежного долга.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

По смыслу этой нормы текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

В договорных обязательствах, предусматривающих периодическое внесение должником платы за пользование имуществом (договоры аренды, лизинга), длящееся оказание услуг (договоры хранения, оказания коммунальных услуг и услуг связи, договоры на ведение реестра ценных бумаг и т.д.), а также снабжение через присоединенную сеть электрической или тепловой энергией, газом, нефтью и нефтепродуктами, водой, другими товарами (за фактически принятое количество товара в соответствии с данными учета), текущими являются требования об оплате за те периоды времени, которые истекли после возбуждения дела о банкротстве.

Исходя из материалов дела, услуги по агентскому договору оказаны истцом в период июль 2016 года, следовательно, задолженность по оплате оказанных услуг является текущими платежами и подлежит рассмотрению в рамках настоящего дела. 

Факт наличия задолженности ответчика по выплате расходов и вознаграждения в размере 2 491 830 руб. 13 коп.  доказан материалами дела, ответчиком документально в порядке ч.3 1 ст. 70 АПК РФ не оспорен, кроме того подтвержден подписанным ответчиком без возражений актом сверки взаимных расчетов, в связи с чем исковые требования следует считать правомерно заявленными и подлежащими удовлетворению за счет ответчика.

На основании изложенного следует взыскать с ответчика в пользу истца                  2 491 830 руб. 13 коп. основного долга.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в ст. 9 названного Кодекса, а также положений ст. 65 Кодекса, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Расходы по госпошлине на основании ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика и составляют 35 459 руб.

Поскольку определением суда от 19.09.2019 истцу предоставлялась отсрочка уплаты госпошлины, 35 459 руб.  подлежат взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-171  АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с закрытого акционерного общества Предприятие с иностранными инвестициями «УзДЭУавто-Воронеж», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТрансЛогист», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 2 491 830 руб. 13 коп. задолженности.

Взыскать с закрытого акционерного общества Предприятие с иностранными инвестициями «УзДЭУавто-Воронеж», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 35 459 руб. расходов по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия через суд, вынесший судебный акт.

Судья                                                                                                                 И.В. Кострюкова