АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

19 января 2022 года

Дело №

А55-20776/2021

 

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Хмелева С.П.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мачневой А.А.,

рассмотрев 13 января 2022 года в судебном заседании дело 

по иску Акционерного общества "АктивКапитал Банк"

к  Обществу с ограниченной ответственностью  "Волгагофропак+"

о взыскании 105 296 270 руб. 71 коп.

и по встречному иску Обществу с ограниченной ответственностью  "Волгагофропак+"

к Акционерному обществу "АктивКапитал Банк"

о признании  кредитного договора 

<

***> от 15.03.2018 незаключенным и взыскании неосновательного обогащения в размере 3 650 000 руб. 

при участии в заседании:

от истца по первоначальному иску – представитель ФИО1, по доверенности от 22.12.2020,

от ответчика по первоначальному иску –  представитель ФИО2, по доверенности от 30.12.2021 б/н,

установил:

Акционерное общество "АктивКапитал Банк"   обратилось  в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью  "Волгагофропак+" о взыскании 105 296 270 руб. 71 коп., в том числе: 71 687 887 руб. 12 коп. – основной долг по кредитному договору № 

<

***>, 22 157 639 руб. 36 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, 11 450 744 руб. 23 коп. - пени.

Общество с ограниченной ответственностью  "Волгагофропак+" обратилось в арбитражный суд с  встречным исковым заявлением к Акционерному обществу "АктивКапитал Банк", в котором просит:

- признать кредитный договор 

<

***> от 15.03.2018 незаключенным;

- взыскать с Акционерного общества "АктивКапитал Банк" сумму неосновательного обогащения в размере (с учетом принятого уточнения иска) 3 550 000 руб. в пользу Общества с ограниченной ответственностью  "Волгагофропак+".

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, заслушав представителей сторон, суд считает иск первоначальный иск не подлежащим удовлетворению, а встречный иск обоснованным частично в связи с нижеследующим.      

15 марта 2018 года между Акционерным обществом «АктивКапитал Банк» (далее - АО «АК Банк», «Банк») и Обществом с ограниченной ответственностью «Волгагофропак+» (далее - ООО «ВГП+», Заемщик) заключен кредитный договор № 

<

***> (далее - «Кредитный договор»), в соответствии с условиями которого Заемщику предоставлен кредит в размере 71 687 887 руб. 12 коп., процентная ставка - 12,0 % годовых, дата возврата - 15 марта 2021 года.

Цель кредита: погашение задолженности по Соглашению об уступке права требования (цессии) № СУ01-18-000-0009 от 15.03.2018.

За нарушение сроков уплаты процентов и возврата кредита, согласно п. 4.6 Кредитного договора, предусмотрена неустойка, начисляемая на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки, с даты, следующей за датой образования просроченного долга по дату его погашения в размере 0,1 % от суммы просроченной задолженности.

Согласно п. 8.8 Кредитного договора споры по настоящему договору решаются в судебном порядке по месту нахождения Кредитора (АО «АК Банк»).

Обращаясь с иском, Банк указывает, что по состоянию на 15.07.2021 Заемщиком не исполнено обязательство по возврату кредита на общую сумму 105 296 270,71 руб., в т.ч.:

71 687 887,12 руб. - просроченная ссудная задолженность по кредиту;

22 157 639,36 руб. - просроченные проценты по кредиту;

8 745 922,23 руб. - пени по просроченному кредиту;

2 704 822,00 руб. - пени по просроченным процентам.

Заемщик не исполнил свои обязанности по оплате задолженности согласно условиям Кредитного договора.

Заемщику направлено требование о погашении задолженности по Кредитному договору, которое было оставлено им без исполнения.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и с требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иным обычно предъявляемым требованиям. Односторонний отказ от обязательств не допускается.

Вместе с тем, согласно нормам пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что в рамках дела о банкротстве №А55-10304/2018 Банк обратился с заявлением в суд о признании недействительным Соглашения об уступке права требования (цессии) № СУ01-18-000-0009 от 15.03.2018, одним из доводов и фактов подлежащих проверки являлось перечисление (выдача кредита) АО «АК Банк» денежных средств ООО «ВГП+» по кредитному договору № КО 1-18-000-0036 от 15.03.2018 года в размере 71 687 887,12 рублей.

Судом было установлено и нашло свое отражение во вступившем в законную силу определении суда от 06.08.2021 года по делу №А55-10304/2018, что операция, связанная с перечисление денежных средств по Кредитному договору, является лишь технической записью в бухгалтерской системе должника, совершенной в период неплатежеспособности и отсутствия достаточных денежных средств на корреспондентском счете должника для исполнения своих обязательств перед кредиторами в полном объеме.

Указанная техническая запись не повлекла реального перечисления денежных средств.

В рамках дела о банкротстве №А55-10304/2018 суд указал на наличие у Банка признаков неплатежеспособности на момент заключения между Банком и ООО «ВГП+» Кредитного договора и, соответственно, фактическом отсутствии денежных средств, выданных Банком ООО «ВГП+» по указанному кредитному договору.

Частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 4 пункта 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", рассматривающий иск суд должен учитывать, что установленные судебными актами по делу о банкротстве обстоятельства не подлежат доказыванию вновь (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Вместе с тем, согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2020 N 305-ЭС19-24480, при наличии противоречивых выводов об обстоятельствах дела, изложенных во вступивших в законную силу судебных актах арбитражного суда и суда общей юрисдикции, по рассматриваемому спору суд не может ограничиться формальной ссылкой на результат одного из ранее разрешенных дел и положения статьи 69 АПК РФ. В такой ситуации суд должен самостоятельно установить фактические обстоятельства дела и на их основе разрешить спор.

В настоящем деле суд отмечает, что каких-либо иных доказательств выдачи кредитных средств, кроме вышеуказанной технической записи, истец не представил, следовательно, не доказал обстоятельства первоначального иска.

ООО «ВГП+» по указанному кредитному договору оплачивал проценты и оплатил в общей сумме 3 550 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями, а также расчетом предоставленным АО «АК БАНК».

В силу ст. 1102 ГК РФ «Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

При этом суд не может принять доводы Банка о злоупотреблении правом со стороны Заемщика со ссылкой на ст. 1109 ГК РФ.

В силу п. 4 ст. 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Из приведенных норм материального права следует, что приобретенное за счет другого лица без каких-либо на то оснований имущество является неосновательным обогащением и подлежит возврату, а не получившая встречного предоставления сторона вправе требовать возврата переданного контрагенту имущества.

В соответствии с особенностью предмета доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения (сбережения) ответчиком имущества за счет истца и отсутствие правовых оснований для такого обогащения, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения (сбережения) такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

С учетом вступившего в законную силу определения суда от 06.08.2021 года по делу №А55-10304/2018 у суда отсутствуют основания считать рассматриваемый Кредитный договор несуществующим обязательством, следовательно, положения п. 4 ст. 1109 ГК РФ применению не подлежат.

В связи с этим безосновательно уплаченные в период банкротства Банка проценты в размере 3 550 000 рублей подлежат взысканию с Банка по встречному иску. 

Разрешая требование встречного иска о незаключенности Кредитного договора, суд  исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Таким образом, согласно названным правовым нормам, существенными для рассматриваемого договора являются условия о сумме кредита, сроке (сроках) и порядке его предоставления заемщику, сроке (сроках) и порядке возврата полученного кредита, размере и порядке уплаты кредитору процентов за пользование кредитом.

Также необходимо принимать во внимание разъяснения, изложенные в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", согласно которым при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

Договор кредита является консенсуальной сделкой, которая считается заключенной, если сторонами в надлежащей форме согласованы все существенные условия такого договора.

Правило пункта 2 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации о том, что договор считается заключенным с момента передачи денег или другого имущества не применяется к кредитному договору, так как правила о кредитном договоре не предусматривают, что такой договор считается заключенным с момента передачи денег.

В признании Кредитного договора незаключенным следует отказать. Расходы по государственной пошлине и расходы на представителя, согласно ст. 110, 112 АПК РФ распределяются между сторонами пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь ст. ст. 49, 110, 156, 167-176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л:

Принять уточнение встречных исковых требований. Сумму встречных исковых требований считать равной 3 550 000 руб.

В иске Акционерного общества "АктивКапитал Банк" к  Обществу с ограниченной ответственностью  "Волгагофропак+" о взыскании 105 296 270 руб. 71 коп. отказать.

Встречные исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с Акционерного общества "АктивКапитал Банк" в  пользу Общества с ограниченной ответственностью  "Волгагофропак+" неосновательное обогащение в размере 3 550 000 руб.

Взыскать с Акционерного общества "АктивКапитал Банк" в доход федерального бюджета  государственную пошлину  по встречному иску в размере 40 750 руб.

В остальной части в удовлетворении встречных исковых требований Общества с ограниченной ответственностью  "Волгагофропак+" к  Акционерному обществу "АктивКапитал Банк" отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

/

С.П. Хмелев