АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-1137/2022

г. Чебоксары

19 апреля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 15.04.2022.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Яхатиной С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Галиаф", ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 428003, 

<

...>

к обществу с ограниченной ответственностью "Союз 21 - Регион", ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>,  429500, Чувашская Республика, пгт. Кугеси, ул. Механизаторов, д. 13

о понуждении заключить договор купли-продажи автомобиля,  

при участии: 

от истца – ФИО2 по доверенности от 31.01.2022,

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 03.03.2022 № 1 (в режиме 

онлайн-заседания),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Галиаф" обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Союз 21 - Регион" об обязании общества с ограниченной ответственностью "Союз 21 - Регион" заключить с обществом с ограниченной ответственностью "Галиаф" в течение 1 (одного) месяца с момента вступления решения суда в законную силу договор купли-продажи  нового автомобиля марки КАМАЗ-54901-004-92 за 8050000 руб. на условиях, предусмотренных предварительным договором купли-продажи автомобиля от 15.11.2021, и передать автомобиль в течение 2-х дней после полной оплаты его стоимости. 

Заявленное требование мотивировано тем, что сторонами 15.11.2021 заключен предварительный договор купли-продажи, согласно которому стороны обязались в срок до 30.12.2021 заключить основной договор купли-продажи автомобиля. ООО "Союз 21 - Регион" уклоняется от заключения основного договора купли-продажи.

В заседании суда представитель истца просил обязать общество с ограниченной ответственностью "Союз 21 - Регион" заключить с обществом с ограниченной ответственностью "Галиаф" договор купли-продажи  нового автомобиля марки КАМАЗ-54901-004-92 по цене 8050000 руб. на условиях, предусмотренных предварительным договором купли-продажи автомобиля от 15.11.2021, в течение одного месяца со дня вступления решения в законную силу.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение предмета иска судом принято.

Представитель ответчика исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление. В отзыве на исковое заявление и дополнении к нему ответчик указал, что считает предварительный договор купли-продажи от 15.11.2021 прекращенным, поскольку истец в период действия предварительного договора – до 30.12.2021 каких-либо действий направленных на заключение основного договора не предпринимал. Телефонные звонки, которые были осуществлены между сотрудниками истца и ответчика, не являются безусловным доказательством наличия у сторон намерения заключить основной договор. Претензия истца от 12.01.2022 и соглашение, полученное им с личной электронной почты заместителя коммерческого директора ФИО4, были направлены после предусмотренного предварительным договором срока заключения основного договора - 30.12.2021. Истцом не представлено доказательств уклонения ответчика от заключения основного договора купли-продажи.

Выслушав представителей сторон и изучив материалы дела, суд установил следующее. 

Обществом с ограниченной ответственностью "Союз 21 - Регион" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Галиаф" (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи от 15.11.2021, по условиям которого стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи (поставки) (далее – основной договор) автомобиля: КАМАЗ-54901-004-92 (1ед) (далее – товар), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя транспортное средство, а покупатель обязуется принять его и уплатить за него цену, предусмотренную в основном договоре, но не более 8050000 руб. (в том числе НДС) за 1 ед.

Основной договор будет заключен сторонами не позднее 30 декабря 2021 года. Продавец согласен с тем, что товар будет приобретаться покупателем в кредит, выбор кредитной компании – на усмотрение покупателя.

Технические характеристики и комплектация товара, цена и порядок оплаты, срок поставки товара, иные условия, которые стороны посчитают существенными, определяются сторонами в основном договоре (пункты 1.1 – 1.3 договора).

Согласно пункту 2.1 цена товара будет оплачиваться покупателем на условиях, определенных в основном договоре.

В срок не позднее 15 ноября 2021 года покупатель перечисляет продавцу в качестве аванса сумму в размере 100000 руб. (в том числе НДС) (пункт 2.2 договора). 

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что каждая сторона обязуется выполнить все действия для заключения основного договора.

То обстоятельство, что предметом договора купли-продажи будет являться новый автомобиль - КАМАЗ-54901-004-92 следует из предварительного договора и ответчиком не оспаривается. 

15.11.2021 ответчик выставил истцу счет № 32 на сумму 100000 руб. для осуществления последним в соответствии с пунктом 2.2 договора предварительной оплаты товара - КАМАЗ-54901.

Платежными поручениями от 15.11.2021 № 1228, от 16.11.2021 № 1235 истец перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства в сумме 100000 руб. с назначением платежа: - "предоплата по договору от 15.11.2021 по счету № 32 от 15.12.21 за КАМАЗ-54901".

15.11.2021 на основании заявления ООО "Галиаф" о присоединении к общим условиям кредитования между ООО "Галиаф" (заемщик) и ПАО Сбербанк (кредитор) заключен кредитный договор 

<

***>, в соответствии с которым кредитор предоставил заемщику кредит в сумме 8000000 руб. на срок до 15.11.2025 с целью приобретения транспорта для бизнес целей.

Кроме того, на основании заявления истца от 15.11.2021 ООО "Галиаф" (залогодатель) и ПАО Сбербанк (залогодержатель) заключен договор залога, согласно которому залогодатель передает в залог залогодержателю приобретаемое залогодателем в будущем транспортное средство – КАМАЗ 54901 2021 года выпуска стоимостью 8050000 руб. в обеспечение всех обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.11.2021 

<

***>.

16.11.2021 ООО "Галиаф" открыло в ПАО Сбербанк в пользу получателя -ООО "Союз 21-Регион" безотзывный покрытый (депонированный) аккредитив №G705S2104200H на сумму 7950000 руб. сроком действия – 31.12.2021, в последующем продленный до 31.01.2022, для оплаты товара – Камаз 54901 в рамках предварительного договора купли-продажи от 15.11.2021. Условия раскрытия аккредитива – оригинал или копия уведомления о готовности товара к отгрузке, подписанного получателем, содержащего наименование товара.

Письмом от 16.11.2021 № 270-24Е, полученным ООО "Союз 21-Регион" 24.11.2021, ПАО Сбербанк уведомило ответчика об открытии в его пользу аккредитива от 16.11.2021 №G705S2104200H.

16.12.2021 по заявлению ООО "Галиаф"   ПАО "Сбербанк России"  срок аккредитива  продлен до 31.01.2022, о чем уведомлено ООО "Союз 21-Регион", что подтверждается  отчетом об отслеживании  отправления с почтовым идентификатором 80096267938633. 

В претензии от 12.01.2022 истец предложил ответчику в 30-ти дневный срок предоставить для согласования и подписания основной договор купли-продажи автомобиля КАМАЗ 54901-004-92 стоимостью 8050000 руб., в том числе НДС.

В ответ на претензию истца ответчик в письме от 21.01.2022 указал на то, что предварительный договор считается утратившим силу, поскольку сторонами основной договор в согласованный срок – до 30.12.2021 не заключен. Приобретение техники возможно на новых условиях, определяемых заводом изготовителем товара – ПАО "КАМАЗ.

Ссылаясь на уклонение ответчика от заключения договора купли-продажи, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В соответствии со статьей 445 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо вправе обратиться в суд с требованием об обязании заключить договор только тогда, когда для лица, в адрес которого направлена оферта, заключение договора является обязательным.

Согласно статье 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (пункт 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", основной договор должен быть заключен в срок, установленный в предварительном договоре, а если такой срок не определен, - в течение года с момента заключения предварительного договора (пункт 4 статьи 429 Кодекса). Если в пределах такого срока сторонами (стороной) совершались действия, направленные на заключение основного договора, однако к окончанию срока обязательство по заключению основного договора не исполнено, то в течение шести месяцев с момента истечения установленного срока спор о понуждении к заключению основного договора может быть передан на рассмотрение суда (пункт 5 статьи 429 Кодекса).

При этом Пленумом Верховного Суда Российской Федерации отмечено, что ведение сторонами переговоров, урегулирование разногласий в целях заключения основного договора не могут являться основаниями для изменения момента начала течения указанного шестимесячного срока.

Как указано выше, на основании выставленного ответчиком счета от 15.11.2021 № 32 истец платежными поручениями от 15.11.2021 № 1228, от 16.11.2021 № 1235 перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства в сумме 100000 руб. с назначением платежа: - "предоплата по договору от 15.11.2021 по счету № 32 от 15.12.21 за КАМАЗ-54901".

Для оплаты товара – автомобиля КАМАЗ-54901 истцом с ПАО Сбербанк заключен кредитный договор от 15.11.2021 № 8613PLYSKICR2Q0QL2UW4N и 16.11.2021 в ПАО Сбербанк в пользу получателя - ООО "Союз 21-Регион" открыт безотзывный покрытый (депонированный) аккредитив №G705S2104200H на сумму 7950000 руб.

Кроме того, как указывает истец в период с 16.11.2021 по 14.12.2021 представителями сторон велись переговоры по вопросам заключения основного договора-купли-продажи и оплаты товара, в подтверждение чего истцом представлены сведения о контактных лицах ответчика, размещенные на сайте ООО "Союз 21-Регион" в сети Интернет, и детализация телефонных переговоров по соответствующим телефонным номерам (л.д.80 – 89).

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что до 30 декабря 2021 года сторонами совершались действия, направленные на заключение основного договора, в том числе: ответчиком выставлен истцу счет для осуществления предварительной оплаты товара, истцом произведена оплата выставленного ответчиком счета и в соответствии с пунктом 1.2 предварительного договора заключен кредитный договор, что свидетельствует об отсутствии законных оснований для прекращения обязательств по предварительному договору и  уведомлении ответчика о намерении истца заключить основной договор.

Как указал ответчик в дополнении от 23.03.2022 к отзыву на исковое заявление и следует из материалов дела, 12.01.2022 с личной электронной почты заместителя коммерческого директора ООО "Союз 21-Регион" ФИО4 истцу поступил проект дополнительного соглашения к предварительному договору купли-продажи от 15.11.2021, предусматривающего увеличение стоимости автомобиля до 8800000 руб. и заключение основного договора не позднее 31.01.2022. Осмотр письма на электронной почте произведен нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан, что подтверждается протоколом осмотра доказательств от  21.03.2022.

Поскольку истец обратился в арбитражный суд с иском о понуждении ответчика к заключению основного договора в течение шести месяцев с момента истечения установленного предварительным договором срока – 30.12.2021, требование истца об обязании ответчика заключить договор купли-продажи на условиях, предусмотренных предварительным договором купли-продажи от 15.11.2021 подлежит удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при вынесении решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

С учетом обстоятельств дела суд признает заявленный истцом срок - в течение одного месяца со дня вступления решения в законную силу, достаточным и разумным для исполнения требования истца. Доказательств неразумности указанного срока ответчиком суду представлено не было.

Расходы истца на уплату государственной пошлины суд в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взыскивает с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

требование общества с ограниченной ответственностью "Галиаф"  удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Союз 21 - Регион" (продавец) заключить с обществом с ограниченной ответственностью "Галиаф" (покупатель) договор купли-продажи нового автомобиля марки КАМАЗ-54901-004-92 по цене 8050000 (Восемь миллионов пятьдесят тысяч) руб. на условиях, предусмотренных предварительным договором купли-продажи автомобиля от 15.11.2021, в течение одного месяца со дня вступления решения в законную силу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Союз 21 - Регион" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Галиаф" 6000 (Шесть тысяч) руб. расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

С.Ю. Яхатина