Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

www.5aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-15383/2019

г. Владивосток

11 августа 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 августа 2021 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Т.В. Рева,

судей М.Н. Гарбуза, К.П. Засорина,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, дело по апелляционным жалобам ФИО2, ФИО3, 

апелляционное производство №№ 05АП-2160/2021, 05АП-2222/2021

на определение от 18.02.2021 

судьи Д.Н. Кучинского

по делу № А51-15383/2019 Арбитражного суда Приморского края 

по заявлению финансового управляющего ФИО4

к Гармашову Олегу Юрьевичу

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

третье лицо: ФИО3

в рамках дела по заявлению ФИО5 (ИНН1086828000214 251134681128) о признании его несостоятельным (банкротом),

при участии:

от финансового управляющего ФИО4: ФИО6 (доверенность от 09.03.2021 сроком действия на 3 года, паспорт);

иные лица, участвующие в деле о банкротстве, не явились, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее – должник) обратился в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Приморского края от 05.08.2019 заявление должника принято к производству, возбуждено производство по делу № А51-15383/2019 о несостоятельности (банкротстве) ФИО5

Решением Арбитражного суда Приморского края от 10.10.2019 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на 6 месяцев. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО4 (далее – финансовый управляющий, заявитель).

В рамках дела о банкротстве финансовый управляющий 08.06.2020 обратился в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании недействительной сделки, заключенной между Белым А.В. и ФИО2 (далее – ответчик), применении последствий недействительности сделки.

В ходе рассмотрения обособленного спора финансовый управляющий уточнил первоначально заявленные требования, в связи с чем просил признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Источник», заключенный между Белым А.В. и ФИО2 21.06.2019; в порядке применения последствий недействительности сделки взыскать с ФИО2 в пользу ФИО5 денежные средства в размере 27 000 рублей.

Представленные заявителем уточнения требований приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Приморского края от 18.02.2021 признан недействительной сделкой договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Источник», заключенный между Белым А.В. и ФИО2 21.06.2019. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника долю в уставном капитале ООО «Источник», составляющую 100 % уставного капитала, восстановления ответчику право требования к должнику в размере 15 000 рублей.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 и ФИО3 (далее – апеллянты) обратились в суд с апелляционными жалобами, в которых просили определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований.

ФИО2 в апелляционной жалобе указал на неисполнимость принятого судом первой инстанции определения в части обязании его  возвратить в конкурсную массу долю в уставном капитале ООО «Источник», поскольку собственником указанной доли в настоящее время является ФИО3, соответствующие сведения о новом участнике ООО «Источник» содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). По мнению апеллянта, вышел за пределы заявленных финансовым управляющим требований, с учетом их уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ, принятого судом. Считает, что в материалах дела не содержится доказательств, свидетельствующих о том, что на дату совершения сделки действительная стоимость доли участия в ООО «Источник» составляла более 15 000 рублей. 

ФИО3 в апелляционной жалобе указал, что принятое судом первой инстанции является незаконным и необоснованным, ущемляет его права как собственника 100 %-ной доли в уставном капитале ООО «Источник» с 25.06.2020 и нового участника данного общества, который к участию в обособленном споре не привлечен. Доля в уставном капитале общества получена по договору купли-продажи, заключенному с ФИО2, по цене 50 000 рублей. 

Определениями Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2021 и 13.04.2021 апелляционные жалобы заявителей приняты к производству, судебное заседание по их совместному рассмотрению назначено на 04.05.2021. В связи с изданием Указа Президента Российской Федерации от 23.04.2021 № 242 «Об установлении на территории Российской Федерации нерабочих дней в мае 2021 г.», направленного на сохранение тенденции к сокращению распространения новой коронавирусной инфекции (COVID-19), укрепления здоровья граждан Российской Федерации, определением от 29.04.2021 дата судебного заседания по рассмотрению жалобы с 04.05.2021 изменена на 01.06.2021. 

Определением от 01.06.2021 ввиду допущенного судом первой инстанции нарушения по основанию, предусмотренному пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, апелляционный суд в соответствии с частью 6.1 статьи 268, статьями 51, 137 АПК РФ, с учетом требований пунктов 32, 33 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции; данным определением суд апелляционной инстанции установив, что в настоящее время собственником 100 %-ной доли в уставном капитале ООО «Источник» является ФИО3, привлек последнего к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора; назначил заседание по рассмотрению спора и апелляционных жалоб на 30.06.2021. Определением от 29.06.2021 изменен состав суда, рассматривающий дело. Определением от 30.06.2021 заседание по рассмотрению спора и апелляционных жалоб отложено на 28.07.2021.

В материалы дела от финансового управляющего ФИО4 поступили дополнительные пояснения, в тексте которых управляющий поддержал заявленные требования. Сославшись на данные бухгалтерской отчетности ООО «Источник» за период, предшествующий совершению сделки, указал, что действительная стоимость доли на дату ее продажи составляла 42 000 рублей. 

В материалы дела от ФИО3 поступил отзыв на заявление финансового управляющего, в котором указано, что он является добросовестным приобретателем 100 %-ной доли в уставном капитале ООО «Источник» по договору купли-продажи от 25.06.2020, в связи с чем принадлежащая ему доля не подлежит передаче в конкурсную массу должника. Представил доказательства оплаты доли по договору купли-продажи от 25.06.2020 по цене 50 000 рублей.

В материалы дела от ФИО2 поступил отзыв на заявление финансового управляющего, в котором ответчик указал, что поддерживает доводы заявленной апелляционной жалобы, за исключением довода об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих действительную стоимость доли ООО «Источник» в размере 42 000 рублей на дату совершения сделки. В связи с невозможностью возврата доли в конкурсную массу должника в натуре не возражал против взыскания в порядке применения последствий недействительности сделки денежных средств в сумме 27 000 рублей и восстановления права требования к должнику в соответствующем размере, выразил готовность по уплате в конкурсную массу 27 000 рублей. 

В заседании арбитражного суда апелляционной инстанции 28.07.2021 коллегией заслушаны пояснения представителя финансового управляющего, который поддержал заявленные требования о признании совершенной между должником и ФИО2 сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

На стадии выступления с репликой, коллегия, руководствуясь статьями 163, 184, 185 АПК РФ, определила объявить перерыв в судебном заседании до 04.08.2021. 

Об объявлении перерыва лица, участвующие в деле, уведомлены в соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» путем размещения на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания.

За время объявленного в судебном заседании перерыва в материалы дела от финансового управляющего поступило ходатайство об уточнении заявленных требований в части подлежащих применению последствий недействительности сделки, заявитель просил взыскать с ФИО2 в пользу должника денежные средства в размере 42 000 рублей и восстановить право требования ФИО2 к должнику в размере 15 000 рублей.

После перерыва судебное заседание продолжено 04.08.2021 в том же составе суда при ведении протокола тем же секретарем судебного заседания в отсутствие участников обособленного спора и их представителей спора (часть 5 статьи 163 АПК РФ).

С целью рассмотрения поступивших от финансового управляющего уточнений коллегия возобновила исследование материалов дела.

Представленные финансовым управляющим уточнения требований приняты судом апелляционной инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ.

Апелляционным судом установлено, что к апелляционной жалобе ФИО2 приложены дополнительные документы, а именно: копия нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале от 25.06.2020, заключенного между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) по цене 50 000 рублей, выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Источник» от 19.03.2021. Кроме того, ФИО3 к отзыву на заявление финансового управляющего приложены доказательства оплаты доли по договору купли-продажи от 25.06.2020, заключенному с ФИО2, по цене 50 000 рублей. 

Поскольку указанные доказательства имеют существенное значение для правильного рассмотрения спора, они приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела 

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, пояснения участников обособленного спора, с учетом доводов апелляционных жалоб, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Дела о банкротстве граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) (пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 32 Закона и часть 1 статьи 223 АПК РФ), который в системе правового регулирования несостоятельности (банкротства) участников гражданского (имущественного) оборота является специальным.

Особенности банкротства гражданина установлены параграфом 1.1 главы X Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

Пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий наделен правом подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке (пункт 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела, 21.06.2019 между Белым А.В. (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале (далее - Договор), по условиям которого продавец передает в собственность покупателя долю в уставном капитале  ООО «Источник» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), составляющую 100%, номинальной стоимостью 15 000 руб., а покупатель принимает указную долю и платит за нее цену в размере 15 000 руб. (пункты 1.1, 2.1).

Согласно пункту 2.2 Договора расчет между сторонами произведен при подписании настоящего договора, сумма в размере 15 000 руб. продавцом получена от покупателя в полном объеме.

Договор подписан обеими сторонами и нотариально удостоверен.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 19.03.2021 единственным участником ООО «Источник» с размером доли 100% с 03.07.2020 является ФИО3

Ссылаясь на то, что доля в уставном капитале ООО «Источник» продана по Договору, заключенному должником с ответчиком, по заниженной стоимости, поскольку ее действительная стоимость составляет 42 000 руб., финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением об оспаривании Договора на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Порядок оспаривания сделок должника установлен в Главе III.1 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац 2 пункта 9). 

Из разъяснений, приведенных в пункте 8 Постановления № 63, следует, что для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. 

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает два необходимых критерия для признания такой сделки недействительной: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Оспоренный Договор заключен 21.06.2019, заявление о банкротстве должника принято 05.08.2019. Таким образом,  оспоренная финансовым управляющим сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем доказыванию подлежит факт неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.

На основании Договора 100-%ная доля в уставном капитале ООО «Источник» от ФИО5 перешла к ФИО2 по цене 15 000 рублей. 

Факт внесения ФИО2, как покупателем, оплаты по Договору в сумме 15 000 рублей и ее получение Белым А.В., как продавцом, усматривается из пункта 2.2 Договора,  который нотариально удостоверен нотариусом Владивостокского нотариального округа Приморского края, и участвующими в деле лицами не оспаривается. 

Вместе с тем, встречное исполнение обязательства контрагентом – ФИО2 по оспариваемой сделке, в рассматриваемом случае, не является равноценным. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. В свою очередь, действительная стоимость доли вышедшего участника определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (пункт 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н утвержден порядок определения стоимости чистых активов. 

Согласно пункту 4 Приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. 

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (пункты 5, 6 Приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н). 

По данным бухгалтерского баланса ООО «Источник», представленного в материалы дела финансовым управляющим,  размер активов общества по состоянию на 31.12.2018 составлял 86 000 рублей, размер обязательств в виде кредиторской задолженности – 44 000 рублей. 

С учетом приведенных в бухгалтерском балансе сведений, финансовым управляющим произведен расчет чистой стоимости активов ООО «Источник» в период, предшествующий отчуждению доли в уставном капитале, согласно которому эта стоимость составила 42 000 рублей (86 000 – 44 000).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком каких-либо возражений относительно названной позиции конкурсного управляющего не заявлено, доводов об иной стоимости имущества не приведено, доказательств этому  в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено.

В апелляционной жалобе ответчик выразил несогласие с указанной выше стоимостью доли в уставном капитале ООО «Источник», однако, в представленном позже в апелляционный суд отзыве ответчик не поддержал доводы апелляционной жалобы в данной части.

Следует отметить, что апелляционный суд в определениях от 01.06.2021, 30.06.2021 предлагал участвующим в деле лицам, в том числе ответчику, представить письменные доказательства, подтверждающие соответствие согласованной в Договоре стоимости доли в уставном капитале ООО «Источник» ее рыночной стоимости на момент совершения сделки - 21.06.2019. При этом апелляционный суд предложил также названным лицам обратиться с ходатайством о назначении по делу оценочной экспертизы для определения рыночной стоимости  доли в уставном капитале ООО «Источник» по состоянию на дату  совершения оспоренной сделки (21.06.2019) и разъяснил последствия незаявления такого ходатайства. Однако, с ходатайством о назначении по делу оценочной экспертизы участвующие в деле лица не обратились.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», если при рассмотрении дела возникли вопросы, для разъяснения которых требуются специальные знания, и согласно положениям Кодекса экспертиза не может быть назначена по инициативе суда, то при отсутствии ходатайства или согласия на назначение экспертизы со стороны лиц, участвующих в деле, суд разъясняет им возможные последствия незаявления такого ходатайства (отсутствия согласия). В случае если такое ходатайство не поступило или согласие не было получено, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Кодекса).

В силу норм статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Стороны в соответствии со статьями 8, 9 АПК РФ пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений. 

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основе имеющихся в деле доказательств суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 64 АПК РФ). 

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, с учетом  дальнейшего отчуждения ответчиком по договору от 25.06.2020 спорного имущества в собственность третьего лица по цене 50 000 руб., коллегия пришла к выводу о возможности принятия представленного заявителем  расчета действительной стоимости доли  в сумме 42 000 руб. При этом коллегией принято во внимание отсутствие  мотивированных возражений ответчика и иных участвующих в деле лиц относительно данной стоимости спорного имущества, незаявление названными лицами ходатайства о назначении по делу оценочной экспертизы, при невозможности  назначения такой экспертизы в рассматриваемом деле по инициативе суда. 

С учетом установленного, коллегия пришла к выводу, что  условия передачи должником в пользу ответчика имущества существенно в худшую для должника сторону отличаются от установленной действительной стоимости и иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки в отношении аналогичного имущества, поскольку цена Договора (15 000 руб.) в 2,8 раза меньше действительной стоимости отчужденного имущества (42 000 руб.).

Указанное свидетельствует о том, что финансовый управляющий в рамках настоящего обособленного спора доказал наличие предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания Договора, заключенного между должником и ФИО2, как совершенного при неравноценном встречном предоставлении. 

В этой связи требование заявителя о признании Договора недействительным подлежит удовлетворению.

На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и ГК РФ, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац 1 пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве) (пункт 25 Постановления № 63).

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Как следует из представленных в дело доказательств, впоследствии, 100-%ная доля в уставном капитале ООО «Источник» ФИО2 отчуждена в пользу ФИО3 на основании договора купли-продажи от 25.06.2020 по цене 50 000 рублей. В настоящее время, собственником названой доли и единственным участником общества является ФИО3, что подтверждается сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ.

Исходя из приведенных правовых норм и разъяснений, апелляционный суд пришел к выводу о том, что, в рассматриваемом случае, подлежат применению последствия недействительности оспоренной – договора купли-продажи доли в уставном капитале от 21.06.2019, заключенного между должником и ФИО2, в виде приведения сторон в первоначальное положение путем взыскания с ответчика в конкурсную массу должника действительной стоимости доли в размере 42 000 рублей и восстановления права требования ответчика к должнику в размере 15 000 рублей уплаченного по недействительной сделке.

Поскольку апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела судом первой инстанции, а также в связи с установлением фактов неполного выяснения судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, определение Арбитражного суда Приморского края от 18.02.2021 по делу № А51-15383/2019 подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта.

Судебные расходы подлежат распределению по правилам статьи 110 АПК РФ с учетом результата рассмотрения настоящего обособленного спора. Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (часть 1). Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (часть 5).

В силу пункта 19 Постановления № 63 по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 настоящего Закона оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

При подаче апелляционной жалобы на определения суда, вынесенные по результатам рассмотрения указанных споров, уплачивается государственная пошлина в размере 3 000 рублей (подпункт 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

С учетом результатов рассмотрения обособленного спора, бремя несения судебных расходов по уплате государственной пошлины по заявлению о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, по заявлению о принятии обеспечительных мер и апелляционным жалобам подлежат возложению на ФИО2, поскольку судебный акт вынесен не в его пользу.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Приморского края от 18.02.2021 по делу № А51-15383/2019 отменить.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале от 21.06.2019, заключенный между ФИО5 и ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с ФИО2 в конкурсную массу ФИО5 денежные средства в размере 42 000 рублей.

Восстановить право требования ФИО2 к ФИО5 в размере 15 000 рублей.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО5 расходы по уплате государственной пошлины по иску и по заявлению о принятии обеспечительных мер в сумме 9 000 (девять тысяч) рублей.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО3 расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 3 000 (три тысячи) рублей.

Арбитражному суду Приморского края выдать исполнительные листы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение одного месяца.

 

Председательствующий

Т.В. Рева

 

Судьи

 

М.Н. Гарбуз

 

К.П. Засорин