Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-242979/23-45-1740

г. Москва

15 февраля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 января 2024 года

Полный текст решения изготовлен 15 февраля 2024 года

Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

АГЕНТСТВО ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ (ИНН: 

<

***>)

к ответчику ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ" (ИНН: 

<

***>)

третье лицо: АО "СТАТУС"  (ИНН: 

<

***>)

о взыскании денежных средств в размере 84 760 руб. 27 коп. 

при участии представителей 

согласно протоколу судебного заседания от 12.01.2024 г. 

УСТАНОВИЛ:

АГЕНТСТВО ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ" (ИНН: 

<

***>) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 84 760 руб. 27 коп. за период с 17.06.2023 по 19.07.2023.

Протокольным определением 18.12.2023г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено АО "СТАТУС"  (ИНН: 

<

***>).

В судебное заседание представители истца и третьего лица не явились, извещены надлежащим образом.

В соответствии с п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в ч. 4 ст. 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ.

Таким образом, суд считает сторон извещенными надлежащим образом о времени, дате и месте судебного разбирательства назначенного на 12 января 2024 г., поскольку к началу судебного заседания располагает сведениями о получении адресатом определения о принятии искового заявления к производству, а также иными доказательствами получения сторонами информации о начавшемся судебном процессе.

Суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенных истца и третьего лица в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Преставитель ответчика возражал против удовлетворения завленных требований по доводам отзыва на исковое заявление.

Протокольным определением в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного разбирательства отказано в порядке ст. 158, 159 АПК РФ. 

Рассмотрев материалы дела, изучив представленные документы, арбитражный суд установил, что исковые требования подлежат отклонению по следующим основаниям. 

Исковые требования мотивированы тем, что в государственной собственности Красноярского края находится 500 000 шт. обыкновенных акций ПАО «Сбербанк России», что подтверждается выпиской из реестра государственной собственности Красноярского края на акции.

В соответствии с Положением об агентстве по управлению государственным имуществом Красноярского края (далее - агентство), утвержденным постановлением Правительства Красноярского края от 02.09.2008 № 70-п, агентство является уполномоченным исполнительным органом края по управлению государственной собственностью края.

06.09.2021 г. Агентство обратилось в АО «Регистраторское общество «СТАТУС» (далее - Регистратор) с заявлением об открытии лицевого счета в соответствии с анкетой зарегистрированного лица, в которой не указан обязательный реквизит для перечисления денежных средств бюджетным организациям - код бюджетной классификации (КБК).

29.06.2022г. годовым общим собранием акционеров Ответчика было принято решение о невыплате дивидендов за 2021 год.

21.04.2023 г. годовым общим собранием акционеров Ответчика принято решение о выплате дивидендов акционерам ПАО Сбербанк и определена дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов за 2022 года - 11.05.23.

10.07.2023г. Агентство представило Регистратору анкету для обновления данных зарегистрированного лица, в которой был указан обязательный реквизит для перечисления денежных средств бюджетным организациям - код бюджетной классификации (КБК), а также изменены номера расчетного и лицевого счета.

19.07.2023 г. Ответчик, после получения данных от Регистратора, перечислил Истцу сумму дивидендов в размере 12 500 000 руб., о чем свидетельствует платежное поручение № 91362 от 19.07.23 г.

04.08.2023 г. Агентство обратилось с досудебной претензией в Банк, об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, полагая что задержка в выплате дивидендов произошла по вине ПАО Сбербанк.

Истец, ссылаясь на положения п.6 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», согласно которым срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, утверждает, что Обязанность по выплате дивидендов эмитентом исполнена с нарушением сроков выплаты. Выплаты дивидендов должны быть произведены не позднее 16.06.2023, таким образом,  период просрочки составил 33 дня с 17.06.2023 по 19.07.2023.

Как указывает истец, агентством был направлен запрос регистратору АО «Статус» о предоставлении анкеты зарегистрированного лица от 08.09.2023 № 92-10-6784. 

22.09.2023 от регистратора АО «Статус» поступил ответ № ЦО - СВР- 2023 /ЦО-1370-10263 на запрос агентства. Из иска следует, что агентством представлены все необходимые реквизиты для перечисления денежных средств на счет агентства (КБК, ОКТМО, расчетный счет). Однако дивиденды по акциям в размере 12 500 000 руб. не поступили на счет агентства в срок их выплаты акционерам.

В целях досудебного урегулирования вопроса по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами агентством направлена претензия в ПАО «Сбербанк России» (исх. от 04.08.2023 № 92-10-5814), где агентством также указывалось, что в соответствии с пояснениями Центра внутрибанковского учета и отчетности ПЦП СФМ ПАО Сбербанк по тел. 

<

***> (доб. 10-717) просрочка по выплате дивидендов произошла по причине технического сбоя программного обеспечения.

28.08.2023г. (№ 273-15-исх./457) ПАО Сбербанк отказало Агентству в удовлетворении требований, изложенных в претензии, указав на соблюдение Банком п. 9 ст. 42 Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в связи с чем истец и обратился в суд с настоящим иском о взыскании процентов в порядке ст. 395 ГК РФ за период с 17.06.2023 по 19.07.2023.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Порядок выплаты обществом дивидендов акционерам регламентируется статьей 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах).

По смыслу пунктов 1 и 3 статьи 42 Закона об акционерных обществах основанием для выплаты дивидендов, является соответствующее решение общего собрания акционеров. Дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение (пункт 7 статьи 42 Закона об акционерных обществах).

Лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества. В случае установления такого срока в уставе общества такой срок не может превышать пять лет с даты принятия решения о выплате дивидендов. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы (пункт 9 статьи 42 Закона об акционерных обществах).

По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате прекращается (пункт 9 статьи 42 Закона об акционерных обществах).

Согласно п. 1 ст. 8 ФЗ от 22.04.1996 №39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра, либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

Ведение и учет реестра акционеров ПАО Сбербанк осуществляется АО «Регистраторское общество «Статус» на основании Договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг.

Из представленной в материалы дела копии заявления Истца от 16.09.2021 г. об открытии лицевого счета в АО «Регистраторское общество «Статус» следует, что разделе анкеты «Данные о зарегистрированным лице» отсутствует обязательный реквизит для перечисления денежных средств бюджетным организациям - код бюджетной классификации (КБК).

В соответствии с Правилами указания информации, идентифицирующей плательщика, получателя средств, платеж, в распоряжениях о переводе денежных средств в уплату налогов, сборов, страховых взносов и иных платежей в бюджетную систему российской федерации, администрируемых налоговыми органами, которые являются приложением № 2 и неотъемлемой частью Приказа Министерства финансов Российской Федерации от 12.11.2013 N 107н «Об утверждении правил указания информации в реквизитах распоряжений о переводе денежных средств в уплату платежей в бюджетную систему российской федерации», код бюджетной классификации (КБК), который находится в реквизите «104», является обязательным реквизитом для перечисления денежных средств бюджетным организациям (п. 5.4. Приложения № 2).

Как следует из отзыва ответчика и представленных в материалы дела документов, оборотная сторона анкета Истца от 06.09.2021г. содержала неактуальные на момент расчета выплаты дивидендов за 2022 году реквизиты расчетного и лицевого счета Агентства - указан расчетный счет 

<

***>, лицевой счет № 03192А21301.

Таким образом, поскольку у Банка и Регистратора на момент распределения дивидендов за 2022 год отсутствовали точные и необходимые банковские реквизиты Агентства (п. 9 ст. 42 Закона № 208-ФЗ), а именно обязательный для заполнения код бюджетной классификации (КБК), а также актуальные реквизиты расчетного и лицевого счета, выплата дивидендов со стороны ПАО Сбербанк не представлялась возможным в связи с недостаточностью имеющихся реквизитов.

10.07.2023г. Агентство представило Регистратору анкету для обновления данных зарегистрированного лица, с указанием КБК и актуальных расчетного и лицевого счетов.

На оборотной стороне анкета от 10.07.23 г. Агентством указаны новый расчетный счет № 

<

***> и лицевой счет № 04192003630.

Поскольку актуальные реквизиты Истца были предоставлены Регистратору только 10.07.2023 г., Банк, руководствуясь положениями п. 6 ст. 42 Закон об акционерных обществах, 19.07.2023 г. произвёл выплату дивидендов в размере 12 500 000 руб., о чем свидетельствует платежное поручение № 91362 от 19.07.2023 г.

В соответствии с п. 6 ст. 42 Закон об акционерных обществах срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов

Дивиденды, которые ответчик не смог выплатить в срок, указанный в п. 6 ст. 42, по причине отсутствия точных и необходимых банковских реквизитов, именуются невостребованными, выплата по которым происходит в сроки, указанные в п. 9 ст. 42 Закона об акционерных обществах.

Согласно пункту 16 статьи 8.2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» если лицо, которому открыт лицевой счет (счет депо), не представило информацию об изменении своих данных, эмитент (лицо, обязанное по ценным бумагам), держатель реестра владельцев ценных бумаг и депозитарий не несут ответственности за причиненные такому лицу убытки в связи с непредставлением информации.

Таким образом, поскольку Банком в полном объеме исполнены обязательства по выплате дивидендов, в то время как Истцом не актуализированы его реквизиты у Регистратора до 10.07.2023 г., в связи с чем у Банка отсутствовали правовые основания для распределения дивидендов без обязательных реквизитов. 

В связи с вышеизложенным, суд признает обоснованными доводы ответчика о том, что для получения начисленных дивидендов, а также осуществления других прав акционеру необходимо обновлять свои данные в реестре акционеров. С учетом представленных актуальных сведений регистратору лишь 10.07.2023г. Банком произведена выплата дивидендов платежным поручением № 91362 от 19.07.2023 г. в порядке п. 6 ст. 42 Закон об акционерных обществах. Таким образом, 

В соответствии со ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

Фактические обстоятельства дела свидетельствуют об отсутствии вины ответчика в неисполнении денежного обязательства, а потому статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации применена истцом к спорным правоотношениям неправомерно. 

Ввиду изложенного, требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 84 760 руб. 27 коп. за период с 17.06.2023 по 19.07.2023 являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению. 

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно чч.1-3 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. 

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат отклонению.

Госпошлина по иску распределяется между сторонами в соответствии и порядке со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. 64, 65, 110, 167 -170, 176 АПК РФ 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.А. Лаптев