ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-13115/2019

г. Вологда

14 сентября 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 14 сентября 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Ралько О.Б. и Черединой Н.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Строймаркет» представителя ФИО2 по доверенности от 03.07.2019, от общества с ограниченной ответственностью «Деловой центр» представителя ФИО3 по доверенности от 03.07.2021, от общества с ограниченной ответственностью «РентГрупп» представителя ФИО4 по доверенности от 11.05.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строймаркет» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 04 июня 2021 года по делу                      № А13-13115/2019,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Строймаркет» (адрес: 160021, 

<

...>; ИНН3525144449,                     ОГРН 

<

***>; далее – ООО «Строймаркет») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТРЕЙДИНВЕСТ ЛТД» (адрес: 160033, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ ЛТД»), обществу с ограниченной ответственностью «Салон красоты «Гармония» (адрес: 160000, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – ООО «Салон красоты «Гармония»), обществу с ограниченной ответственностью «Деловой центр» (адрес: 160000, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее –  ООО «Деловой центр»), обществу с ограниченной ответственностью «РентГрупп» (адрес: 160000, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – ООО «РентГрупп»), Вологодской области в лице Департамента имущественных отношений Вологодской области (адрес: 160000, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – Департамент), ФИО5, ФИО6 о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 14.07.2016, заключенного ООО «Строймаркет» и ФИО5, ФИО6, права и обязанности покупателей по которому на праве общей долевой собственности перешли к ООО «Деловой центр», Вологодской области, ООО «РентГрупп», ООО «Салон красоты «Гармония», ООО «ТРЕИДИНВЕСТ ЛТД»; применении последствий недействительности сделки: обязать ООО «Деловой центр», Департамент, ООО «РентГрупп», ООО «Салон красоты «Гармония», ООО «ТРЕИДИНВЕСТ ЛТД» возвратить ООО «Строймаркет» земельный участок, площадью 913+/-11 кв.м, кадастровым номером 35:24:0202013:0022, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир жилой дом, почтовый адрес ориентира: 

<

...>. 

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 18.10.2019 производство по делу № А13-13115/2019 прекращено.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2019 определение Арбитражного суда Вологодской области от 18.10.2019 по делу № А13-13115/2019 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, ФИО7, ФИО8, ФИО9.

Решением суда от 04.06.2021 в иске отказано.

ООО «Строймаркет» с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просило его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. Материалами дела (выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество, экспертным заключением от 21.10.2020, выданным ФИО10) подтверждается, что стоимость земельного участка, указанная в договоре купли-продажи от 14.07.2016 (100 000 руб.), имеет существенные отклонения от ее рыночной стоимости, в 27 раз ниже кадастровой стоимости земельного участка и в 79 раз ниже рыночной стоимости земельного участка, установленной по результатам судебной экспертизы, об этом участники сделки, не могли не знать. Ссылка ответчиков на принцип свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)) применению не подлежит, поскольку в силу пункта 2 статьи 10 ГК РФ, пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» принцип свободы договора не должен применяться судом в ситуации, когда будет установлено злоупотребление правом со стороны лица, ссылающегося на статью 421 ГК РФ. Суд не учел решения Арбитражного суда Вологодской области от 26.01.2010 по делу № А13-2620/2009, от 16.03.2016 по делу № А13-12784/2015, письмо ООО «Деловой центр» от 25.08.2015 № 5.

Представитель ООО «Строймаркет» в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил ее удовлетворить.

Департамент, ООО «РентГрупп», ООО «Деловой центр» в отзывах на жалобу, а также представители ООО «РентГрупп», ООО «Деловой центр» в судебном заседании апелляционной инстанции возразили против изложенных в ней доводов и требований, просили решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ).

Выслушав представителей ООО «Строймаркет», ООО «РентГрупп», ООО «Деловой центр», исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, отзывах на нее, апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО «Строймаркет» на праве собственности принадлежал земельный участок, общей площадью 913 кв.м, категория земель – земли поселений, местоположение: 

<

...>, кадастровый номер 35:24:0202013:0022 (свидетельство о государственной регистрации права от 04.05.2005).

ООО «Строймаркет» (продавец) и ФИО5, ФИО6 (покупатели) 14.07.2016 заключили договор купли-продажи земельного участка, согласно которому продавец передает, а покупатели – принимают в общую долевую собственность (ФИО5 – доля в праве ½, ФИО6 – доля в праве ½) и оплачивают следующее имущество: земельный участок, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование - многофункциональные объекты, общая площадь 913 кв.м, местоположение: 

<

...>, кадастровый номер 35:24:0202013:0022. Стоимость имущества составила   100 000 руб. На момент подписания договора стоимость приобретаемого имущества оплачена полностью. Акт приема-передачи недвижимого имущества не составляется, а передаточным актом считается настоящий договор.

На основании договора купли-продажи земельного участка от 14.07.2016 право собственности ООО «Строймаркет» прекращено 08.08.2016. 

На основании договора купли-продажи земельного участка от 14.07.2016 зарегистрировано право общей долевой собственности ФИО6         (½  доля в праве общей долевой собственности) и ФИО5 (½  доля в праве общей долевой собственности) 08.08.2016.

На основании определения Вологодского городского суда Вологодской области от 13.06.2017 по делу № 2-6457/2017,  14.12.2017 внесена запись о запрете ФИО6 отчуждать, обременять правами третьих лиц, а также совершать иные действия по распоряжению ½ доли земельного участка, кадастровым номером 35:24:0202013:0022, расположенного по адресу: 

<

...>; ФИО5 отчуждать, обременять правами третьих лиц, а также совершать иные действия по распоряжению ½ доли земельного участка с кадастровым номером 35:24:0202013:0022, расположенного по адресу: 

<

...>.

На основании решения Вологодского городского суда Вологодской области от 09.10.2017 по делу № 2-6457/2017 право общей долевой собственности ФИО6 (½ доля в праве общей долевой собственности) и ФИО5 (½  доля в праве общей долевой собственности) прекращено 29.06.2018. 

На основании решения Вологодского городского суда Вологодской области от 09.10.2017 по делу № 2-6457/2017 право общей долевой собственности ООО «Деловой центр» зарегистрировано 29.06.2018 (474/1000 доля в праве общей долевой собственности), Вологодской области (421/1000 доля в праве общей долевой собственности), ООО «РентГрупп» (62/1000 доля в праве общей долевой собственности), ООО «ТрейдИнвест ЛТД (12/1000 доля в праве общей долевой собственности), ООО «Салон красоты «Гармония» (31/1000 доля в праве общей долевой собственности). 

Решением Вологодского городского Вологодской области от 09.10.2017 по делу № 2-6457/2017 переведены права и обязанности по договору купли-продажи земельного участка от 14.07.2016 на ООО «Деловой центр», Вологодскую область, ООО «РентГрупп», ООО «ТрейдИнвест ЛТД»,                        ООО «Салон красоты «Гармония», признав их покупателями в вышеуказанных долях. Решение суда вступило в законную силу. Суд установил, что на земельном участке, кадастровым номером 35:24:0202013:0022, расположена часть административного здания по адресу: 

<

...>, нежилые помещения в котором принадлежат ООО «Деловой центр», Вологодской области, ООО «РентГрупп», ООО «ТрейдИнвест ЛТД,                         ООО «Салон красоты «Гармония»; весь земельный участок используется для целей, связанных с эксплуатацией и обслуживанием указанного административного здания, которое не признано самовольной постройкой (дело № А13-2620/2009); ООО «Деловой центр», Вологодской области, ООО «РентГрупп», ООО «ТрейдИнвест ЛТД, ООО «Салон красоты «Гармония» не получали от ООО «Строймаркет» извещений о намерении  продать указанный земельный участок, о цене и других условиях, на которых ООО «Строймаркет» осуществило продажу ФИО6 и ФИО5; переход права собственности от ООО «Строймаркет» к ФИО6 и ФИО5 по договору купли-продажи земельного участка от 14.07.2016 состоялся. 

Как указано в иске, в результате продажи имущества по договору купли-продажи земельного участка от 14.07.2016, заключенному ООО «Строймаркет» и ФИО5, ООО «Строймаркет» причинен значительный ущерб.

Полагая, что сделка является недействительной, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их не обоснованными, отказал в иске.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения решения суда.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В статье 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В пункте 92 Постановления № 25 разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Как следует из материалов дела, ответчики в суде первой инстанции заявили о применении срока исковой давности, полагая, что о сделке  истец знал 14.07.2016, иск заявлен за пределами срока исковой давности.

На основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ООО «Строймаркет» знало о совершении сделки с момента ее совершения – 14.07.2016. Данное обстоятельство  истец не оспаривал ни в суде первой инстанции, ни в апелляционной инстанции. 

Суд первой инстанции указал, что иск направлен на защиту прав ООО «Строймаркет», которое узнало о сделке в момент ее совершения 14.07.2016. Поскольку ООО «Строймаркет» обратилось в суд с иском 05.07.2019, годичный срок исковой давности по настоящему делу истек. 

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как правильно указал суд  первой инстанции, поскольку обращение истца с заявленными требованиями, при наличии сведений о совершении ООО «Строймаркет» сделки купли – продажи земельного участка 14.07.2016, произведено с пропуском срока исковой давности, в отсутствие мотивированного ходатайства о восстановлении срока исковой давности, это является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении заявленных требований.

Таким образом, оснований для удовлетворения иска у суда первой инстанции не имелось, в иске отказано правомерно.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции  у апелляционной инстанции не имеется.

Доводы подателя жалобы о злоупотреблении участниками сделки своими правами не принимаются во внимание, поскольку документально не подтверждены, материалы дела такие доказательства не содержат. Оснований для признания сделки недействительной  по признакам статьи 174 ГК РФ, на которые указывает  истец, суд первой инстанции не установил с учетом  применения срока исковой давности.

Фактически все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 04 июня 2021 года по делу № А13-13115/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строймаркет» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

          А.Я. Зайцева

 

Судьи

          О.Б. Ралько

          Н.В. Чередина