АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

30 апреля 2025 года

Дело №

А52-3724/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Сергеевой И.В., Филиппова А.Е.,

рассмотрев 16.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МК Богатырь» на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2025 по делу № А52-3724/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «МК Богатырь» адрес: 191119, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 92, лит. Г, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Спецресурс», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), и взыскании 3 423 900 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 24.07.2024 иск удовлетворен: с ФИО1 в пользу Общества взыскано 3 423 900 руб. убытков.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2025 данное решение отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить постановление от 17.01.2025 и оставить в силе решение от 24.07.2024.

Податель жалобы считает, что Общество подтвердило наличие совокупности оснований для взыскания с ФИО1 3 423 900 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам Компании, поэтому полагает, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск.

08.04.2025 в суд кассационной инстанции поступило ходатайство Общество об отложении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы, мотивированное нахождением конкурсного управляющего Общества и его представителя в Рязани и затруднительностью в связи с этим явки в судебное заседание.

Рассмотрев ходатайство Общества, суд округа не установил наличия обстоятельств, препятствующих рассмотрению дела, в связи с чем отказал в удовлетворении названного ходатайства.

Участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее –              АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2019  по делу № А56-41592/2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2019 по делу № А56-41592/2019 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Компания зарегистрирована в качестве юридического лица 30.01.2018, его единственным участником и генеральным директором являлся ФИО1

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Псковской области принято решение от 18.05.2020 № 1140 о предстоящем исключении Компании из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в соответствии с пунктом 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ), о чем в названный реестр внесена запись за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 2206000087050.

17.09.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2206000141741 о прекращении деятельности Компании  в связи с исключением данного лица из реестра на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ как недействующего юридического лица.

Как указал конкурсный управляющий Общества, в ходе процедуры банкротства Общества было выявлено, что на условиях договора купли-продажи от 09.11.2018 № 09/11, по акту от 09.11.2018 Общество передало Компании автомобиль BMW Х6, XDRIVE 30d, 2016 года выпуска, VIN 

<

***> (далее – Автомобиль), по цене 2 890 000 руб., что оплата по указанному договору в пользу Общества не производилась, и что Автомобиль по договору купли-продажи от 09.11.2018 был реализован Компанией ФИО2 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего в суд в рамках дела о банкротстве Общества с заявлением о признании недействительным названного договора от 09.11.2018.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2020 по делу № А56-41592/сд.1 производство по соответствующему заявлению конкурсного управляющего, было прекращено на основании пункта 5 части 1  статьи 150 АПК РФ в связи с исключением Компании 17.09.2020 из ЕГРЮЛ.

Полагая, что недобросовестные действия ФИО1, выразившиеся в неисполнении обязательств Компании перед Обществом по оплате цены продажи Автомобиля, а также его бездействие, повлекшее исключение Общества из ЕГРЮЛ, обуславливают невозможность возмещения ущерба причиненного интересам Общества и его кредиторам в деле о банкротстве, Общество обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу о взыскании с ФИО1 в порядке субсидиарной ответственности                             3 423 900 руб., составляющих согласно расчету истца рыночную стоимость Автомобиля.

Суд первой инстанции признал требования Компании обоснованными и удовлетворил иск в полном объеме.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, посчитал, что истец не подтвердил совокупность оснований для удовлетворения иска.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемое постановление не подлежит отмене в связи со следующим.

В силу пункта 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в                                  статье 53.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 того же Кодекса лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В таком случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового. 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, апелляционный суд обоснованно посчитал, что Общество не подтвердило наличие правовых оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности в виде взыскания спорной суммы.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Возражая против удовлетворения иска, ФИО1 указывал, что договоры купли-продажи с Обществом и с ФИО2, акты передачи Автомобиля он как лицо, уполномоченное действовать от имени Компании, не подписывал, Автомобиль от Общества не получал.

Апелляционный суд признал соответствующие возражения ФИО1 обоснованными, сославшись на выводы эксперта, изложенные в заключении от 22.02.2024 № 006, подготовленном по результатам проведенной по делу судебной почерковедческой экспертизы, согласно которым подпись от имени генерального директора Компании ФИО1 на акте от 09.11.2018 о приеме-передаче объекта основных средств и паспорта транспортного средства (акт между Обществом и Компанией), выполнена не ФИО1, а иным лицом, на договоре купли-продажи от 09.11.2018 между Компанией и                    ФИО2 и акте приема-передачи транспортного средства от 09.11.2018 к этому договору выполнена, вероятно, не ФИО1, а иным лицом.

Суд также отметил, что в акте от 09.11.2018 передачи Автомобиля Обществом Компании подписи от имени Компании в строке «Принял» не содержится, приведена лишь подпись от имени Компании в строке «Утверждаю», и в отношении этой подписи экспертом сделан вывод о выполнении ее не ФИО1, а иным лицом.

Применительно к указанным обстоятельствам суд апелляционной инстанции посчитал, что материалами дела не подтверждено выражение Компанией волеизъявления на совершение последовательности сделок с Автомобилем, с которыми Общество связывает возникновение у него убытков.

Доводы подателя жалобы об обратном, исходя из наличия на договорах от 09.11.2018 и актах передачи оттиска печати с указанием наименования Компании, были исследованы судом апелляционной инстанции и мотивированно им отклонены со ссылкой на положения статьи 160 ГК РФ.

Доказательства наличия фактической заинтересованности ФИО1 к Обществу и ФИО2 (конечному приобретателю Автомобиля), сговора ФИО1 с указанными лицами не представлены.

Исходя из конкретных установленных при рассмотрении дела обстоятельств, апелляционный суд пришел к верному выводу об отсутствии совокупности оснований для привлечения ФИО1 к ответственности путем взыскания с него рыночной стоимости Автомобиля, и в связи с этим правомерно отказал в удовлетворении иска.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены постановления от 17.01.2025 и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2025 по делу № А52-3724/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МК Богатырь» - без удовлетворения. 

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

И.В. Сергеева

А.Е. Филиппов