ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-34817/2020

г. Саратов

10 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 августа 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Антоновой О.И., Луевой Л.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агротерра» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 26 мая 2022 года по делу № А57-34817/2020,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Авангард-Агро» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Агротерра» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

третьи лица: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Управление Федеральной налоговой службы по Саратовской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Саратовской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 8 по Саратовской области,  Прокуратура Саратовской области, ФИО2, 

о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании представителей сторон: - от общества с ограниченной ответственностью «Авангард-Агро» представитель ФИО3 по доверенности от 10.01.2022, выданной сроком на 1 год, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании.

- от Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области представитель ФИО4 по доверенности от 15.09.2021, выданной сроком на 1 год, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании.

- от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Саратовской области представитель ФИО4 по доверенности от 14.09.2021, выданной сроком на 1 год, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Авангард-Агро» (далее – ООО «Авангард-Агро», истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ( далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Агротерра»                   (далее – ООО «Агротерра», ответчик) о взыскании задолженности по договору №42/09-22 от 22.09.2020 в сумме 4 525 569,80 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.02.2021 по 12.05.2021 в сумме 76 201,72 руб.,  а  также расходов по уплате государственной пошлины и на оплату услуг представителя. 

 К участию в деле в  качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора,  привлечены: Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Управление Федеральной налоговой службы по Саратовской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Саратовской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 8 по Саратовской области, Прокуратура Саратовской области, ФИО2.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.07.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 по делу № А57-34817/2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.02.2022 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, дело №А57-34817/2020 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Судом кассационной инстанции указано на необходимость установления обстоятельств относительно реальности сделки по поставке товара с исследованием и оценкой представленных в подтверждение этого всех доказательств, в том числе, составленных с участием водителей и кладовщиков, при необходимости, вызвать указанных лиц в качестве свидетелей по делу, исследовать факт транспортировки спорного товара, исследовать обстоятельства отражения указанных операций в бухгалтерской и налоговой отчетности, как истца, так и ответчика, возможное последующее использование поставленного истцу товара, установить с учетом изложенного, наличие и конкретные виды экономических выгод, на получение которых, по мнению судов, были направлены действия сторон, и в целом, с учетом изложенного, установить наличие (отсутствие) реальности договорных обязательств сторон, и, соответственно, наличие (отсутствие) оснований для удовлетворения исковых требований.

При повторном рассмотрении дела после отмены судом кассационной инстанции представитель истца уточнил исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым просит суд взыскать с ответчика задолженность по договору поставки  № 42/09-22 ПС от 22.09.2020 в размере 4 525 569,80 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период 14.02.2021 по 27.02.2022 в сумме 299 679,51 руб., всего 4 825 249,31 руб. 

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 26 мая 2022 года суд взыскал общества с ограниченной ответственностью «Агротерра» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Авангард-Агро» задолженность по расторгнутому  договору поставки  № 42/09-22 ПС от 22.09.2020 в размере 4 525 569,80 руб., проценты  за пользование чужими денежными средствами за период 14.02.2021 по 27.02.2022 в сумме 299 679,51 руб., всего 4 825 249,31 руб., государственную пошлину в размере 62 567,00 руб.

С общества с ограниченной ответственностью «Агротерра» в доход бюджета РФ взыскана государственная пошлина в сумме 1 498,00 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Агротерра» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Авангард-Агро» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Саратовской области также возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Авангард-Агро» (покупатель) и ООО «Агротерра» (продавец) заключен договор № 42/09-22 от 22.09.2020, по условиям которого последний принял на себя обязательство передать истцу товар – подсолнечник урожая 2020 года (характеристики которого согласованы сторонами в разделе 11 договора).

При этом в пунктах 5, 6 договора сторонами предусмотрено, что количество товара, ассортимент, влажность, сорная примесь, кислотное число, масличность и иные характеристики, а также сроки поставки товара предусматриваются сторонами в спецификациях.

В частности, в спецификации № 1 от 22.09.2020 стороны согласовали поставку ответчиком истцу подсолнечника урожая 2020 года в количестве 300 тонн на сумму 8250000 руб., предусмотрев срок поставки – до 27.09.2020 года (т.1 л.д. 32).

Спецификацией № 2 от 08.10.2020 стороны согласовали поставку подсолнечника урожая 2020 года в количестве 800 тонн на сумму 23 360 000 руб., установив срок данной поставки – до 10.11.2020г.

Данные спецификации содержат условия о частичной предварительной оплате товара, с указанием на оплату оставшейся части - в течение двух рабочих дней с момента приема товара на складах покупателя (ООО «Элеватор «Красный Кут», ООО «Придорожный Элеватор»).

Согласно доводам истца, в счет предварительной оплаты за товар, им ответчику перечислены денежные средства в общей сумме 16 125 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 4238 от 23.09.2020 на сумму 4125000 руб. и № 4684 от 09.10.2020 на сумму 12 000 000 руб., соответственно. 

Учитывая, что предусмотренный спецификациями товар поставлен ответчиком истцу частично, учитывая невозможность поставки товара в оставшейся части, 27.11.2020 сторонами заключено соглашение о расторжении договора поставки.

Поскольку направленная истцом ответчику претензия с требованием возврата денежных средств за не поставленный товар, а также о возмещении убытков и неустойки оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился с иском в арбитражный суд с требованием о взыскании долга в сумме 7913395, 50 руб.

Выполняя указания суда кассационной инстанции, принимая законное и обоснованное решение об удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (статья 516 ГК РФ).

В пункте 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Указанная норма подразумевает наличие у покупателя права выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты.

Истцом по настоящему делу реализовано право требования на возврат суммы предварительной оплаты.

Факт перечисления оплаты за товар по договору в общей сумме 16 125 000 руб. подтвержден документально и сторонами не оспаривается.

Как установлено судом первой инстанции, по данным о движении денежных средств ответчика, на расчетные счета ООО «Агротерра» поступили денежные средства от ООО «Авангард - Агро» 23.09.2020 – 4 125 000 руб., 09.10.2020 – 12 000 000 руб. с назначением платежа «Оплата по договору №42/09-22 ПС от 22.09.2020 за подсолнечник урожай 2020 без НДС». 

Также судом достоверно установлено дальнейшее обналичивание денежных средств, путем их снятия через банкомат и переводы денежных средств с назначением платежа «Возврат займа по беспроцентному договору займа за ФИО2», который является генеральным директором ООО «Агротерра». 

Также в результате анализа банковских выписок в 4 квартале 2020 года установлены операции: возврат займа лицам, от которых поступление займов отсутствует: ИП ФИО5 - 7 386 000 руб., ИП ФИО6 - 4 950 000руб. (далее денежные средства снимаются с предпринимательского счета либо перечисляются на личные счета), выдача наличных - 1 189 000 руб.

При этом согласно материалам дела, ответчиком в период с 07.10.2020 по 21.11.2020 (до расторжения сторонами договора) исполнены обязательства перед истцом по поставке на сумму 8 186 807 руб.

После расторжения сторонами договора, в ходе рассмотрения данного дела, ответчик дополнительно осуществил поставку товара на сумму 387 825, 70 руб., а также погасил часть долга путем перечисления денежных средств на сумму 3 000 000 руб.

Таким образом, согласно доводам истца, ответчиком исполнены обязательства на сумму 11 574 630,70 руб., а сумма задолженности перед истцом равна 4 525 569,80 руб.

Выполняя указания кассационной инстанции относительно необходимости исследования доводов истца о выборе контрагента исходя из наиболее экономически выгодных предложений на рынке указанного товара на период заключения договора с ответчиком, суд первой инстанции правомерно установил следующее.

Из материалов дела следует, что истцом при новом рассмотрении дела представлена распечатка с официального сайта ProZerno (prozerno.ru), публикующего еженедельный анализ конъюнктуры рынка зерна и хлебопродуктов, мониторинг цен в регионах России, сезонный анализ хода сева и уборки урожая зерновых культур в России, в том числе краткий обзор конъюнктуры мирового рынка зерна. 

Как обоснованно указал суд первой инстанции, данное доказательство  подтверждает, что по состоянию на 18.09.2020 года средние цены в Саратовской области на подсолнечник составляли от 29 000 рублей за тонну до 30250 рублей за тонну. Предложенная ответчиком цена в размере 25 000 рублей за тонну наиболее экономически выгодная исходя из предложений на рынке данного вида товара на период заключения договора.

Коллегией также принимается во внимание, что по смыслу положений главы 4 ГК РФ, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью (статьи 2, 3) общество с ограниченной ответственностью является самостоятельным юридическим лицом, имеющим в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, а также имеющим возможность от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности и не отвечающим по обязательствам своих участников.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1, пунктами 1, 2 и 4 статьей 421 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Таким образом, истец при выборе контрагента обоснованно исходил из наиболее экономически выгодных предложений на рынке указанного товара на период заключения договора с ответчиком по цене 25 000 рублей за тонну.

Исследуя при новом рассмотрении дела факт реальности правоотношений сторон, а также движение автотранспорта при перевозках, как на то указала кассационная инстанция, суд первой инстанции установил, что истцом в материалы дела представлены к каждой товарно-транспортной накладной распечатки детализаций движения автотранспортных средств с указанием координат нахождения и времени, для  маршрутов движения:

- детализация движения транспортного средства к товарно-транспортной накладной № 20 от 07 октября 2020 года;

- детализация движения транспортного средства к товарно-транспортной накладной № 21 от 13 октября 2020 года

- детализация движения транспортного средства к товарно-транспортной накладной № 22 от 13 октября 2020 года

- детализация движения транспортного средства к товарно-транспортной накладной № 23 от 15 октября 2020 года

- детализация движения транспортного средства к товарно-транспортной накладной № 24 от 15 октября 2020 года

- детализация движения транспортного средства к товарно-транспортной накладной № 25 от 20 октября 2020 года

- детализация движения транспортного средства к товарно-транспортной накладной № 27 от 22 октября 2020 года

- детализация движения транспортного средства к товарно-транспортной накладной № 28 от 22 октября 2020 года

- детализация движения транспортного средства к товарно-транспортной накладной № 29 от 22 октября 2020 года

- детализация движения транспортного средства к товарно-транспортной накладной № 30 от 25 октября 2020 года

- детализация движения транспортного средства к товарно-транспортной накладной № 31 от 28 октября 2020 года

- детализация движения транспортного средства к товарно-транспортной накладной № 32 от 28 октября 2020 года

- детализация движения транспортного средства к товарно-транспортной накладной № 33 от 28 октября 2020 года

- детализация движения транспортного средства к товарно-транспортной накладной № 34 от 29 октября 2020 года

- детализация движения транспортного средства к товарно-транспортной накладной № 35 от 29 октября 2020 года

- детализация движения транспортного средства к товарно-транспортной накладной № 36 от 07 октября 2020 года

- детализация движения транспортного средства к товарно-транспортной накладной № 37 от 15 ноября 2020 года

- детализация движения транспортного средства к товарно-транспортной накладной № 36 от 15 ноября 2020 года

- детализация движения транспортного средства к товарно-транспортной накладной № 38 от 21 ноября 2020 года

Анализ совокупности данных доказательств направлен на установление факта транспортировки спорного товара и реальности сделки и позволил суду первой инстанции прийти к правильному выводу о реальности правоотношений сторон.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 4 525 569 руб. 80 коп. 

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате поставленного товара, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.02.2021 по 27.02.2022 в размере 299 679 руб. 51 коп.

Согласно части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, являются мерой гражданско-правовой ответственности, которая наступает вследствие ненадлежащего исполнения должником денежного обязательства.

Согласно расчету истца взысканию с ответчика подлежит проценты за пользование чужими денежными средствами, предусмотренные ст. 395 ГК РФ за период с 14.02.2021 по 27.02.2022 г. в размере 299 679 руб. 51 коп.

Суд первой инстанции проверил представленный истцом расчет процентов, апелляционная коллегия также признает его верным.

Поскольку факт нарушения ответчиком обязанности по возврату денежных средств установлен, то с ответчика в пользу истца подлежат взысканию  проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 299 679 руб. 51 коп.

Довод апелляционной жалобы о выборе истцом ненадлежащего способа защиты судебная коллегия отклоняет как основанный на неверном толковании правовых норм в силу следующего.

Как было указано выше, пунктом 3 статьи 487 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Поскольку факт перечисления истцом денежных средств за товар, а также не поставки товара ответчиком подтвержден материалами настоящего дела и не опровергнут сторонами при новом рассмотрении дела, то у ООО «Агротерра» отсутствуют правовые основания для удержания спорной суммы в размере 4 525 569 руб. 80 коп.

При изложенных обстоятельствах исковые требования удовлетворены правомерно.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих выводы суда первой инстанции и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

По мнению суда апелляционной инстанции, арбитражный суд первой инстанции выполнил все указания кассационного суда, в том числе установил обстоятельства относительно реальности сделки по поставке товара, исследовал и оценил представленные в подтверждение этого все доказательства, исследовал факт транспортировки спорного товара, принял во внимание отражение указанных операций в бухгалтерской и налоговой отчетности, как истца, так и ответчика, установил с учетом изложенного наличие экономической выгоды при заключении договора, и на основании изложенного с цчетом оценки совокупности доказательств пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом результатов рассмотрения настоящего спора расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 26 мая 2022 года по делу  № А57-34817/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агротерра» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

ПредседательствующийТ. ФИО7 

 

СудьиО.И. Антонова

 

Л.Ю. Луева