АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                        Дело № А65-16960/2022 

 

Дата принятия решения –  27 мая 2024 года.

Дата объявления резолютивной части –  16 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой Г.Ф., 

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Голицыным Б.Б.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истца – Индивидуального предпринимателя ФИО1, Российская Федерация, г.Москва, (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

к ответчику – Slokten Investment Ltd, Республика Кипр, г.Никосия,   

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора

- Общества с ограниченной ответственностью «Релегал», Республика Татарстан, г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

- Общества с ограниченной ответственностью «Альгор-Недвижимость», Республика Татарстан, г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о взыскании 371 080 097 руб. 70 коп. долга, 

при участии

от истца – ИП ФИО1 участвует лично (посредством системы веб-конферении),

ответчик – не явился, извещен,

третье лицо – не явились,

У С Т А Н О В И Л :

Истец - Индивидуальный предприниматель ФИО1, г.Москва обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику (иностранной организации)- Slokten Investment Ltd, Республика Кипр, г.Никосия, о взыскании 371 080 097 руб. 70 коп. долга согласно:

- договору купли-продажи векселей №29Ф-15 от 20.04.2015 (договор был заключен между ответчиком (покупатель) и ООО «Инпром Финанс» (продавец, переименовано в ООО «Непам»);

- договору купли-продажи акций №66Л-15 от 05.08.2015 (договор был заключен между ответчиком (покупатель) и ЗАО «ЛаргоПро» (продавец, реорганизовано в ООО «ЛаргоПро»).

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора Общества с ограниченной ответственностью «Релегал», Республика Татарстан, г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и Общества с ограниченной ответственностью «Альгор-Недвижимость», Республика Татарстан, г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Судебные заседания по настоящему делу назначались на 16.05.2023 (резервная дата – 06.09.2023), 16.05.2024.

Нотариально заверенный пакет документов с переводом на государственный язык Республики Кипр с приложением первичных доказательств по настоящему делу,  направлялся также в Министерство юстиции и общественного порядка (г.Никосия, Республика Кипр) – Ministry of Justice and Public Order.  Определения суда о назначении дела для рассмотрения в судебном заседании 16.05.2023, 06.09.2023, 16.05.2024,  судебное поручение об извещении  ответчика - Slokten Investment Ltd, получены Министерством юстиции и общественного порядка (г.Никосия, Республика Кипр), что подтверждается уведомления о вручении судебной корреспонденции. На дату рассмотрения спора по существу 16.05.2024 сведения об исполнении  судебного поручения, либо об уважительных причинах неисполнения судебного поручения, в материалы дела не представлены. 

Суд проинформировал истца о поступлении дополнительных документов к материалам дела, а именно:

- сведения из Банка «Траст», согласно которым ответчик -  Slokten Investment Ltd не идентифицирован как клиент Банка, предложено представить номер счета организации и иные идентификационные данные;

- сведения из ПАО «АК Барс»  Банк, согласно которым 20.07.2006 в данном Банке открыты счета иностранной организации Slokten Investment Ltd №

<

***> и №40807840100020800104. Данные банковские счета закрыты по заявлению ответчика - Slokten Investment Ltd 29.12.2018. согласно представленной ПАО «АК Барс»  Банк информации, в назначениях платежей в расчетных документах ответчика информация о перечислениях  денежных средств по договору купли-продажи векселей №29Ф-15 от 20.04.2015 и договору купли-продажи акций №66Д-15 от 05.08.2015 не содержится.

Управление Федерального налоговой службы по Республике Татарстан направила в арбитражный суд пакет документов, который был представлены ответчиком - Slokten Investment Ltd, Республика Кипр, г.Никосия,   при постановке на налоговый учет в ИНФС России по Кировскому району города Казани на основании заявления от 29.06.2006 о выдаче Свидетельства об учете в налоговом органе.  Дата постановки на учет – 03.07.2006 (КПП 165687001). Кроме того, согласно ответу Управления Федерального налоговой службы по Республике Татарстан от 10.03.2023 по состоянию на текущую дату адрес регистрации указанной иностранной организации на территории Российской Федерации отсутствует, информация о закрытии счета в Акционерном общества «РОСТ БАНК», г.Москва (ОГРН 

<

***>) в базу данных налоговых органов не поступала, иные счета в банках, расположенных в городе Москве и на территории Республики Татарстан, закрыты. 

Ответчик и третьи лица в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Ответчик отзыв на иск не представил, определения суда, направленные ответчику по известному суду адресу в Республике Кипр, возвращены почтовой службой без вручения адресату. 

Истец участвует в судебном заседании посредством системы веб-конференции, исковые требования поддержал, указав, что ответчик не исполнил свои обязательства по оплате приобретенного имущества по договору купли-продажи векселей №29Ф-15 от 20.04.2015 и  договору купли-продажи акций №66Л-15 от 05.08.2015.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьих лиц в порядке статьи 156 АПК РФ. 

Изучив материалы дела, заслушав доводы представителя истца, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению исходя из следующих обстоятельств. 

Как следует из материалов дела, истец в обоснование исковых требований указывает на возникновение права требования о взыскании денежных средства с ответчика на основании сделок – договоров уступок права требования с предыдущими кредиторами ответчика. При этом, по заказу одного из предыдущих кредиторов (ООО «Банковский долговой центр», организация в настоящее время исключена из Единого государственного реестра юридических лиц) произведена оценка рыночной стоимости дебиторской задолженности ряда должников с составлением Отчета об оценке рыночной стоимости прав требования (дебиторской задолженности,  принадлежащих Обществу «Банковский долговой центр»)  №145 от 22.10.2019 Обществом с ограниченной ответственностью «Экспертно-аналитический центр «Логос».  

Так, согласно указанному Отчету №145 от 22.10.2019, рыночная стоимость права требования дебиторской задолженности ответчика, равной 371 080 097 руб. 70 коп.,  оценена  в размере 8 411 109 руб. 

Истцом по настоящему делу предъявлено требование о взыскании с ответчика 371 080 097 руб. 70 коп. с разъяснениями фактических обстоятельств в хронологической последовательности. 

20.04.2015 между ООО “Инпром Финанс” (переименовано в ООО “Непам”,  продавец) и компанией Слоктен Инвестментс Лимитед (Slokten Investments Limited, покупатель) заключен договор №29Ф-15 купли-продажи векселей (векселедатели: ООО «КвантКомФинанс» и ООО «Управленческие услуги») на сумму 527868478 рублей, на основании которого по Акту передачи векселей от 20.04.2015г. ООО “Инпром Финанс” передало ответчику - компании Слоктен Инвестментс Лимитед (Slokten Investments Limited) векселя на сумму 527868478 рублей. 

06.08.2015 ООО “Инпром Финанс” (переименовано в ООО “Непам” цедент) заключило Договор уступки права требования (цессии) №54Ф-15 с ООО “Примейрон” (“Цессионарий”), на основании которого уступило право требования на сумму 527868478 рублей к компании Слоктен Инвестментс Лимитед (Slokten Investments Limited) по Договору №29Ф-15 от 20.04.2015г.

28.10.2015г. ООО “Примейрон” (“Цедент”) заключило Договор уступки права требования (цессии) №75/15 с ООО “Управленческие услуги” (“Цессионарий”), на основании которого уступило право требования на сумму 527868478 рублей к компании Слоктен Инвестментс Лимитед (Slokten Investments Limited) по Договору №29Ф-15 от 20.04.2015г.

15.01.2016г. ООО “Управленческие услуги” (“Цедент”) заключило Договор уступки права требования (цессии) №1501-1/2016 с ООО “ЛаргоПро” (“Цессионарий”), на основании которого уступило право требования на сумму 527868478 рублей к компании Слоктен Инвестментс Лимитед (Slokten Investments Limited) по Договору №29Ф-15 от 20.04.2015г.

27.06.2017г. ООО “ЛаргоПро” (“Цедент”) заключило Договор уступки права требований (цессии) №42И-17 с ООО “ИнВит” (“Цессионарий”), на основании которого уступило право требования на сумму 527868478 рублей к компании Слоктен Инвестментс Лимитед (Slokten Investments Limited) по Договору №29Ф-15 от 20.04.2015г.

10.08.2017г. ООО “ИнВит” (“Цедент”) заключило Договор уступки права требований (цессии) №48И-17 с ООО “Альгор-Недвижимость” (“Цессионарий”), на основании которого уступило право требования на сумму 527868478 рублей к компании Слоктен Инвестментс Лимитед (Slokten Investments Limited) по Договору №29Ф-15 от 20.04.2015г.

03.04.2019г. ООО “Альгор-Недвижимость” (“Цедент”) заключило Договор уступки прав (требований) №168-03/у с ООО “Банковский долговой центр” (“Цессионарий”), на основании которого уступило право требования на сумму 272811097,70 рублей к компании Слоктен Инвестментс Лимитед (Slokten Investments Limited) по Договору №29Ф-15 от 20.04.2015г.

25.09.2020г. ООО “Банковский долговой центр” (“Цедент”) заключило Договор уступки прав (требований) №б/н с ООО “Ралегал” (“Цессионарий”), на основании которого уступило право требования к компании Слоктен Инвестментс Лимитед (Slokten Investments Limited) на сумму 272811097,70 рублей по Договору №29Ф-15 от 20.04.2015г. и на сумму 98269000 рублей по Договору №66Л-15 от 05.08.2015г., всего 371080097,70 рублей.

30.09.2020г. ООО “Ралегал” (“Цедент”) заключило Договор уступки права требования (цессии) №б/н с ФИО1 (“Цессионарий”), на основании которого уступило право требования к компании Слоктен Инвестментс Лимитед (Slokten Investments Limited) на сумму 272811097,70 рублей по Договору №29Ф-15 от 20.04.2015

Кроме того, 05.08.2015г. между ЗАО “ЛаргоПро” (“Продавец”) и компанией Слоктен Инвестментс Лимитед (Slokten Investments Limited, “Покупатель”) заключен договор №66Л-15 купли-продажи акций на сумму 98 269 000 рублей (эмитент – ОАО «Черкесское химическое производственное объединение им.З.С.Цахилова»).

28.04.2017г. ЗАО “ЛаргоПро” (реорганизовано в ООО “ЛаргоПро”, “Цедент”) заключило Договор уступки требований (цессии) №22Л-17 с ООО “Альтус” (“Цессионарий”), на основании которого уступило право требования на сумму 98269000 рублей к компании Слоктен Инвестментс Лимитед (Slokten Investments Limited) по Договору №66Л-15 от 05.08.2015г.

29.06.2017г. ООО “Альтус” (“Цедент”) заключило Договор уступки требований (цессии) №43И-17 с ООО “ИнВит” (“Цессионарий”), на основании которого уступило право требования на сумму 98269000 рублей к компании Слоктен Инвестментс Лимитед (Slokten Investments Limited) по Договору №66Л-15 от 05.08.2015г.

10.08.2017г. ООО “ИнВит” (“Цедент”) заключило Договор уступки требований (цессии) №48И-17 с ООО “Альгор-Недвижимость” (“Цессионарий”), на основании которого уступило право требования на сумму 98269000 рублей к компании Слоктен Инвестментс Лимитед (Slokten Investments Limited) по Договору №66Л-15 от 05.08.2015г.

31.01.2019г. ООО “ Альгор-Недвижимость” (“Цедент”) заключило Договор уступки прав (требований) №169-1/у с ООО “Банковский долговой центр” (“Цессионарий”), на основании которого уступило право требования на сумму 30637036,36 рублей к компании Слоктен Инвестментс Лимитед (Slokten Investments Limited) по Договору №66Л-15 от 05.08.2015г.

18.04.2019г. ООО “ Альгор-Недвижимость” (“Цедент”) заключило Договор уступки прав (требований) №181/у с ООО “Банковский долговой центр” (“Цессионарий”), на основании которого уступило право требования на сумму 67631963,64 рублей к компании Слоктен Инвестментс Лимитед (Slokten Investments Limited) по Договору №66Л-15 от 05.08.2015г.

25.09.2020г. ООО “Банковский долговой центр” (“Цедент”) заключило Договор уступки прав (требований) №б/н с ООО “Ралегал” (“Цессионарий”), на основании которого уступило право требования к компании Слоктен Инвестментс Лимитед (Slokten Investments Limited) на сумму 98269000 рублей по Договору №66Л-15 от 05.08.2015г. и на сумму 272811097,70 рублей по Договору №29Ф-15 от 20.04.2015г., всего 371080097,70 рублей.

30.09.2020г. ООО “Ралегал” (“Цедент”) заключило Договор уступки права требования (цессии) №б/н с ФИО1 (“Цессионарий”), на основании которого уступило право требования к компании Слоктен Инвестментс Лимитед (Slokten Investments Limited) на сумму 98269000 рублей по Договору №66Л-15 от 05.08.2015г. и на сумму 272811097,70 рублей по Договору №29Ф-15 от 20.04.2015г., всего 371 080 097 рублей 70 копеек.

Таким образом, истцу уступлено  право требования с ответчика 371 080 097 рублей 70 копеек.

Истец также указал, что в ходе конкурсного производства ООО "Банковский долговой центр", 21.09.2020 состоялись торги в виде публичного предложения, в соответствии с которыми, ООО "Банковский долговой центр" переуступил права требования к ответчику - иностранному юридическому лицу Slokten Investment Ltd (Слоктен Инвестментс Лимитед) в размере 371 080 097  рублей 70 копеек в пользу ООО «Ралегал», на основании договора об уступке прав от 25.09.2020.

30.09.2020 ООО «Ралегал» переуступило истцу – ФИО1 права требования к ответчику - Slokten Investment Ltd (Слоктен Инвестментс Лимитед) в размере 371 080 097 рублей 70 копеек. 

ООО “Экспертно-аналитический центр Логос” по заказу ООО “Банковский долговой центр” проведена оценка рыночной стоимости дебиторской задолженности ответчика  - Slokten Investment Ltd (Слоктен Инвестментс Лимитед) в размере 371 080 097 рублей 70 копеек. Согласно отчету №145 от 22.10.2019 рыночная стоимость дебиторской задолженности равной 371 080 097 рублей 70 копеек составляет 8 411 109 рублей (стр.5, п.5 отчета).

Истец - ФИО1, как новый кредитор ответчика,  уведомил  ответчика о состоявшейся уступке. Однако предъявленные истцом требования оставлены ответчиком без удовлетворения.

Таким образом, ответчиком не исполнены обязательства по оплате стоимости проданных ценных бумаг по договору купли-продажи ценных бумаг №29Ф-15 от 17.04.2015 и договору купли-продажи акций №66Л-15 от 05.08.2015, заключенных ответчиком на территории Российской Федерации в соответствии с законодательством Российской Федерации. Ответчик, будучи иностранным юридическим лицом осуществлял предпринимательскую деятельность и иную экономическую деятельность на территории Российской Федерации, задолженность перед истцом, как новым кредитором,  возникла из договоров купли-продажи ценных бумаг и акций, по которым исполнение обязательств  подлежало на территории Российской Федерации.

Ответчику, являющемуся иностранным юридическим лицом, 20.07.2006 был открыт расчетный счет № 

<

***> в ПАО “Ак Барс” Банк г.Казань (корсчет № 30101810000000000805, БИК 049205805). В настоящее время указанный расчетный счет закрыт. 

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела документы, суд считает исковые требования  подлежащими удовлетворению. 

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК  РФ)  обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг согласно пункту 2 той же статьи применяются общие положения о купле-продаже, содержащиеся в параграфе 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи. 

Согласно пункту 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (пункт 3 названной статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 указанного Кодекса надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч. 2 ст. 9 АПК РФ.

Принимая во внимание  представление истцом надлежащих доказательств наличия права требования денежных средств  с ответчика, отсутствие доказательств исполнения  ответчиком принятых обязательств по договору купли-продажи векселей №29Ф-15 от 20.04.2015 и  договору купли-продажи акций №66Л-15 от 05.08.2015, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме. 

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит  взысканию  с ответчика в доход федерального бюджета Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

 

                                                             Р Е Ш И Л:

 

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Slokten Investment Ltd, Республика Кипр, г.Никосия в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО1, Российская Федерация, г.Москва, (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) 371 080 097 руб. 70 коп. долга.

Взыскать с Slokten Investment Ltd, Республика Кипр, г.Никосия в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

 

Судья                                                                                                                   Г.Ф. Осипова