СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-7613/2016-ГК

г. Пермь

28 июля 2017 года

Дело № А60-42594/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  28 июля 2017 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Мартемьянова  В. И., 

судей  Даниловой  И.П., Романова В.А. 

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Малышевой  Д.Д. 

при участии:

от конкурсного  управляющего должника: Рождественский  В.С. –  конкурсный  управляющий, Рождественская  А.В.  – дов. от 21.12.2016 ,  

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы Соколова Александра Викторовича, ООО «Спринг»,  конкурсного управляющего должника Рождественского В.С. 

на определение Арбитражного  суда  Свердловской области от 12 мая 2017 года 

по делу № А60-42594/2015 ,

принятое  судьей  Кириченко  А.В. 

по заявлению  конкурсного управляющего Рождественского В.С.

к  ответчикам Соколову Александру Викторовичу, ООО «Спринг», ООО «РегионТранс Газ»

о признании сделок недействительными

в рамках дела по заявлению ООО «СТМ УРАЛ» о признании ОАО «Управляющая компания «Пассажирские транспортные перевозки» несостоятельным (банкротом)

установил:

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2015 ОАО «Управляющая компания «Пассажирские транспортные перевозки» (ИНН 6612019584, ОГРН 1069612017859) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Рождественский Владимир Сергеевич. Сообщение о введении в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете «КоммерсантЪ» от 16.01.2016.

08.08.2016 в суд поступило заявление конкурсного управляющего Рождественского В.С. к Соколову А.В. и ООО «Спринг» о признании недействительными договора купли-продажи имущества № 97 от 01.03.2015 между ОАО «Управляющая компания «Пассажирские транспортные перевозки», соглашения между Соколовым А.В. и ООО «Спринг» от 20.11.2015 о переходе прав и обязанностей по договору № 97 от 01.03.2015, а также о применении последствий недействительности.

В дальнейшем конкурсный управляющий требования уточнил. В рамках уточнённых требований конкурсный управляющий просит:

признать недействительными договор купли-продажи имущества № 97 от 01.03.2015, соглашение от 20.11.2015 о переходе прав и обязанностей по договору № 97 от 01.03.2015, договор аренды земельного участка от 16.12.2015 № РТГ-АН-15-01,

применить последствия недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу Должника. Уточнения судом приняты в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением суда от 29.12.2016 ООО «РегионТрансГаз» привлечено к рассмотрению настоящего обособленного спора в качестве соответчика.

     Определением Арбитражного  суда  Свердловской области от 12 мая 2017 года   признан недействительными договор купли-продажи имущества № 97 от

между ОАО «Управляющая компания «Пассажирские транспортные перевозки» и Соколовым Александром Викторовичем, а также соглашение о переходе прав и обязанностей по договору № 97 от 01 марта 2015 года между Соколовым Александром Викторовичем, ООО «Спринг» и ОАО «Управляющая компания «Пассажирские транспортные перевозки».

Суд обязал ООО «Спринг» возвратить в пользу ОАО «Управляющая компания «Пассажирские транспортные перевозки» заправочную станцию КАЗС-2М с оборудованием (инв. № 5240004), находящуюся по адресу: 623428, Свердловская область, г. Каменск-Уральский, ул. Павлова, 5, в том числе контейнер для хранения емкостей, резервуар горизонтальный стальной, топливно-раздаточная колонка Нара-27 М1С, бетонная площадка.

Восстановлена 	задолженность	ОАО	«Управляющая	компания

«Пассажирские транспортные перевозки» перед Соколовым Александром Викторовичем в размере 52800 руб.

Восстановлена	задолженность	ОАО	«Управляющая	компания

«Пассажирские транспортные перевозки» перед ООО «Спринг» в размере 59400 руб.

Взыскана с Соколова Александра Викторовича в федеральный бюджет государственная пошлина  в размере 3000 руб.

Взыскана с ООО «Спринг» в федеральный бюджет государственная пошлина в размере 3000 руб.

В остальной части в удовлетворении требований отказано.

Взыскана с ОАО «Управляющая компания «Пассажирские транспортные перевозки» в федеральный бюджет государственная пошлина в размере 6000 руб.

Не  согласившись с определением ,  конкурсный  управляющий, Соколов Александр Викторович, ООО «Спринг» обратились  с  апелляционным  жалобами,  по  основаниям, изложенным  в  которых  просят  его  отменить в  части отказа  в  удовлетворении заявленных  требований и в  части  удовлетворения заявленных  требований соответственно .  

Конкурсный  управляющий  в своей  апелляционной  жалобе ссылается на  то,  что ответчики (Соколов А.В., ООО «Спринг», ООО «РТГ») действовали, преследуя совместную цель - сформировать заправочный комплекс из земельного участка 1885 кв.м, и автозаправочной станции КАЗС-2М на нем, установленной на фундаменте, желая изъять его из владения и пользования ОАО УК «ПТП», чтобы осуществлять ее эксплуатацию в совместных финансовых интересах, что ими и было осуществлено.

     На наличие воли совместно действовавших: Соколова А.В., ООО «Спринг» и ООО «РТГ», направленной на изъятие из собственности ОАО УК «ПТП» заправочного комплекса, неразрывной частью которого является земельный участок площадью 1885 кв.м., выделенный для этих целей, свидетельствует также то, что земельный участок с кадастрвым номером 66:45:0100244:182 является одновременно как предметом договора №97 купли-продажи имущества от 01.03.2015 г. (до даты его формирования как такового), так и договора аренды земельного участка №РТГ-АН-15-01 от 16.12.2015.

      На момент совершения оспариваемой сделки должник ОАО УК «ПТП» находился в стадии добровольной ликвидации на основании Постановления Главы города Каменска-Уральского № 189 от 15.12.2014 г. Сделка совершена от имени и.о. председателя ликвидационной комиссии Заостровных В.Н., действующего на основании доверенности № 4 от 26.02.2015 г.

     Считает, что договор аренды земельного участка от 16.12.2015 № РТГ- АН-15-01, заключенный между ООО «РТГ» и ОАО УК «ПТП» нарушает права кредиторов должника, имеет целью причинение вреда их имущественным интересам, существенным образом в худшую сторону отличается от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки .

      Ответчик  Соколов А.В. в  своей  апелляционной  жалобе  указывает  на  то, что каких-либо доказательств того, что Соколов А.В. при заключении договора купли - продажи, являлся лицом заинтересованным по отношению к ОАО «УК ПТП», знал о его имущественном положении, или об ущемлении интересов его кредиторов, суду не представлено.

      В период перед заключения договора Заостровных В.Н. предъявлял Соколову А.В. бухгалтерскую справку о балансовой стоимости автозаправочной станции, которая на тот период составляла около 80 тыс. руб., что является менее 100 000 руб., указанная справка у Соколова А.В., не сохранилась, поскольку была передана вместе с другими документами в ООО «Спринг» при ее передаче по соглашению от 20.11.2015 года .

      Указанная автозаправочная станция, находилась на момент ее продажи в нерабочем аварийном состоянии, о чем свидетельствуют Отчет об оценке, фото таблицы представленные Соколовым А.В., пояснения Соколова А.В., договор подряда от 17.03.2015 года с актами выполненных работ.

      Указанные договор подряда и акты выполненных работ, свидетельствуют и о том, что Соколов А.В., уже в период после приобретения КАЗС-2М, произвел неотделимые улучшения спорного имущества, на сумму не менее 191 900 рублей. Однако этим обстоятельствам суд в нарушение норм процессуального кодекса, не дал абсолютно ни какой оценки. 

      Более того, основным аргументом стороны Ответчика Соколова А.В., являлся довод о том, что условие о рассрочке платежа за спорную КАЗС-2М, обусловлено тем, что спорное имущество находилось в аварийном состоянии и на его восстановление Соколовым А.В., требовались немалые денежные средства. Свои затраты в сумме 191 900 рублей Соколовым А.В. подтверждены документально, представленными Договором подряда от 17.03.2015 года и актами выполненных работ, в соответствии с которыми Подрядчик выполнил работы, а Заказчик - Соколов А.В. оплатил их. О фактическом несении Соколовым А.В. затрат на восстановление работоспособности спорной КАЗС свидетельствуют пункты №4 актов выполненных работ от 14.04.2015, 12.05.2015, 14.05.2015, 18.05.2015, 25.05.2015, 04.06.2015 года.

       При заключении Договора купли-продажи ответчик Соколов В.А. действовал добросовестно, не имея своей целью причинение вреда должнику или его кредиторам. 

       Ответчик, ООО «Спринг» ,  в своей  апелляционной жалобе ссылается  на то,  что  на момент проведения инвентаризации в мае 2016г. сведения об оборудовании в инвентаризационных описях отсутствуют, также информация об обременениями правами аренды в отношении Земельного Управления Россреестра участка с кадастровым номером66:45:01002446:182 имелись в распоряжении и насколько известно были получены Конкурсным управляющим в соответствии с действиями, совершаемыми в рамках процедуры банкротства.

      В рассматриваемом случае доказательств того, что оспоренная сделка могла привести к уменьшению размера имущества должника, не представлено.

       Восстановление задолженности должника  перед  Соколовым А.В. приведет  к  неосновательному  обогащению последнего с учетом решения  Синарского районного суда от  07.07.2016  по  делу  № 2-1458/2016. 

       Конкурсный  управляющий  должника в судебном  заседании на  удовлетворении апелляционной жалобы  настаивает. 

      Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

    Как  видно  из  материалов дела, на основании Постановления Главы г. Каменск-Уральского  от 15.12.2014 № 189 должник находился в стадии добровольной  ликвидации . Председателем ликвидационной комиссии назначен руководитель должника Беспутин В.С.

    На основании  Постановления Главы г. Каменск-Уральского  от 09.04.2015 № 189 Беспутин В.С. освобожден от  занимаемой должности , председателем ликвидационной комиссии назначен Наруцкий В.М.

     Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.11.2015 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «СТМ УРАЛ» (далее – общество «СТМ УРАЛ», должник) о признании открытого акционерного общества «Управляющая компания «Пассажирские транспортные перевозки» (далее – общество «УК «Пассажирские транспортные перевозки») несостоятельным (банкротом), производство по настоящему делу о банкротстве возбуждено .

     На стадии ликвидации должника по договору купли-продажи имущества № 97 от 01.03.2015 ОАО «Управляющая компания «Пассажирские транспортные перевозки» (Продавец) обязалось передать в собственность Соколова А.В. (Покупатель) заправочную станцию КАЗС-2М с оборудованием (инв. № 5240004), находящуюся по адресу: 623428, Свердловская область, г. Каменск-Уральский, ул. Павлова, 5, в том числе контейнер для хранения емкостей, резервуар горизонтальный стальной, топливно-раздаточная колонка Нара-27 М1С, бетонная площадка.

Стоимость имущества стороны определили в п. 3.1 Договора в размере 235976 руб. В соответствии с п. 3.2 Договора стороны установили рассрочку платежа до 01.02.2018 по 6600 руб. в месяц.

Передача имущества оформлена актом от 01.03.2015.

между Соколовым А.В., ООО «Спринг» и ОАО «Управляющая компания «Пассажирские транспортные перевозки» заключено соглашение о переходе прав и обязанностей по договору № 97 от 01 марта 2015 года, заключенному между ОАО «Управляющая компания «ПТП» и гражданином Соколовым Александром Викторовичем.

Согласно п. 1 Соглашения Соколов А.В. уступил, а ООО «Спринг» приняло в полном объёме права (требования) и обязанности, вытекающие из Договора № 97 от 01.03.2015.

При этом ООО «Спринг» обязалось компенсировать Соколову А.В. 52800 руб., ранее уплаченные им по договору.

Всего ОАО «Управляющая компания «Пассажирские транспортные перевозки» получило в счёт оплаты спорного имущества 52800 руб. от Соколова А.В. и 39600 от ООО «Спринг».

Сразу  после заключения между Соколовым А.В., ООО «Спринг» и ОАО «Управляющая компания «Пассажирские транспортные перевозки» соглашения от  20.11.2015 о переходе прав и обязанностей по договору № 97 от 01 марта 2015 года между ООО «Спринг» (Арендодатель) и ООО «РегионТрансГаз» (Арендатор) заключен  договор   от 21.11.2015 аренды КАЗС-2М в составе  и  комплектности ,  необходимом  для  функционирования по  назначению (т. 2,  л.д. 102-105). 

также между должником (арендодатель) и ООО «РегионТрансГаз» (Арендатор) заключен договор аренды земельного участка № РТГ -АН-15-01.

Предметом договора аренды явился земельный участок площадью 1885 кв.м., на котором размещено следующее движимое имущество - автозаправочная станция КАЗС-2М (п. 1.1). Кадастровый номер участка - 66:45:0100244:182 (п. 1.2).

Согласно п. 1.3 договора аренды земельный участок также  расположен  по адресу: Свердловская область, г. Каменск-Уральский, ул. Павлова, 5.

В п. 4.2 договора стороны согласовали стоимость ежегодной арендной платы за арендованное имущество - 55940,26 руб., в том числе НДС 18%.

Усмотрев в вышеперечисленных договорах признаки недействительности, конкурсный управляющий В.С. Рождественский обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя требования в части, суд первой инстанции пришел к выводу  о  наличии у договора купли- продажи имущества № 97 от 01.03.2015 между ОАО «Управляющая компания «Пассажирские транспортные перевозки» и Соколовым А.В., а также у соглашения 20.11.2015 о переходе прав и обязанностей по договору № 97 от 01 марта 2015 года между Соколовым А.В., ООО «Спринг» и ОАО «Управляющая компания «Пассажирские транспортные перевозки», признаков недействительности, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований , суд первой инстанции пришел к выводу  о  том,  что доводы конкурсного управляющего о наличии оснований для признания договора аренды недействительным не подтверждены материалами дела.

       Исследовав материалы дела в соответствии со ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции  усматривает основания для отмены принятого судебного акта  в части  в силу следующего.

        В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

        Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (ч. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

         Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При этом с учетом разъяснений, содержащихся в названном постановлении Пленума, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

        Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

        Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 6526/10 по делу N А46-4670/2009, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения объекта недвижимости третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

     Для констатации ничтожности сделки по указанному основанию помимо злоупотребления правом со стороны должника необходимо также установить факт соучастия либо осведомленности другой стороны сделки о противоправных целях должника.

     При этом осведомленность контрагента должника может носить реальный характер (контрагент точно знал о злоупотреблении) или быть презюмируемой (контрагент должен был знать о злоупотреблении, действуя добросовестно и разумно (в том числе случаи, если контрагент является заинтересованным лицом).

      Презумпция добросовестности является опровержимой. В ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку купли-продажи, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права по долгам (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 по делу N 309-ЭС14-923).

В силу п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве  сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

        Суд  апелляционной  инстанции  считает,  что  оспариваемые  сделки ,  совершены в том  числе  заинтересованными  по  отношению к должнику  лицами , с целью  вывода активов  должника  (ст. 10  ГК  РФ, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве ). 

        В материалы дела конкурсным управляющим Истца был представлен протокол судебного заседания по делу №2-1489/2016, рассмотренному в Синарском районном суде г. Каменска-Уральского по иску Соколова А.В. к ООО «Спринг» о взыскании денежных средств по договору и процентов. 

       В ходе судебного разбирательства по указанному делу представитель ООО «Спринг» пояснял, что Соколов А.В. с марта 2015 г. работал директором ООО «Пассажирские транспортные перевозки». При исполнении полномочий директора им было предложено совершение сделки, по которой заправочная станция по ул. Павлова 5, перейдет в собственность иной организации для использования транспортными организациями - перевозчиками для заправки автобусов.       Договор купли-продажи было решено оформить на физическое лицо.     В дальнейшем, когда встал вопрос что Соколов А.В. будет уволен из данной организации, оформили соглашение от 20.11.2015 г. о переходе прав и обязанностей по договору от 01.03.2015 г. на ООО «Спринг».

      Конкурсным управляющим и  уполномоченным  органом  в материалы дела представлялись доказательства того, что    Соколов А.В. в период с 28.08.2012 г. по 21.10.2015 г. являлся учредителем ООО «РегионТрансГаз».

       Также  Соколов А.В. с 28.08.2015 г. по 26.11.2015 г. являлся руководителем ООО «РегионТрансГаз».

       Соколов А.В. с 21.04.2015 г. по 29.12.2015 г. был руководителем ООО «ПТП».

       Наруцкий В.М. с 22.04.2014 г. по 16.11.2015 г. являлся учредителем и руководителем ООО «Спринг». 

       На  основании  решения  единственного  участника ООО «Спринг № 1 » от 24.11.2015 единственным  участником  данного  общества  стал  Наруцкий В.М. 

       Наруцкий В.М. с 09 апреля 2015 г. по 25.12.2015 г. был председателем ликвидационной комиссии ОАО УК «ПТП».

      Также до  назначения председателем  ликвидационной комиссии  Наруцкий В,М. являлся заместителем  генерального  директора  должника.

       Таким  образом  ,  соглашение от  20.11.2015   о  переходе прав  и  обязанностей  по  договору купли-продажи  №  97  от  01.03.2015  подписано от  имени  должника и  ООО «Спринг» заинтересованными  лицами. 

       Покупатель  имущества должника  по  оспариваемому  договору купли – продажи от  01.03.2015  г.  являлся  заинтересованным  лицом в  отношении арендатора  по  оспариваемому  договору аренды  земельного  участка.  

       Оспариваемые  сделки  совершены  в  период  ,  когда  должник  находился  в  стадии  ликвидации  ,  а  также в период  подозрительности ,  предусмотренный  Законом  о  банкротстве ,  а  именно договор № 97 от 01.03.2015 заключен  за  8  месяцев  до  принятия  к  производству заявления  о  признании  должника  банкротом , соглашение от  20.11.2015    о  переходе  прав  и  обязанностей по  договору   купли-продажи  №  97  от  01.03.2015  за  9  дней , а  договор аренды  земельного  участка от  16.12.2015  г.  после  принятия  судом заявления  о признании  должника  банкротом.  

   В договоре № 97 от 01.03.2015 в качестве передаваемого покупателю  имущества  указан также земельный  участок  1 885 кв.м. .  который  был  сформирован  путем  выделения  из  общего  земельного  участка , в качестве  самостоятельного  объекта только  в  период нахождения  должника в  процедурах  ликвидации.  

        Фактически в  результате нескольких  оспариваемых  сделок все спорное имущество  должника оказалось  в пользовании  ООО «РегионТрансГаз».

        На момент совершения договора купли-продажи № 97 от 01.03.2015 г. ОАО УК «ПТП» имело задолженность  перед  кредиторами в размере 63 234 923, 61  руб. (сообщение  №  661 в журнале  «Вестник государственной  регистрации» от  14.01.2015), в  том  числе  неоплаченную в срок задолженность по налогам и сборам, в связи с чем с июля 2014 года операции  по  расчетным счетам  были заблокированы по требованиям ФНС.

       Из  пояснений  конкурсного управляющего,  данных  в  суде  апелляционной  инстанции ,  следует,  что спорные  объекты -  земельный  участок и автозаправочная  станция  являются связующим звеном и единственным ликвидным имуществом, только при наличии которого на промплощадке «ул. Павлова 5» остальное недвижимое имущество, принадлежащее ОАО УК ПТП и включенное в инвентаризационные описи , представляет интерес  для  потенциальных  покупателей. 

      Как  поясняет конкурсный  управляющий, отсутствие заправочной станции КАЗС-2М, являющейся спорным имуществом в рамках настоящего спора , на указанной площадке, фактически означает невозможность дальнейшего осуществления деятельности перевозчиков.

     Таким образом, заправочная станция КАЗС-2М и земельный участок под ней является тем самым ликвидным имуществом, обладание которым делает возможным и продажу иного имущества ОАО УК «ПТП» в комплексе, при сохранении целевой направленности, т.е. в целях использования промплощадки в качестве обеспечивающего пассажирские перевозки городским и пригородным транспортом.

        Кроме  того,  в  спорном  договоре купли-продажи имущества № 97 от 01.03.2015,  как указано выше  заключенном  в  период  нахождения  должника  в  процедуре  ликвидации (Постановление Главы г. Каменск-Уральского  от 15.12.2014 № 189) ,  имеется  условие о рассрочке платежа  с  01.04.2015 до 01.03.2018 г.   

В силу п. 4 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

Торгов  спорным  имуществом  должника ликвидационной  комиссией  не  проводилось.  

Поскольку от имени ОАО «Управляющая компания «Пассажирские транспортные перевозки» договоры подписывали и.о. председателя ликвидационной комиссии Заостровных В.Н. и председатель ликвидационной комиссии Наруцкий В.М., а  также  в  силу  вышеописанных  отношений заинтересованности указанных  лиц,  как для Соколова А.В., так и для ООО «Спринг» было очевидным нарушение порядка заключения указанного договора .

Из материалов дела не следует, что предоставление рассрочки платежа до 01.02.2018 обусловлено интересами не только Соколова А.В. и ООО «Спринг», но и Продавца имущества. 

В  связи  с  этим  суд  первой инстанции  правомерно  указал  на  то , что данное условие о рассрочке явно выходило за рамки процедуры добровольной ликвидации и свидетельствует об отсутствии намерения оплатить в полном объёме приобретённое имущество.

Вышеназванный вывод суда подтверждается также и тем, что платежи по договору прекратились в мае 2016 года.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному  выводу о наличии у договора купли- продажи имущества № 97 от 01.03.2015 между ОАО «Управляющая компания «Пассажирские транспортные перевозки» и Соколовым А.В., а также у соглашения 20.11.2015 о переходе прав и обязанностей по договору № 97 от 01 марта 2015 года между Соколовым А.В., ООО «Спринг» и ОАО «Управляющая компания «Пассажирские транспортные перевозки», признаков недействительности, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Кроме того, суд апелляционной инстанции считает, что договоры заключены при злоупотреблении правом. 

В отношении договора аренды земельного участка от 16.12.2015 № РТГ- АН-15-01 суд  апелляционной инстанции не может согласиться с  выводами суда первой инстанции в силу следующего.

    Как следует из имеющихся в распоряжении конкурсного управляющего документов, земельный участок кадастровый номер 66:45:0100244:182 площадью 1885 кв.м, был выделен из общего земельного участка, принадлежащего ОАО УК «ПТП» целевым  назначением   для размещения на нем КАЗС-2М, как указано в выписке из ЕГРП от 06.04.2016 №66-00-4001/5001/2016-5644, на основании «решения собственника земельного участка о разделе земельного участка от 01.06.2015 г.».

     Из указанного следует, что решение о разделе земельного участка было принято в период добровольной ликвидации. 24.09.2015 г. право собственности на выделенный земельный участок кад. №66:45:0100244:182 было в ЕГРП зарегистрировано.

      Копия договора аренды земельного участка №РТГ-АН-15-01 от 16 декабря 2015 г., в соответствии с которым выше поименованный земельный участок был передан в аренду ООО «РегионТрансГаз» на 5 лет (с 16.12.2015 по 15.12.2020 г.), т.е. фактически за 8 дней до даты открытия конкурсного производства в отношении ОАО УК «ПТП», поступила в  адрес конкурсного управляющего от ООО «РегионТрансГаз» только летом 2016 г.

       Договор аренды земельного участка от 16.12.2015 № РТГ- АН-15-01 был зарегистрирован в ЕГРП как обременение недвижимого имущества 29 декабря 2015 г., т.е. после даты открытия конкурсного производства в отношении ОАО УК «ПТП».

      Конкурсный управляющий  правомерно указывает на то , что из  обстоятельств дела  с  очевидностью следует,  что ответчики (Соколов А.В., ООО «Спринг», ООО «РТГ») действовали, преследуя совместную цель - сформировать заправочный комплекс из земельного участка 1885 кв.м., переданного  по  спорному  договору  аренды,  и автозаправочной станции КАЗС-2М на нем, установленной на фундаменте, желая изъять его из владения и пользования ОАО УК «ПТП», чтобы осуществлять ее эксплуатацию.

       На наличие воли совместно действовавших: Соколова А.В., ООО «Спринг» и ООО «РТГ», направленной на изъятие из собственности ОАО УК «ПТП» заправочного комплекса, неразрывной частью которого является земельный участок площадью 1885 кв.м., выделенный для этих целей, свидетельствует также то , что земельный участок с кадастрвым номером 66:45:0100244:182 является одновременно как предметом договора №97 купли-продажи имущества от 01.03.2015 г. (до даты его формирования как такового), так и договора аренды земельного участка №РТГ-АН-15-01 от 16.12.2015.

      Таким  образом ,  договор аренды земельного участка от 16.12.2015 № РТГ- АН-15-01, заключенный между ООО «РТГ» и ОАО УК «ПТП» нельзя  рассматривать в  отрыве  от вышеуказанных  сделок  купли-продажи и перехода  прав  и  обязанностей  по  договору. 

     Условие о длительности договора аренды - с 16.12.2015 по 15.12.2020 г. 

 (5 лет) также  явно выходило за рамки процедуры добровольной ликвидации должника ОАО УК «ПТП».

      Ответчик ООО «РТГ», подписывая договор, не мог не знать о проведении процедуры ликвидации Истца. Предоставление имущества в аренду согласно оспариваемого договора фактически является по мнению конкурсного управляющего реализацией имущества должника без предоставления соразмерной цены (безвозмездно) в нарушение порядка такой реализации согласно положений ст.ст. 61-64 ГК РФ.

    Указанный вывод подтверждается также  тем, что ООО «РТГ» арендную плату в установленном договором аренды  размере   не вносило, первый платеж был внесен  только после возбуждения настоящего обособленного спора.       

     Учитывая то обстоятельство, что пунктом 10 Постановления Главы города Каменска-Уральского № 14 от 26.02.2015 г. предписано завершить расчеты с кредиторами и представить для утверждения окончательный ликвидационный баланс в срок до 31.12.2015 г. , то  есть  через  пятнадцать  дней  после заключения  спорного  договора аренды  и через  два  дня  после  регистрации  договора  аренды ,  можно сделать вывод, что Стороны при заключении оспариваемой следки не предполагали её исполнение в части надлежащего проведения платежей и оплаты Ответчиком арендованного имущества в установленный срок.

     Кроме  того,  как  указано  выше,  в результате заключения договора аренды фактически значительно уменьшена  рыночная стоимость имущества  должника  для целей его последующей продажи в конкурсном производстве, наличие зарегистрированных прав долгосрочной аренды  на имущество является фактором,  снижающим  его  рыночную  стоимость.

     Совокупность  данных  обстоятельств ,  по  мнению  суда  апелляционной  инстанции ,  является  основанием  для  признания  договора аренды  недействительным  в  силу  ст. 10  ГК  РФ ,  п. 2 ст. 61.2  Закона  о  банкротстве.  

      Доводы  Соколова А.В.  о  том, что  он  произвел в  отношении  спорного  имущества неотделимые  улучшения  исследованы  и отклонены , поскольку он  свои права, как покупатель имущества, в полном объеме передал по соглашению от 20.11.2015 г. в ООО «Спринг».  В указанном соглашении отсутствуют  сведения  о наличии каких-либо видоизменений, произошедших с имуществом за период с марта 2015 г. по 20 ноября 2015 г., стороны их  наличия не оговорили и стоимость имущества не увеличивали.  

      Ссылка ООО «Спринг»  на  то,  что  что в результате восстановления задолженности должника перед Соколовым на сумму 52800 руб. Соколов А.В. получит неосновательное обогащение в виде получения повторной суммы уплаченной по договору № 97 от 01.03.2015 г., исследована и  отклонена, так  как обстоятельства ,  установленные  в  рамках  настоящего  обособленного  спора в  части  оснований  для  признания  сделок  недействительными ,   не  были  известны Синарскому районному суду  г. Каменска-Уральского,  рассматривавшему  дело № 2-1458/2016 по  иску Соколова  А.В. к  ООО «Спринг» о взыскании денежных  средств  по  договору. Как  обоснованно  указывает  конкурсный  управляющий, у заинтересованных  лиц   в связи  с  этим имеется  возможность  обратиться с заявлением о пересмотре решения от 07.07.2016 г. Синарского районного суда по вновь открывшимся (новым) обстоятельствам.

      При  таких  обстоятельствах определение  суда  первой  инстанции подлежит  отмене  в  части   в  силу  п. 4  ч. 1  ст. 270  АПК  РФ, требования  конкурсного управляющего следует  удовлетворить  полностью. 

      В  соответствии со  ст. 110 АПК  РФ  расходы  по  госпошлине  по  заявлению  и  по  апелляционным жалобам  подлежат  взысканию  с  ответчиков.    

       Руководствуясь статьями, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 12 мая 2017 года по делу № А60-42594/2015 отменить в части отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего ОАО «Управляющая компания «Пассажирские транспортные перевозки» .

Признать недействительным договор аренды земельного участка от 16.12.2015 № РТГ-АН-15-01, заключенный  между ОАО «Управляющая компания «Пассажирские транспортные перевозки» и  ООО «РегионТрансГаз».

Обязать ООО «РегионТрансГаз» передать земельный участок кадастровый номер: 66:45:0100244:182 в конкурсную массу ОАО «Управляющая компания «Пассажирские транспортные перевозки».

В остальной части определение суда оставить без изменения.

Взыскать с ООО «Спринг» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3000 (три тысячи) рублей.

Взыскать с Соколова Александра Викторовича в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3000 (три тысячи) рублей.

Взыскать с ООО «РегионТрансГаз» в доход федерального бюджета государственную пошлину по заявлению  в сумме 6000 (шесть тысяч) рублей.

Взыскать с ООО «РегионТрансГаз» в пользу ОАО «Управляющая компания «Пассажирские транспортные перевозки» государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3000 (три тысячи) рублей

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

В.И. Мартемьянов   

 

Судьи

И.П. Данилова  

В.А. Романов