АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-10568/2019

г. Ярославль

23 августа 2019 года

Резолютивная часть решения оглашена  20 августа 2019 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Кузьмичева А.В. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 

к Обществу с ограниченной ответственностью "ЯррегионАВИА" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>),

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Аудиторское партнерство" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>),

об обязании предоставить документы, связанные с деятельностью общества

при участии:

от истца – представитель не присутствовал (до перерыва в судебном заседании – ФИО2, по доверенности от 31.05.2019);

от ответчика – представитель не присутствовал (до перерыва в судебном заседании –Решетило Д.А., по доверенности от 25.07.2019);

от третьего лица – представитель не присутствовал (до перерыва в судебном заседании – директор ФИО2, по данным Единого государственного реестра юридических лиц);

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ЯррегионАВИА" об обязании предоставить оригиналы или заверенные копии документов, связанных с деятельностью общества, аудиторской организации для проведения аудиторской проверки.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 11.06.2019 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-10568/2019. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Аудиторское партнерство".

Истец уточнил исковые требования, просил предоставить ему в течение пяти рабочих дней после вступления решения в законную силу документы, связанные с деятельностью общества, для проведения аудиторской проверки за 2018 год.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнение исковых требований принято судом.

Истец поддержал иск в уточненном виде, дал объяснения, аналогичные исковому заявлению и уточненному исковому заявлению.

Ответчик иск не признал, указал, что часть документов передавалась истцу по его запросу.

Третье лицо Общество с ограниченной ответственностью "Аудиторское партнерство" считало иск подлежащим удовлетворению, поддержало позицию истца.

В судебном заседании 20.08.2019 объявлялся перерыв в пределах дня судебного заседания, после окончания перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Исследовав доказательства по делу, судом установлено следующее.

По данным Единого государственного  реестра юридических лиц, ФИО1 является участником Общества с ограниченной ответственностью "ЯррегионАВИА", ей принадлежит доля номинальной стоимостью 2 500 руб., что составляет 25 процентов уставного капитала.

26 апреля 2019 года между ФИО1 и Обществом с ограниченной ответственностью "Аудиторское партнерство" заключен договор о проведении аудиторской проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества с ограниченной ответственностью "ЯррегионАВИА" за 2018 год.

24 мая 2019 года ФИО1 направила в общество заявление о предоставлении документов для проведения аудиторской проверки. По данным системы отслеживания регистрируемой почтовой корреспонденции на официальном сайте ФГУП "Почта России", заявление получено адресатом 27 мая 2019 года.

Отсутствие ответа на заявление послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением об обязании предоставить документы, связанные с деятельностью общества.

Пункт 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации наделяет участников корпорации правом в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пунктам 10.4, 25.4 Устава Общества с ограниченной ответственностью "ЯррегионАВИА" 2016 года, участники общества имеют право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией. Общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования. Документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии документов.

Установленный уставом порядок ознакомления с документацией не противоречит пункту 3 статьи 50 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Подпунктом 20.1.8 пункта 20.1 Устава Общества с ограниченной ответственностью "ЯррегионАВИА" 2016 года назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Статья 48 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что по требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором. При этом решение общего собрания участников общества о проведении аудиторской проверки и выборе аудитора не требуется

Следовательно, Общество с ограниченной ответственностью "ЯррегионАВИА" обязано предоставить истцу для ознакомления и проведения аудиторской проверки за 2018 год документы, связанные с деятельностью общества. В процессе ознакомления с документами или проведения аудиторской проверки истец (аудитор) вправе требовать предоставления заверенных копий документов или производить копирование документов самостоятельно, с использованием личных технических средств.

Состав документов, доступ к которым обязано обеспечить общество, определен пунктом 2 статьи 50 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В него включены внутренние документы общества; протоколы общих собраний участников общества; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В перечень обязательных для хранения документов, установленный пунктом 25.1 Устава Общества с ограниченной ответственностью "ЯррегионАВИА" 2016 года, входят свидетельство о государственной регистрации, документы на имущество, протоколы общих собраний участников, трудовые и иные договоры, первичные документы бухгалтерского учета, план счетов бухгалтерского учета, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская и налоговая отчетность.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъясняется, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Требуемые истцом документы связаны с деятельностью общества, не выходят за рамки закона об обществах с ограниченной ответственностью и устава общества. 

Кроме того, часть 2 статьи 14 Федерального закона от 30 декабря 2008 года № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» возлагает на аудируемое лицо обязанность содействовать аудиторской организации в проведении аудита, предоставлять необходимую информацию и документацию), давать разъяснения, запрашивать необходимые для оказания аудиторских услуг сведения у третьих лиц.

Из объяснений третьего лица Общества с ограниченной ответственностью "Аудиторское партнерство" следует, что все документы, перечисленные в уточненном исковом заявлении, необходимы для проведения аудитора. Ограничения на их предоставление действующим законодательством не установлены. 

Доказательств передачи требуемых документов истцу ответчик не представил. Почтовые кассовые чеки от 29.12.2018 подтверждают факт направления ФИО1 заказной бандероли, но не ее содержание. Правом на оформление описи вложения ответчик не воспользовался. Акт от 25.02.2019 и письмо от 26.02.2019 № 15 касаются аудиторской проверки за предшествующий период с 01.01.2015 по 31.12.2017, которую проводило Общество с ограниченной ответственностью "ФинЭкспертАудит", и не имеют правового значения для рассматриваемого спора.

В отношении всех документов применим такой способ защиты права, как присуждение к исполнению обязанности по их передаче в натуре (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации). Срок пять рабочих дней на исполнение решения соответствует пункту 3 статьи 50 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», является разумным, возражений в данной части ответчик не заявил.

Учитывая изложенное, исковые требования ФИО1 (с учетом уточнения иска) подлежат удовлетворению полностью.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации на ответчика относятся судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить полностью.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "ЯррегионАВИА" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения в законную силу предоставить ФИО1 для ознакомления и проведения аудиторской проверки за 2018 год следующие документы, связанные с деятельностью общества:

- бухгалтерские регистры: главную книгу за 2017 и 2018 годы по всем балансовым счетам с разбивкой помесячно; единую оборотно-сальдовую ведомость по всем балансовым счетам за 2018 год; оборотно-сальдовую ведомость по каждому балансовому счету отдельно за 2018 год; анализ счетов (бухгалтерскую корреспонденцию) по каждому балансовому счету за 2018 год;

- первичные документы бухгалтерского учета: договоры, заключенные и действовавшие в 2018 году; документы, на основании которых совершены проводки в бухгалтерском учете в 2018 году;

- акты сверок с дебиторами и кредиторами за 2018 год и по состоянию на 31.12.2018;

- документы, подтверждающие право собственности на имущество;

- инвентаризационные ведомости и другие документы о результатах инвентаризации за 2018 год;

- штатное расписание за 2018 год;

- трудовой договор с директором общества;

- сведения о выплаченных доходах и начисленном НДФЛ по всем сотрудникам за 2018 год;

- документы, подтверждающие расчет и выплату заработной платы за 2018 год;

- справку об открытых расчетных счетах в банках, акты сверок с банками по остаткам денежных средств на расчетных счетах на 01.01.2018 и 31.12.2018; выписки по движению денежных средств по расчетным счетам за каждый день 2018 года;

- кассовую книгу и кассовые документы за 2018 год;

- лимит остатка денежных средств в кассе на 2018 год;

- регистрационные карты контрольно-кассовой техники;

- свидетельства о государственной регистрации и постановке на налоговый учет;

- протоколы общих собраний участников общества за 2018, 2019 годы;

- учетную политику для бухгалтерского учета за 2017 и 2018 годы;

- бухгалтерскую и налоговую отчетность: бухгалтерскую отчетность за 2017, 2018 годы; налоговые декларации за 2018 год; 

- акт сверки расчетов с бюджетом по налоговым платежам на 31.12.2018.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ЯррегионАВИА" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Кузьмичев А.В.