ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-48029/2019

город Ростов-на-Дону

04 июня 2022 года

15АП-5188/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Сулименко Н.В.,

судей Емельянова Д.В., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседанияФИО1,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Еянский элеватор» ФИО2

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.01.2022 по делу № А32-48029/2019 об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки 

к ФИО3

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Еянский элеватор»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Еянский элеватор» (далее – должник, АО «Еянский элеватор») в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника ФИО4 с заявлением о признании недействительным трудового договора на время выполнения определенной работы от 05.07.2019, трудового договора с дистанционным работником от 09.01.2020, соглашения о зачете от 01.02.2020, заключенных между должником и ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3), и взыскании с ФИО3 в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 51 925,89 руб.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.01.2022 по делу № А32-48029/2019 в удовлетворении заявления отказано. Обеспечительные меры, принятые определением суда от 15.06.2021 по настоящему обособленному спору, отменены. 

Не согласившись с определением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.01.2022 по делу № А32-48029/2019, конкурсный управляющий должникаФИО2 (далее – конкурсный управляющий должника ФИО2) обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба является краткой, немотивированной, выражает несогласие подателя жалобы с принятым судебным актом. 

В ходатайстве ФИО3 просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сочла возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 13.01.2022 по делу № А32-48029/2019 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.01.2020 заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждена ФИО4.

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» 25.01.2020.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.09.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4. 

Сообщение о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ»  № 186 (6907) от 10.10.2020.

В Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника ФИО4 с заявлением о признании недействительными: трудового договора на время выполнения определенной работы от 05.07.2019, трудового договора с дистанционным работником от 09.01.2020, соглашения о зачете от 01.02.2020, заключенных между должником и Фроловой Татьяной Т.А., и взыскании сФИО3 в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 51 925,89 руб.

В обоснование заявления конкурсный управляющий должника указал следующие обстоятельства. 

05.07.2019 между АО «Еянский элеватор» (работодатель) и ФИО3 (работник) заключен трудовой договор на время выполнения определенной работы, согласно которому работник принимается на временную работу на должность юрисконсульта.

В соответствии с пунктом 4 договора, трудовой договор заключается на время выполнения работы по подготовке и направлению в Новопокровский районный суд возражений на исковое заявление ФИО5 по делу № 2-626/2019, подготовке проекта протокола заседания Совета директоров общества, подготовке формы Р 14001 для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Работа должна быть выполнена не позднее 12.07.2019. По истечении указанного срока действие настоящего договора прекращается. 

Пунктом 3 договора предусмотрено, что заработная плата работника за выполнение работы, предусмотренной настоящим договором, составляет 20 000 руб.

09.01.2020 между АО «Еянский элеватор» и ФИО3 заключен трудовой договор с дистанционным работником, согласно которому работник обязуется выполнять трудовые функции, предусмотренные должностной инструкцией для должности юрисконсульта, вне места нахождения работодателя, его филиала, представительства, иного обособленного структурного подразделения (включая расположенные в другой местности), вне стационарного рабочего места, территории или объекта, прямо или косвенно находящихся под контролем работодателя - в г. Ростове-на-Дону. 

Пунктом 4 договора предусмотрено, что дистанционному работнику устанавливается оклад 20 000 руб. в месяц. 

22.05.2020 по инициативе работника трудовой договор расторгнут.

Судебным приказом по делу № 2-598/2020 от 30.06.2020 с должника в пользу ФИО3 взыскана задолженность по заработной плате с января 2020 года по 22.05.2020 в размере 105 818,11 руб.

Соглашением о зачете от 01.02.2020 между АО «Еянский элеватор» и ФИО3 стороны договорились, что излишне перечисленные денежные средства по судебному приказу № 2-810 от 28.10.2019 в размере 51 925 ,89 руб. зачтены в счет частичного погашения задолженности АО «Еянский элеватор» по заработной плате перед ФИО3, которая за период с октября 2019 по январь 2020 составила 82 653,17 руб. (пункт 3 соглашения). 

Согласно пункту 4 соглашения после зачета требований задолженность общества перед работником составила 30 727,88 руб.

Полагая, что указанные сделки являются мнимыми, заключены между аффилированными лицами в период неплатежеспособности должника, ни одна из сторон не имела своей целью порождение трудовых отношений при заключении сделок, целью заключения трудовых договоров являлся вывод денежных средств из конкурсной массы должника, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании сделок недействительными на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции отказал конкурсному управляющему должника в удовлетворении заявления, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

Статьей 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротств сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона нала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных указанной нормой. 

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63)).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.10.2019, оспариваемые сделки - трудовой договор на время выполнения определенной работы от 05.07.2019, трудовой договор с дистанционным работником от 09.01.2020 совершены до и после принятия заявления о признании должника банкротом и введения в отношении должника процедуры банкротства - наблюдение (определение арбитражного суда от 14.01.2020), то есть в пределах периодов подозрительности, установленных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве соответственно.

В силу положений пункта 3 статьи 37 Конституции Российской Федерации, статьи 4 Трудового кодекса Российской Федерации, каждый имеет право на труд за вознаграждение, соответствующее выполненной трудовой функции. Таким образом, действия по установлению вознаграждения в рамках трудовых правоотношений является возмездными, то есть, подразумевают наличие встречного предоставления в виде выполнения соответствующей трудовой функции, и, с учетом положений пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, представляют собой сделку, которая может быть оспорена в рамках дела о несостоятельности.

В обоснование довода о недействительности сделок конкурсный управляющий указал на прекращение производственно-хозяйственной деятельности должника, на отсутствие доказательств, подтверждающих фактическое выполнение работником трудовых функций в рамках трудовых договоров.

Признавая доводы конкурсного управляющего должника необоснованными, суд исходил того, что реальность выполнения ФИО3 трудовых обязанностей в ООО «Еянский элеватор» и выплаты ей заработной платы подтверждаются  представленными в материалы дела приказами (распоряжение) о приеме работника на работу от 05.07.2019, от 09.01.2020, справкой по форме 2-НДФЛ за 2020 (налоговый агент - ООО «Еянский элеватор»), справкой от 26.05.2020, расчетными листками за январь, февраль, март, апрель и май 2020 года, сведениями о состоянии индивидуального лицевого счет застрахованного лица. 

Факт исполнения ФИО3 в ООО «Еянский элеватор» обязанностей юриста, предусмотренных трудовыми договорами, подтверждается представленными в материалы дела документами, подписанными ФИО3: отзыв на исковое заявление ФИО5 о взыскании заработной платы, возражения на исковое заявление (т. 1 л.д. 106-107), ходатайство о рассмотрении в отсутствие ответчика (т. 1 л.д. 103-104), возражения на апелляционную жалобу (т. 1 л.д. 117-120), заявление по форме Р14001 на внесение изменение в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части изменения лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности (т. 1 л.д. 133-141), процессуальные ходатайства (т. 1 л.д. 116, 123), участие в подготовке и направлении документов по административным делам, находящимся в производстве мирового судьи Новопокровского района Краснодарского края: возражения на заявление о привлечении к административной ответственности (т. 1 л.д. 61 – 63), ходатайство об отложении, ходатайство о направлении документов, предназначенных ООО «Еянский элеватор», по адресу представителя ФИО3 (т. 1 л.д. 83), ходатайство о рассмотрении в отсутствие заявителя (т. 1 л.д. 85), заявления (т. 1 л.д. 85) (оборотная сторона) - 86,  заявление (т. 1 л.д. 108 - 110), возражения на заявление о привлечении к административной ответственности (т. 1 л.д. 112 - 113),  подготовлены письма в МРИФНС России по Краснодарскому краю  № 1 (т. 1 л.д. 114), проведены консультации членов совета директоров, главного бухгалтера, генерального директора по вопросам, возникающими в деятельности ООО «Еянский элеватор», подготовлены письма в Прокуратуру Новопокровского района Краснодарского края (т. 1 л.д. 105, 111), ходатайства в Арбитражный суд Краснодарского края (т. 1 л.д. 115). 

Кроме того, наличие трудовых отношений МЕДУ ФИО3 и должником установлено судебным приказом Мирового судьи судебного участка № 263 от 30.06.2020, согласно которому с должника в пользу ФИО3 взыскана задолженность по заработной плате за период с января 2020 по май 2020 года.

Таким образом, анализ представленных в материалы дела доказательств свидетельствует о том, что ФИО3 фактически осуществляла трудовые функции.  Наличие трудовых отношений с ООО «Еянский элеватор» подтверждается не только трудовыми договорами, но и иными документами должника (бухгалтерской отчетностью, кадровыми документами).

Конкурсный управляющий не представил доказательства того, что заработная плата, установленная ответчику трудовыми договорами, необоснованно  завышена и не соответствовала объему выполненной ответчиком работы; не доказал, что ФИО3 не выполняла или ненадлежащим образом выполняла свои трудовые обязанности, а также несоответствие квалификации и профессиональных качеств ФИО3 установленному размеру заработной платы.

Доводы конкурсного управляющего должника об аффилированности ответчика и должника сами по себе не являются основанием для удовлетворения заявления о признании сделки недействительной, поскольку представлены доказательства встречного исполнения со стороны ответчика и реальности исполнения обязанностей, предусмотренных трудовыми договорами. Совершение сделок между аффилированными лицами не является основанием для признания их недействительными в силу факта заинтересованности сторон.

Исследовав по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления, поскольку конкурсный управляющий не доказал, что в результате заключения трудовых договоров причинен вред имущественным правам кредиторов должника, либо имело место неравноценное встречное исполнение, и заключая трудовые договоры,  стороны злоупотребили правом. Заключение трудовых договоров с юристом было обоснованным, поскольку должник нуждался в получении юридических услуг.  

Вопреки доводам конкурсного управляющего, убыточность деятельности должника сама по себе не может служить основанием для признания оспариваемых трудовых договоров недействительными. Ненадлежащее исполнение должником обязательств перед контрагентами не может оказывать влияние на право работника на получение заработной платы за выполнение трудовых обязанностей.

Отсутствие доказательств неравноценного встречного исполнения обязательств исключает возможность причинения вреда имущественным правам кредиторов, следовательно, отсутствует совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проверив обоснованность требования о признании недействительными трудовых договоров, заключенных между должником и ФИО3, по результатам исследования и оценки представленных доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, суд пришел к обоснованному выводу о недоказанности довода о том, что спорные сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, и в результате исполнения сделок такой вред причинен. Ввиду этого суд обоснованно отказал в удовлетворении заявления о признании трудовых договоров недействительными. 

Довод конкурсного управляющего о том, что сделки обладают признаками мнимости, а в действиях сторон имелись признаки злоупотребления правом, отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

В абзаце третьем пункта 1 постановления № 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В рассматриваемом случае основания для признания трудовых договоров мнимыми сделками или заключенными со злоупотреблением правом отсутствуют.

Из совокупности имеющихся в деле доказательств следует, что условия оспариваемых трудовых договоров фактически исполнялись сторонами.

Сами по себе оспариваемые трудовые договоры соответствуют законодательству, содержат все существенные условия, характерные для соответствующего вида договоров, по которым между сторонами достигнуто согласие.

В силу статьи 16 Трудового кодекса Российской Федерации трудовые отношения возникают между работником и работодателем на основании трудового договора, заключаемого в соответствии с Трудовым кодексом Российской Федерации.

Работа по трудовому договору может выполняться только лично, на что императивным образом указано в части 1 статьи 56 Трудового кодекса Российской Федерации. В трудовом договоре возмездность труда осуществляется в форме заработной платы, выплачиваемой не реже чем каждые полмесяца в день, установленный правилами внутреннего трудового распорядка работодателя, коллективным договором, данным трудовым договором. При этом условие о заработной плате является условием трудового договора.

Судом апелляционной инстанции установлено, что оспариваемые трудовые договоры от 05.07.2019 и от 09.01.2020 заключены в связи с выполнением юристом  трудовых функций, в трудовых договорах определены обязанности работника и работодателя, закреплен принцип подчиненности, который характерен для трудовых отношений, предусмотренных статьей 21 Трудового кодекса Российской Федерации. В договорах согласовано, что оплата производится систематически в связи с выполнением трудовых функций. 

Конкурсный управляющий не представил доказательства, свидетельствующие о недобросовестности сторон и злоупотреблении ими правом при заключении спорных договоров. 

Конкурсный управляющий не доказал, что совместные действия должника и ФИО3 направлены на создание искусственной кредиторской задолженности с целью нарушения прав кредиторов третьей очереди на удовлетворение их требований за счет имущества должника. В связи с этим действия должника и ответчика не могут быть квалифицированы как совершенные со злоупотреблением правом и направленные на причинение вреда имущественным правам кредиторов (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом вышеизложенного, суд обоснованно отказал в признании недействительными сделками трудовых договоров от 05.07.2019 и от 09.01.2020, ввиду недоказанности конкурсным управляющим должника совокупности условий, необходимых дл признания сделок недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Рассмотрев заявление конкурсного управляющего о признании недействительным соглашения о зачете от 01.02.2020, суд обоснованно не установил оснований для его удовлетворения, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как установлено судом первой инстанции, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.10.2019, соглашение о зачете заключено 01.02.2020, то есть сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, в соответствии с условиями соглашения о зачете от 01.02.2020, которое подписано АО «Еянский элеватор» и ФИО3, излишне выплаченные денежные средства по судебному приказу № 2-810 от 28.10.2019 в размере 51 925,89 руб. зачтены в счет частичного погашения задолженности АО «Еянский элеватор» по заработной плате перед ФИО3 за период с октября 2019 по январь 2020. Таким образом, оспариваемым соглашением о зачете фактически погашена текущая задолженность должника перед ответчиком по выплате заработной платы, относящейся ко второй очереди реестра требований текущих платежей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 134 Закона о банкротстве вне очереди за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов по текущим платежам преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом.

Очередность удовлетворения требований кредиторов по текущим платежам определена в пункте 2 статьи 134 Закона о банкротстве, при этом требования об оплате труда лиц, работающих или работавших (после даты принятия заявления о признании должника банкротом) по трудовому договору, требования о выплате выходных пособий, удовлетворяются во вторую очередь.

   Как разъяснено в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63, сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности. При этом необходимо иметь в виду, что если к моменту рассмотрения заявления об оспаривании такой сделки имевшие приоритет кредиторы получат удовлетворение в соответствующем размере или будут представлены доказательства наличия в конкурсной массе необходимых для этого средств, эта сделка не может быть признана недействительной.

В случае подтверждения наличия у должника денежных средств, достаточных для погашения текущих обязательств, подлежащих приоритетному удовлетворению, либо, в случае их погашения, оспариваемая сделка не могла быть признана недействительной.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле (статьи 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Конкурсный управляющий не представил доказательства, что в результате заключения оспариваемой сделки была нарушена очередность удовлетворения текущих требований кредиторов. В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии у должника на дату заключения оспариваемой сделки кредиторов, обязательства перед которыми должны быть удовлетворены должником в первоочередном порядке по отношению к ответчику. 

Доказательства того, что при совершении зачета ответчик знал о нарушении очередности погашения требований кредиторов по текущим платежам, в материалах дела отсутствуют, тогда как осведомленность рассматривается в качестве необходимого квалифицирующего признака недействительности сделки, оспариваемой в данном обособленном споре.

В материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие об отсутствии в конкурсной массе должника имущества, достаточного для удовлетворения имевших приоритет текущих требований кредиторов.

Таким образом, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63, конкурсный управляющий должника не доказал совокупность обстоятельств, необходимых для признания недействительным соглашения о зачете от 01.02.2020 на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. В связи с этим заявление конкурсного управляющего не подлежит удовлетворению.  

Кроме того, суд пришел к выводу о том, что прекращение существовавших взаимных обязательств путем зачета взаимных требований имело равноценный характер, в результате совершения оспариваемой сделки не произошло уменьшение конкурсной массы. Оспариваемые сделки являются реальными, возмездными и равноценными, что исключает их признание недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также по статье 61.3 Закона о банкротстве.

В отсутствие такого условия, как причинение в результате совершения сделок вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) и аффилированность сторон сделок, сами по себе не имеют правового значения, так как не являются самостоятельными основаниями для признания сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая вышеизложенное, суд пришел к законному и обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. 

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется. 

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.01.2022 по делу№ А32-48029/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Н.В. Сулименко

СудьиД.В. Емельянов

Д.В. Николаев