АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-652/24 

Екатеринбург

24 июня 2025 г.

Дело № А07-32652/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июня 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А., 

судей Морозова Д.Н., Павловой Е.А.

при ведении протокола помощником судьи Луневой А.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (далее также – заявитель жалобы) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.11.2024 по делу № А07-32652/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025 по тому же делу. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие:

представители ФИО1 - ФИО2 по доверенности от 29.01.2025 (паспорт), ФИО3 по доверенности от 29.01.2025 (паспорт);

представитель конкурсного управляющего ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 05.03.2025 (паспорт);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Спектрум» (далее – общество «Спектрум») - ФИО6 по доверенности от 29.11.2023 (паспорт).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.05.2023 общество с ограниченной ответственностью «Проммонтаж» (далее – общество «Проммонтаж», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства. 

Конкурсным управляющим должника утверждена арбитражный управляющий ФИО4 

Конкурсный управляющий общества «Проммонтаж» ФИО4 обратилась в арбитражный суд с заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО7 (далее также – ответчик) о признании недействительными перечислений, произведенных обществом «Проммонтаж» в адрес ФИО7, в общей сумме 18 632 114 руб. 21 коп. и применении последствий недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в сумме 18 632 114 руб. 21 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.11.2024 заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено, перечисления общества «Проммонтаж» денежных средств на счет ФИО7 по договорам № 14/19-А от 12.09.2019, № 14/19-А от 01.04.2020, № 8/04-20 от 08.04.2020, № 1/20-М от 20.05.2020, № 12/1 от 05.06.2020, № 1 от 12.06.2021 на общую сумму 18 632 114 руб. 21 коп. признаны недействительными сделками; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в сумме 18 632 114 руб. 21 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.11.2024 оставлено без изменения, апелляционные жалобы ФИО7, ФИО1 – без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 20.11.2024 и постановление апелляционного суда от 26.03.2025 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд. 

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что судебные акты являются незаконными и необоснованными вследствие существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела. Заявитель жалобы считает, что суды необоснованно признали оспариваемые сделки мнимыми, проигнорировав представленные доказательства реальности правоотношений между должником и ответчиком и оставив их без надлежащей оценки. Как отмечает ФИО1, суды уклонились от исследования запрошенных ими дополнительных доказательств, не опровергли факт использования должником оборудования и выполнения работ, а также не установили, кто фактически исполнил обязательства.

Кроме того заявитель жалобы отмечает, что суды ошибочно применили пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), не установив признаков неплатежеспособности должника на момент сделок, поскольку вывод о наличии задолженности перед налоговым органом уже в 2019 году противоречит материалам дела. Также ФИО1 ссылается на то, что конкурсным управляющим не доказан факт причинения вреда кредиторам, так как наличие документально подтвержденного встречного предоставления в виде аренды оборудования и выполнения работ исключает вывод об уменьшении конкурсной массы и опровергает вред.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий общества «Проммонтаж» ФИО4 выражает согласие с принятыми судебными актами, просит оставить их без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Общество «Спектрум» в отзыве по доводам кассационной жалобы возражает, просит в ее удовлетворении отказать. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, в ходе осуществления мероприятий конкурсного производства было установлено, что общество «Проммонтаж» в адрес ФИО7 перечислило 18 632 114 руб. 21 коп.

Так, по расчетному счету № 

<

***> открытому в акционерном обществе «Альфа Банк», общество «Проммонтаж» перечислило ФИО7 денежные средства в сумме 17 917 114 руб. 21 коп. в период с 15.11.2019 по 11.02.2022 со ссылкой на договоры аренды оборудования № 14/19-А от 12.09.2019 и № 14/19-А от 01.04.2020, договор займа № 8/04-20 от 08.04.2020, договор № 1/20-М от 20.05.2020, договор № 12/1 от 05.06.2020, договор аренды автомобиля № 1 от 12.06.2021.    

По расчетному счету № 

<

***>, открытому в акционерном обществе «РайффайзенБанк», общество «Проммонтаж» перечислило ФИО7 денежные средства в сумме 715 000 руб. за период с 02.08.2021 по 02.02.2022 со ссылкой на договор аренды оборудования № 14/19-А от 01.04.2020.

Дело о банкротстве общества «Проммонтаж» возбуждено определением суда от 26.10.2022, процедура наблюдения введена – 18.01.2023, конкурсное производство открыто – 29.05.2023.

Полагая, что сделки по перечислению денежных средств совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, на момент совершения сделок должник обладал признаками неплатежеспособности, сделки совершены между заинтересованными лицами и в отсутствие встречного представления, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании платежей недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Удовлетворяя заявленные требования в результате исследования фактических обстоятельств, а также на основании оценки представленных в материалы дела доказательств, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим доказано наличие необходимых условий для признания оспариваемых перечислений недействительными. Указал на заинтересованность ответчика и должника, а также отсутствие доказательств реальности правоотношений сторон сделок, лежащих в основе денежных перечислений.

Суд апелляционной инстанции, повторно пересмотрев спор в порядке апелляционного производства с учетом исследования имеющихся в деле и дополнительно представленных доказательств (определение об отложении судебного разбирательства от 03.02.2025), согласился с выводами суда первой инстанции.

При этом суды руководствовались следующим. 

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве. При этом согласно абзацу 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3 не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена. Так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 ГК РФ, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 ГК РФ) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее - постановление Пленума № 25).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (статья 170 ГК РФ).

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение, например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче этого имущества, сохранив контроль продавца (учредителя управления) за ним, и осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной по пункту 1 статьи 170 ГК РФ (пункт 86 постановления Пленума № 25).

Мнимость (притворность) сделки состоит в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их главным реальным намерением, и в сокрытии действительного смысла сделки заинтересованы обе ее стороны, а, совершая сделку лишь для вида, стороны верно оформляют все документы, но стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость, поэтому факт расхождения волеизъявления с действительной волей сторон суд устанавливает путем анализа обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

Исходя из доводов лица, оспаривающего сделку, и имеющихся в деле доказательств суд на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дает правовую квалификацию).

Таким образом, с учетом того, что законодательство о банкротстве допускает оспаривание действий, направленных на исполнение обязательств, в том числе оспаривание наличных и безналичных платежей должника контрагенту, как самостоятельных сделок по правилам главы III.1 Закона о банкротстве (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 1 постановления Пленума № 63), арбитражный суд должен дать правовую квалификацию именно оспариваемой сделке - платежам должника в пользу ответчика.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума № 63).

В данном случае предметом рассмотрения явилась действительность перечисления 18 632 114 руб. 21 коп. со счетов общества «Проммонтаж» в пользу ФИО7  

Дело о несостоятельности должника возбуждено 26.10.2022, суды правомерно констатировали, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (с 15.11.2019 по 11.02.2022).

Как верно отметили суды, выводы о неплатежеспособности должника в спорный период основаны на бесспорных доказательствах: значительной налоговой задолженности (15 346 235 руб. 10 коп.), включенной в реестр требований кредиторов, и результатах финансового анализа, выявившего неудовлетворительную структуру баланса и отсутствие возможности восстановить платежеспособность к 31.12.2021. Кроме того, значительный размер перечисленных денежных средств свидетельствует о том, что должник по результатам совершенных платежей стал отвечать признакам неплатежеспособности, а значит, в качестве цели платежей презюмируется причинение вреда имущественным правам кредиторов (абзац 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Судами обеих инстанций установлена заинтересованность ФИО7 по отношению к должнику, которая подтверждена как формальными признаками (ее участие в обществах, связанных с руководителем должника ФИО8), так и фактическим контролем над операционной деятельностью должника.  

Из материалов дела усматривается, что ФИО7 и ее супруг осуществляли прямой доступ к банковским счетам должника через онлайн банк-клиент с использованием личных мобильных устройств в качестве средств электронной подписи, что документально подтверждено ответами кредитных организаций.

Выводы судов о мнимости договорных отношений, указанных в назначении платежей (арендных, заемных, подрядных), обоснованы системой взаимосвязанных доказательств. Документально зафиксировано, что пропуска на объекты работ оформлялись на сотрудников третьих лиц до заключения договоров, а ключевой работник ФИО7 был уволен до даты предполагаемого начала работ. При оценке договоров судами также учтено существенное расстояние между местом заключения договора (г. Орск) и исполнения обязательств (г. Краснодар), отсутствие доказательств проезда работников, наличия у ФИО7 оборудования или транспортных средств, строительных материалов. Представленные расписки о передаче денежных средств конечному получателю (супруге директора должника) не соответствуют банковским выпискам по суммам и датам. Также полное отсутствие в материалах дела первичной документации (актов приемки работ, журналов, отчетов, доказательств закупки материалов или использования спецтехники) опровергает реальность хозяйственных операций.

Совершение платежей в период неплатежеспособности в пользу заинтересованного лица при отсутствии надлежащего встречного предоставления свидетельствует о целенаправленном выводе активов в ущерб кредиторам. 

Таким образом, взыскание 18 632 114 руб. 21 коп. в конкурсную массу как последствие недействительности подозрительных сделок соответствует фактическим обстоятельствам и нормам материального права.

В связи с изложенным, а также учитывая, что нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, следует признать, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.11.2024 по делу № А07-32652/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийН.А. Артемьева 

СудьиД.Н. Морозов 

 Е.А. Павлова