ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А14-5908/2023

город Воронеж

12 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 4 апреля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 12 апреля 2024 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Аришонковой Е.А.,

судей                                                                                    Пороника А.А.,

                                                                                           Протасова А.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бобковой Т.А.,

при участии в судебном заседании:

от акционерного общества «Турбонасос»: ФИО1, представителя по доверенности от 29.12.2023 № ТН-104/858, предъявлен диплом о высшем образовании по специальности «Юриспруденция», паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Насосы и системы»: ФИО2, представителя по доверенности от 27.02.2023, предъявлено удостоверение адвоката от 08.05.2008 № 9517,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Турбонасос» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 01.11.2023 по делу №А14-5908/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Насосы и системы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Турбонасос» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности по договорам поставки №5405/313-19 от 21.08.2019, №5450/313-19 от 18.09.2019, №6095/313-20 от 13.10.2020, а также неустойки по указанным договорам,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Насосы и системы» (далее по тексту – ООО «Насосы и системы», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Турбонасос» (далее по тексту –АО «Турбонасос», ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки № 5405/313-19 от 21.08.2019 в размере 2 400 000 руб., неустойки с 10.04.2020 по 03.04.2023 в размере 744 885 руб. 75 коп., неустойки с 04.04.2023 по день фактической оплаты задолженности, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды; по договору поставки № 5450/313-19 от 18.09.2019 задолженности  в размере 38 860 200 руб., неустойки с 10.04.2020 по 03.04.2023 в размере 3 886 020 руб.; по договору поставки № 6095/313-20 от 13.10.2020 – задолженности в размере 9 820 944 руб., неустойки с 11.11.2020 по 03.04.2023 в размере 982 094 руб. 40 коп., расходов на оплату юридической помощи в размере 100 000 руб.; судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 01.11.2023 исковые требования удовлетворены. С АО «Турбонасос» в пользу ООО «Насосы и системы» взыскана задолженность по договору поставки № 5405/313-19 от 21.08.2019 в размере 2 400 000 руб., неустойка с 10.04.2020 по 03.04.2023 в размере 744 885 руб. 75 коп., неустойка с 04.04.2023 по день фактической оплаты задолженности, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды; по договору поставки № 5450/313-19 от 18.09.2019 – задолженность в размере 38 860 200 руб., неустойка с 10.04.2020 по 03.04.2023 в размере 3 886 020 руб.; по договору поставки № 6095/313-20 от 13.10.2020 – задолженность в размере 9 820 944 руб., неустойка с 11.11.2020 по 03.04.2023 в размере 982 094 руб. 40 коп., расходы на оплату юридической помощи в размере 52 636 руб. 08 коп.; расходы на оплату государственной пошлины в размере 74 000 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, АО «Турбонасос» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части взыскания неустойки, расходов по оплате юридической помощи и принять в указанной части новое решение, которым уменьшить размер неустойки по договорам и размер взысканных судебных расходов.

Мотивируя доводы апелляционной жалобы, АО «Турбонасос»  указывает на то, что судом первой инстанции неправомерно не было учтено соглашение сторон о порядке погашения задолженности б/н от 30.09.2021, в пункте 4 которого стороны указали на отсутствие взаимных претензий. В связи с этим, по мнению ответчика, за период с момента начала просрочки исполнения обязанности по оплате по договорам и до момента заключения указанного соглашения неустойка не могла быть взыскана.

Также АО «Турбонасос» указывает на то, что в пояснениях ООО «Насосы и системы» от 28.07.2023 неустойка по договору № 5405/313-19 от 21.08.2019 была снижена истцом до 687 828 руб. 21 коп., вместе с тем суд удовлетворил первоначально заявленные требования истца и взыскал по указанному договору неустойку в размере 744 885 руб. 75 коп.

Кроме того, ответчик полагает, что взысканный судом размер неустойки является чрезмерным и несоразмерным последствиям нарушения обязательства, в связи с чем подлежит снижению на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В части взыскания судебных расходов АО «Турбонасос» также полагает, что судом не учтены объем и сложность работы представителя по настоящему делу, а также время, затраченное на подготовку материалов. С учетом стоимости аналогичных юридических услуг в г. Воронеже, считает, что их размер может быть уменьшен до 21 200 руб. Также ответчик не согласен с взысканием с него почтовых расходов в размере 636 руб. 08 коп., полагая, что указанные расходы не были заявлены истцом к взысканию в составе судебных расходов.

В представленном отзыве ООО «Насосы и системы» выражает несогласие с доводами апелляционной жалобы. Истец полагает, что пункте 4 соглашения сторон о порядке погашения задолженности б/н от 30.09.2021 не содержится указание на отказ истца от права на взыскание неустойки, начисленной за период с момента начала просрочки исполнения обязанности по оплате по договорам и до момента заключения указанного соглашения. Истец согласен с установленным судом первой инстанции периодом начисления неустойки и её размером, указывает на то, что не заявлял об уменьшении неустойки.

Относительно доводов апелляционной жалобы о необходимости снижения неустойки на основании статьи 333 ГК РФ и судебных расходов, ООО «Насосы и системы» полагает, что они заявлены необоснованно.

Рассмотрение дела откладывалось.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 28.03.2024 представитель АО «Турбонасос» поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ООО «Насосы и системы» возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном суду отзыве, указал, что считает решение в обжалуемой части законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 28.03.2024 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) был объявлен перерыв до 04.04.2024.

После объявленного судом перерыва стороны не обеспечили явку своих представителей. На основании статей 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривалось в отсутствие не явившихся участников процесса, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Исходя из содержания апелляционной жалобы судом установлено, что АО «Турбонасос» обжалует решение Арбитражного суда Воронежской области от 01.11.2023 по делу №А14-5908/2023 в части взысканной неустойки, расходов по оплате юридической помощи.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ, суд проверяет законность и обоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области по настоящему делу только в обжалуемой части, поскольку лица, участвующие в деле, на пересмотре решения суда в полном объеме не настаивают, возражений против пересмотра решения только в обжалуемой части не заявили.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 21.08.2019 между АО «Турбонасос» (Заказчик) и ООО «Насосы и системы» (Поставщик) заключен договор поставки товара № 5405/313-19 (далее – Договор № 5405/313-19), согласно которому поставщик обязался поставить заказчику товар, а заказчик – принять товар и оплатить его. Описание товара, его цена, порядок расчета указаны в спецификации — Приложении № 1 к договору.

Пунктом 4.5 договора № 5405/313-19 предусмотрено, что поставщик считается исполнившим обязательство по поставке товара в момент подписания сторонами товарной накладной.

Сроки оплаты поставленного товара по договору № 5405/313-19 были согласованы сторонами в спецификации (Приложение № 1 к договору). Так, оплата поставленного товара должна была быть произведена заказчиком в течении 30 календарных дней с момента поступления товара на склад заказчика и проведения входного контроля.

В соответствии с пунктом 8.8 договора № 5405/313-19 при просрочке заказчиком окончательной оплаты услуг начисляется пеня, согласно статье 395 ГК РФ, общим размером не более 10%.

Поставщик исполнил свои обязательства по договору № 5405/313-19, что подтверждается подписанной сторонами товарной накладной №15 от 30.09.2019 на сумму 28 925 208 руб.

Оплата заказчиком поставленного ему поставщиком товара по договору № 5405/313-19 была произведена ответчиком в сумме 11 000 000 руб. – до 10.04.2020, а в последующем – 15.05.2020  в сумме 3000000 руб., 28.08.2020 в сумме 3 925208 руб., 22.10.2020 в сумме 2 000000 руб., 19.11.2020  в сумме 2000000 руб., 14.12.2020 в сумме 2000000 руб., 22.01.2021 в сумме 1 600 000 руб., 25.01.2021 в сумме 1000000 руб., а всего на сумму 26 525 208 руб. 

Таким образом, задолженность ответчика перед истцом по договору №5405/313-19 составила 2 400 000 руб.

18.09.2019 между АО «Турбонасос» (Заказчик) и ООО «Насосы и системы» (Поставщик) заключен договор поставки товара № 5450/313-19 (далее – Договор № 5450/313-19), согласно которому поставщик обязался поставить заказчику товар, а заказчик – принять товар и оплатить его. Описание товара, его цена, порядок расчета указаны в спецификации — Приложении № 1 к договору.

Пунктом 4.5 договора № 5450/313-19 предусмотрено, что поставщик считается исполнившим обязательство по поставке товара в момент подписания сторонами товарной накладной.

Сроки оплаты поставлено товара по договору № 5450/313-19 также были согласованы сторонами в спецификации (Приложение № 1 к договору). Так, оплата поставленного товара должна была быть произведена заказчиком в течении 30 календарных дней с момента поступления товара на склад заказчика и проведения входного контроля.

В соответствии с пунктом 8.8 договора № 5450/313-19 при просрочке заказчиком окончательной оплаты услуг начисляется пеня, согласно статье 395 ГК РФ, общим размером не более 10%.

Поставщик исполнил свои обязательства по договору № 5450/313-19, что подтверждается товарной накладной № 18 от 30.09.2019  на сумму 38 860 200 руб.

Заказчик не исполнил свои обязательства по оплате поставленного ему поставщиком товара по договору № 5450/313-19.

13.10.2020 между АО «Турбонасос» (Заказчик) и ООО «Насосы и системы» (Поставщик) заключен договор поставки товара № 6095/313-20 (далее – Договор № 6095/313-20), согласно которому поставщик обязался поставить заказчику товар, а заказчик – принять товар и оплатить его. Описание товара, его цена, порядок расчета указаны в спецификации — Приложении № 1 к договору.

Пунктом 4.4 договора № 6095/313-20 предусмотрено, что поставщик считается исполнившим обязательство по поставке товара в момент подписания сторонами товарной накладной.

Сроки оплаты поставлено товара по договору № 6095/313-20 также были согласованы сторонами в спецификации (Приложение № 1 к договору). Так, оплата поставленного товара должна была быть произведена заказчиком в течении 30 календарных дней с момента поступления товара на склад заказчика и проведения входного контроля.

В соответствии с пунктом 8.8 договора № 6095/313-20 при просрочке заказчиком окончательной оплаты услуг начисляется пеня, согласно статье 395 ГК РФ, общим размером не более 10%.

Поставщик исполнил свои обязательства по договору № 6095/313-20, что подтверждается товарной накладной №11 от 19.10.2020 на сумму 9 820 944 руб.

Заказчик не исполнил свои обязательства по оплате поставленного ему поставщиком товара по договору № 6095/313-20.

Задолженность по всем трем договорам поставки составила 51081144 руб., что подтверждается актом сверки на 31.12.2021 года и подписанным сторонами соглашением о порядке погашения задолженности от 30.09.2021, согласно которому ответчик должен был погасить задолженность в размере 51 081 144,00 рублей в срок до 31.12.2022 года.

В связи с нарушением АО «Турбонасос» как сроков оплаты поставленного товара, предусмотренных договором, так и сроков установленных соглашением о порядке погашения задолженности, 16.03.2023 истец направил ответчику претензию с требованием о её погашении.

Оставление указанной претензии без ответа послужило основанием для обращения ООО «Насосы и системы» в арбитражный суд с исковыми требованиями по настоящему делу.

Удовлетворяя заявленные требования в части взыскания задолженности по оплате поставленного товара по трем договорам, суд исходил из признания ответчиком  иска в указанной части. 

В связи с отсутствием каких-либо возражений относительно взыскания основного долга в апелляционной жалобе, правомерность решения суда первой инстанции в указанной части апелляционным судом не оценивается.

Повторно рассматривая настоящее дело применительно к заявленным требованиям о взыскании неустойки, апелляционный суд руководствуется следующим.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (статья 329 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Исходя из положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны свободны в заключении договора и могут определять его условия по своему усмотрению, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Исходя из содержания рассматриваемых договоров, содержащих аналогичные условия, сторонами согласована ответственность заказчика при просрочке окончательной оплаты услуг  в виде пени, размер которой стороны договорились определять по правилам ст. 395 ГК РФ, с условием о том, что общий размер неустойки не может превышать 10% (п. 8.8 договоров).

Просрочка оплаты поставленного товара по договорам № 5405/313-19, № 5450/313-19, № 6095/313-20 сторонами не оспаривается.

 Период начисления неустойки заявлен истцом в пределах срока исковой давности с 10.04.2020 по 03.04.2023.

В отношении представленного сторонами соглашения о порядке погашения задолженности от 30.09.2021 суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу о том, что оно само по себе не является новацией, а только лишь определяет размер долга и срок исполнения обязательств ответчика без изменения предмета и основания возникновения обязательств.

В соответствии с пунктом 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» обязательство прекращается новацией, если воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством (статья 414 ГК РФ). Новация имеет место, если стороны согласовали новый предмет и (или) основание обязательства. Соглашение о замене первоначального обязательства другим может быть сформулировано, в частности, путем указания на обязанность должника предоставить только новое исполнение и (или) право кредитора потребовать только такое исполнение. Соглашение сторон, уточняющее или определяющее размер долга и (или) срок исполнения обязательства без изменения предмета и основания возникновения обязательства, само по себе новацией не является.

Из содержания заключенного сторонами соглашения о порядке погашения задолженности усматривается, что путем заключения данного соглашения стороны подтверждают наличие задолженности ответчика перед истцом по указанным договорам, устанавливая сроки ее погашения.

При этом в п.5 соглашения указано, что данное соглашение является неотъемлемой частью договоров № 5405/313-19, № 5450/313-19, № 6095/313-20 и не изменяет остальных условий , не являющихся предметом указанного соглашения.

Поскольку соглашение о порядке погашения задолженности от 30.09.2021 не является новацией и, как следствие, не прекращает обязательств между истцом и ответчиком, возникших из спорных договоров, то оснований для исчисления неустойки только с момента истечения сроков оплаты, предусмотренных соглашением о порядке погашения задолженности, вопреки доводам апелляционной жалобы, не имеется.

В указанной связи апелляционный суд считает правомерным начисление неустойки до даты заключения указанного соглашения, с 10.04.2020 по 30.09.2021 (в пределах заявленных требований), на основании п. 8.8 договоров.

При этом указание в п. 4 соглашения на отсутствие претензий у сторон по исполнению обязательств по вышеуказанным договорам не свидетельствует об отказе от применения договорной неустойки до заключения данного соглашения. Более того, сам факт признания задолженности по оплате поставленного товара и установление порядка ее погашения уже подтверждает, что обязательства заказчика не были исполнены надлежащим образом.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции полагает, что при оценке данного соглашения применительно к заявленным требованиям о взыскании неустойки судом первой инстанции не было учтено следующее.

Соглашением о порядке погашения задолженности от 30.09.2021 стороны установили сроки погашения задолженности, возникшей из спорных договоров. Так, оплата поставленного товара по договору № 5405/313-19 от 21.08.2019 в размере 2 400 000 руб. должна была быть произведена в срок до 31.12.2021; оплата поставленного товара по договору № 5450/313-19 от 18.09.2019 в размере 16 200 000 руб. – в срок до 30.06.2022 года, в размере 16 200 000 руб. – в срок до 30.09.2022, в размере 6 460 200 руб. – в срок до 31.12.2022; оплата поставленного товара по договору № 6095/313-20 от 13.10.2020 в размере 9 820 944 руб. в срок до 31.12.2022.

Поскольку предоставленная отсрочка (рассрочка) оплаты задолженности являлась законным основанием для ответчика произвести уплату долга по частям и перенести срок исполнения обязательства на период, установленный соглашением, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что из расчета неустойки следует исключить периоды, на которые была предоставлена отсрочка (рассрочка) оплаты задолженности.

Судом апелляционной инстанции, при проверке представленного истцом расчета неустойки по договору № 5405/313-19 от 21.08.2019, установлено, что она была начислена, в том числе, и за период, на который предоставлена отсрочка, то есть с 01.10.2021 по 10.01.2022.

С учетом изложенного ранее, о том, что неустойка за указанный период не начисляется, размер неправомерно исчисленной неустойки составляет 50 564 руб. 38 коп. При исключении данной суммы из расчета истца размер неустойки по договору № 5405/313-19 от 21.08.2019 за период с 10.04.2020 по 03.04.2023 составит 694 321 руб. 37 коп. (744 885 руб. 75 коп. - 50 564 руб. 38 коп.).

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции в части взыскания неустойки по договору № 5405/313-19 от 21.08.2019 следует изменить. Взыскать с ответчика в пользу истца по договору поставки № 5405/313-19 от 21.08.2019 неустойку с 10.04.2020 по 03.04.2023 в размере 694 321 руб. 37 коп.

Кроме того, судом первой инстанции при взыскании неустойки за нарушение обязательств по оплате поставленного товара по договору № 5405/313-19 от 21.08.2019 не учтено следующее.

В случае, когда условиями договора, на которых истец основывает свое требование о взыскании договорной неустойки, прямо предусмотрен максимальный размер такой неустойки, суд в силу положений статьи 330 ГК РФ не вправе взыскать с ответчика неустойку в размере, большем, чем это предусмотрено соответствующим условием договора, независимо от наличия или отсутствия возражений ответчика в отношении суммы договорной неустойки.

В данном случае пунктом 8.8 договора № 5405/313-19 от 21.08.2019  предусмотрено, что при просрочке заказчиком окончательной оплаты услуг начисляется пеня, согласно статье 395 ГК РФ, общим размером не более 10%.

Из материалов дела следует, что обращаясь в суд первой инстанции с требованиями по настоящему делу, истцом аналогичные положения пункта 8.8 договоров № 5450/313-19 от 18.09.2019 и № 6095/313-20 от 13.10.2020 были применены к сумме задолженности исходя из общей  цены конкретного договора.

В письменных объяснениях истца от 28.07.2023, представленных в суд первой инстанции, истец также указывал на возможность применения ограничения в размере 10 % от общей  цены договора.

С учетом данного обстоятельства, суд апелляционной инстанции считает необходимым ограничить начисление неустойки по договору № 5405/313-19 от 21.08.2019 с 04.04.2023 по день фактической оплаты задолженности, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды, десятью процентами от общей цены данного договора с учетом произведенного взыскания неустойки за периоды до 04.04.2023.

Доводы истца о неприменении условий, аналогичных условиям пункта 8.8 договора № 5405/313-19 от 21.08.2019, в рамках рассмотрения дела  № А14-5567/2023 отклоняются судом апелляционной инстанции.

Как видно из информационной системы «Картотека арбитражных дел», участниками дела № А14-5567/2023 являлись иные лица, не являющиеся сторонами рассматриваемого дела, а основания спора имеют иные фактические обстоятельства. В частности, в рамках дела № А14-5567/2023 в основе спора лежали правоотношения сторон, вытекающие только из одного договора, и истцом не признавалось ограничение в размере 10 % от цены этого договора, установленное в пользу ответчика, ввиду чего, суд при рассмотрении данного дела посчитал соответствующее условие в части ограничения суммы  пени максимальным размером не согласованным.

В настоящем деле из поведения истца следует, что соответствующее ограничение применено им самостоятельно при определении размера неустойки по двум договорам, в рамках которых оплата за поставленный товар ответчиком не производилась. Ввиду чего, применение такого ограничения должно производиться и к договору № 5405/313-19 от 21.08.2019, заключенному на тех же условиях между теми же сторонами.

Довод апелляционной жалобы относительно того, что ООО «Насосы и системы» при рассмотрении дела в суде первой инстанции уменьшало неустойку по договору № 5405/313-19 от 21.08.2019 до 687 828 руб. 21 коп., отклоняется апелляционной коллегией.

В пояснениях ООО «Насосы и системы» от 28.07.2023 представлен иной порядок расчета неустойки по договору № 5405/313-19 от 21.08.2019, с ограничением её размера десятью процентами от суммы долга по периодам начисления неустойки. Вместе с тем, в данных пояснениях истец указывает, что настаивает на правильности расчета неустойки с ограничением в размере 10 % от общей цены договора и просит удовлетворить требования в полном объеме.

Соглашаясь с применением соответствующего ограничения исходя из такого понимания, суд исходит из буквального толкования условия п.8.8 договора, в котором указано на ограничение общего размера неустойки, исчисляемой по договору, а не применительно к отдельным периодам просрочки.

Доводы апелляционной жалобы ответчика о необходимости снижения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ также отклоняются апелляционным судом.

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (ст. 333 ГК РФ) (п. 77 Постановлении Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7).

В абзацах первом и втором пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам).

Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период. Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России.

Снижение неустойки ниже однократной учетной ставки Банка России на основании соответствующего заявления ответчика допускается лишь в экстраординарных случаях, когда убытки кредитора компенсируются за счет того, что размер платы за пользование денежными средствами, предусмотренный условиями обязательства (заем, кредит, коммерческий кредит), значительно превышает обычно взимаемые в подобных обстоятельствах проценты (абзац третий пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81).

В соответствии с пунктом 8.8 спорных договоров размер ответственности заказчика за просрочку оплаты поставленного товара исчисляется в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

По правилам ст. 395 ГК РФ размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Таким образом, учитывая, что порядок исчисления договорной неустойки (пени) сторонами определен аналогично порядку исчисления процентов за неисполнения денежного обязательства (в минимальном размере – в виде однократной ключевой ставкой Банка России), а также принимая во внимание дополнительное ограничение такого размера предельным размером – 10% от цены договора, основания для снижения неустойки применительно к ст. 333 ГК РФ суд не усматривает.

Оценивая обоснованность взыскания судебных расходов на оплату услуг представителя, с размером которых также не согласно АО «Турбонасос», суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом, к числу которых статьей 106 АПК РФ отнесены расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), а также другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Принципы распределения судебных расходов между лицами, участвующими в деле, изложены в статье 110 АПК РФ.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 1), по смыслу названных законоположений, принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием (пункт 10 Постановления Пленума ВС РФ № 1).

В пункте 11 указанного постановления Пленума ВС РФ № 1 разъяснено, что, разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ).

Вместе с тем, в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из приведенных нормативных положений и разъяснений, сторона, требующая возмещения расходов на оплату услуг представителя, должна представить доказательства, подтверждающие факт несения судебных расходов в заявленном размере, а также обосновать их разумность и связь с делом, рассматриваемым в суде с ее участием, тогда как другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

В рассматриваемом случае факт несения расходов на оплату услуг представителя подтвержден соглашением об оказании юридической помощи №3/23 от 27.02.2023, платежным поручением № 33 от 01.03.2023 на сумму 100 000 руб.

Оказание представителем истца соответствующих услуг по составлению претензии, искового заявления, пояснений, а также участию в судебных заседаниях 13.06.2023, 08.08.2023 также подтверждается материалами дела.

Апелляционной коллегией учтено, что судом первой инстанции исследовался вопрос о разумных пределах взыскиваемых с ответчика расходов заявителя на оплату  услуг представителя. С учетом содержания и объема составленных заявителем процессуальных документов, их трудоемкости, участия представителя истца в судебных заседаниях, суд первой инстанции пришёл к выводу об обоснованности требований истца о взыскании судебных расходов в размере 52 000 руб., в том числе, составление претензии - 7 000 руб., составление искового заявления - 10 000 руб., составление письменных пояснений - 7 000 руб., представительство в суде первой инстанции 13.06.2023, 08.08.2023 - 28 000 руб. (по 14 000 руб. за участие в каждом судебном заседании).

Суд апелляционной инстанции полагает, что взысканные судебные расходы в размере 52 000 руб. соответствуют требованиям разумности, в связи с чем не находит оснований для изменения решения в указанной части.

Заявленные истцом расходы за услуги почты в сумме 636,08 руб., документально подтверждены , понесены в связи с направлением претензии 16.03.2018 в сумме 320,14 руб. и искового заявления  05.04.2023 на сумму 315,94 (том 1 л.д. 80, 11), в связи с чем, обоснованно признаны судом подлежащими удовлетворению на основании статей 101, 110, 112 АПК РФ.

Одновременно, поскольку апелляционный суд по существу рассматриваемых требований пришел к выводу о неправомерном взыскании с ответчика неустойки по договору № 5405/313-19 от 21.08.2019 за период с 01.10.2021 по 10.01.2022 в сумме 50 564,38  руб., решение Арбитражного суда Воронежской области от 01.11.2023 по делу №А14-5908/2023 в части взыскания с акционерного общества «Турбонасос» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Насосы и системы» неустойки по договору поставки № 5405/313-19 от 21.08.2019 за период с 10.04.2020 по 03.04.2023 в размере 744 885 руб. 75 коп., подлежит изменению, размер подлежащей взысканию неустойки за указанный период составит 694 321,37  руб. (744 885,75 - 50 564,38).

Также   применительно к требованию о продолжении начисления неустойки с 04.04.2023 по день фактической оплаты задолженности,  размер неустойки  подлежит ограничению предельной величиной  - 10 % от общей цены договора, что для  взыскания неустойки по договору № 5405/313-19 от 21.08.2019  составляет 2 892 520,80 руб., а с учетом суммы взысканной неустойки -  не более 2 147 635 руб. (с учетом того, что взыскание 50 564,38 руб. признано неправомерным).

С учетом изложенного, исходя из результата рассмотрения спора, при распределении судебных расходов в виде уплаченной государственной пошлины апелляционный суд учитывает следующее.

При обращении в суд первой инстанции истцом была уплачена государственная пошлина исходя из цены иска 56 694 144,15 руб. в сумме 200 000 руб.

С учетом признания иска ответчиком в части взыскания основного долга на сумму 51 081 144 руб., истцу подлежит возврату из федерального бюджета государственная пошлина в сумме 126 139, 30 руб. (51 081 144 х 200000 / 56 694 144,15) х70%).

С учетом выводов апелляционного суда удовлетворению подлежат исковые требования в сумме 56 643 579,77 руб. , без учета признания иска исковые требования удовлетворены на сумму  5 562 435,77 руб., размер приходящейся на указанную сумму государственной пошлины составляет 19622,60 руб. Кроме того, в пользу истца за счет ответчика подлежит взысканию 30% от суммы государственной пошлины, приходящейся на размер исковых требований, признанных ответчиком – 54059,7 руб. Всего размер судебных расходов истца в виде уплаченной государственной пошлины, подлежащих взысканию с ответчика в пользу истца, составит 73 682,30 руб. (19622,60 +54059,7).

Исходя из частичного удовлетворения исковых требований, размер подлежащих взысканию с ответчика в пользу истца судебных издержек (расходов на оплату юридической помощи и почтовых расходов) составит 52 589,13 руб. (56 643 579,77 руб. х 52 636,08 / 56 694 144,15).

Таким образом, решение Арбитражного суда Воронежской области от 01.11.2023 по делу №А14-5908/2023 в части взыскания с акционерного общества «Турбонасос» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Насосы и системы» неустойки по договору поставки № 5405/313-19 от 21.08.2019 за период с 10.04.2020 по 03.04.2023 в размере 744 885 руб. 75 коп., неустойки с 04.04.2023 по день фактической оплаты задолженности, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ, распределения судебных  расходов следует  изменить, взыскав с акционерного общества «Турбонасос» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Насосы и системы» по договору поставки № 5405/313-19 от 21.08.2019 неустойку с 10.04.2020 года по 03.04.2023 года в размере 694321 руб. 37 коп., неустойку с 04.04.2023 по день фактической оплаты задолженности, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды, но не более 2 147 635 руб., расходы на оплату юридической помощи и почтовые расходы  в размере 52 589,13 руб., расходы на оплату государственной пошлины в сумме 73 682,30 руб. В удовлетворении исковых требований о взыскании неустойки в остальной части отказать.

В остальной обжалуемой части решение Арбитражного суда Воронежской области от 01.11.2023 по делу № А14-5908/2023 подлежит оставлению  без изменения, апелляционная жалоба акционерного общества «Турбонасос» – без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения (часть 4 статьи 270 АПК РФ), судом первой инстанции не допущено.

При обращении с апелляционной жалобой ответчиком была уплачена государственная пошлина в сумме 3000 руб. С учетом частичного удовлетворения апелляционной жалобы (из суммы обжалуемой ответчиком неустойки в размере 5 613 000,15 руб. признано неправомерным взыскание неустойки в размере 50 564,38 руб.), с истца в пользу ответчика подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 27 руб. (50 564,38 х 3000 /5 613 000,15).

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу акционерного общества «Турбонасос» удовлетворить частично.

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 01.11.2023 по делу №А14-5908/2023 в части взыскания с акционерного общества «Турбонасос» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Насосы и системы» неустойки по договору поставки № 5405/313-19 от 21.08.2019 за период с 10.04.2020 по 03.04.2023 в размере 744 885 руб. 75 коп., неустойки с 04.04.2023 по день фактической оплаты задолженности, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ, распределения судебных  расходов изменить.

Взыскать с акционерного общества «Турбонасос» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Воронеж) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Насосы и системы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Москва) по договору поставки № 5405/313-19 от 21.08.2019 неустойку с 10.04.2020 года по 03.04.2023 года в размере 694321 руб. 37 коп., неустойку с 04.04.2023 по день фактической оплаты задолженности, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды, но не более 2 147 635 руб., расходы на оплату юридической помощи и почтовые расходы  в размере 52 589,13 руб., расходы на оплату государственной пошлины в сумме 73 682,30 руб.

В удовлетворении исковых требований о взыскании неустойки в остальной части отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Насосы и системы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Москва)  из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 126 139,30 руб.

В остальной обжалуемой части решение Арбитражного суда Воронежской области от 01.11.2023 по делу № А14-5908/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Турбонасос» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Насосы и системы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Москва)  в пользу акционерного общества «Турбонасос» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Воронеж) судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 27 руб.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья 

 

Е.А. Аришонкова

Судьи       

 

А.А. Пороник

 

А.И. Протасов