ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-9881/2021

г. Вологда

18 августа 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 18 августа 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Кузнецова К.А. и              Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 06 апреля 2022 года по делу № А13-9881/2021,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Череповецкая Машиностроительная Компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 162608, 

<

...>, пом. Б; далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2 об обязании передать оригиналы договоров с заказчиками и поставщиками, актов выполненных работ, исходящих             счетов-фактур, счетов-фактур от поставщиков, расчетно-платежных ведомостей по начислению заработной платы, кадровых документов, в том числе заявлений о приеме на работу сотрудников, об увольнении, об отпуске, приказов по кадрам, трудовые договоры, относящихся к деятельности Общества в период с 01.08.2018 по 25.02.2021.

Определениями суда от 27.07.2021, от 25.10.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западный Научно-Технический Центр Эффективных Технологий» (далее – Центр), общество с ограниченной ответственностью «Бухгалтерская компания» (далее – Компания).

Определением суда от 24.01.2022 Центр привлечен к участию в деле в качестве второго ответчика, одновременно исключен из состава третьих лиц.

Решением суда от 06.04.2022 исковые требования удовлетворены частично; суд обязал Центр передать Обществу оригиналы документов, касающихся деятельности Общества в период с 15.08.2018 по 25.02.2021; в удовлетворении остальной части заявления отказано.

ФИО2 с указанным решением в части удовлетворения заявленного требования не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить судебный акт в обжалуемой части, отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Апеллянт отмечает, что у ответчика отсутствует реальная возможность передать истребуемые документы. Директор Центра ФИО2 не имеет доступа к помещениям, тогда как истребованные документы находятся у Общества по его юридическому адресу. Доказательств, подтверждающих наличие спорных документов у ответчика, истец в материалы дела не представил.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к обжалованию решения суда в удовлетворенной части требований, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество создано 01.08.2018, в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена регистрационная запись за № 

<

***>.

Согласно сведениям, представленным регистрирующим органом, в период с 01.08.2018 по 08.03.2021 функции единоличного исполнительного органа Общества осуществлял Центр (управляющий) на основании договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 15.08.2018 № 1 (далее – договор), по условиям которого Общество передало, а Центр принял на себя осуществление прав и обязанностей единоличного исполнительного органа Общества, определенных настоящим договором, уставом и решениями общих собраний Общества.

В соответствии с пунктом 7.1 договора в случае его прекращения стороны производят сверку дел, активов и пассивов Общества, подписывают соответствующие акты сверки; передача дел осуществляется управляющим Обществу на основании соответствующих актов.

Пунктами 4.1, 4.2 договора предусмотрено осуществление Центром руководства текущей деятельностью Общества, представление его интересов в отношениях с государственными и муниципальными органами, должностными лицами, физическими и юридическими лицами; обладание правом подписи от имени Общества; распоряжение с учетом ограничений имуществом, денежными средствами Общества, приобретенными после подписания договора, заключение и расторжение от имени Общества договоров, в том числе трудовых, совершение сделок; прием и увольнение работников,  утверждение штатного расписания, правил внутреннего трудового распорядка и иных локальных нормативных актов, издание приказов, распоряжений, указаний, обязательных для всех работников Общества; совершение иных действий, необходимых для достижения целей деятельности, за исключением отнесенных к компетенции общего собрания участников и ограниченных договором.

Аналогичные полномочия управляющего предусмотрены пунктом 7.8 устава.

Решением единственного участника общества от 25.02.2021 № 1-21 прекращены полномочия управляющего Центра, генеральным директором назначен ФИО3; в ЕГРЮЛ 09.03.2021 внесена регистрационная запись за № 2213500068384.

В связи с этим Общество направило Центру и ФИО2 уведомления от 19.03.2021, 09.06.2021 с требованием передать имущество, а также трудовые, бухгалтерские и все иные документы, касающиеся  финансово-хозяйственной деятельности Общества. 

Поскольку требование в добровольном порядке ответчиком не выполнено, истец обратилось в суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 4 статьи 32 и статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В силу пункта 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

На основании пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013   № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно пунктам 10.1, 10.2 устава по месту нахождения управляющего общество обязано хранить, в том числе документы, подтверждающие право на имущество, находящееся на балансе; внутренние документы; приказы (распоряжения) управляющего; документацию по личному составу и трудовым отношениям; первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую отчетность, другие документы учетной политики и другие бухгалтерские документы; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами, внутренними документами, решениями участника Общества и его управляющего.

Вопреки доводам жалобы, акт приема-передачи спорных документов, то есть надлежащим образом исполненной обязанности по передаче документов Общества, в материалы дела не представлено. В нарушение положений     статьи 65 АПК РФ ответчик не представил убедительных, достоверных доказательств, свидетельствующих о соответствующей передаче документации, равно доказательств невозможности передачи, совершения им определенных действий, направленных на такую передачу, и возникновения непреодолимых препятствий для исполнения законной обязанности.

Вопреки доводам апеллянта, из материалов дела не следует, что истребуемая документация Общества была оставлена им по юридическому адресу Общества. Необходимо отметить, что данный довод противоречит положениям устава, которым определено хранение документации по месту нахождения управляющего.

При таких обстоятельствах требования истца правомерно удовлетворены судом, обжалуемое решение суда следует признать законным и обоснованным.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений закона, иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 06 апреля 2022 года по делу № А13-9881/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                    Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

 

Председательствующий

С.В. Селецкая

 

Судьи

К.А. Кузнецов

Л.Ф. Шумилова