ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-9966/2023)

Дело № А55-11163/2021

г. Самара

28 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 августа 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Бессмертной О.А., Серовой Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием в судебном заседании:

от ФНС России – ФИО2 представитель по доверенности от 11.01.2023,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу ООО «Стальконструкция» на определение Арбитражного суда Самарской области от 19.05.2023 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в рамках дела № А55-11163/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление – 101», ИНН 

<

***>.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Самарской области обратилось общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Самаратрансстрой» с заявлением о признании должника - общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Строительное управление - 101» несостоятельным (банкротом), введении в отношении должника процедуры наблюдения, включении требования ООО «Самаратрансстрой» в реестр требований кредиторов ООО «СУ - 101» в общем размере 2 517 418 руб. 03 коп., в том числе основной долг 2 500 000 руб. и проценты за пользование 17 418 руб. 03 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов должника, назначении арбитражного управляющего из числа членов Саморегулируемой организации «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет». 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.04.2021 заявление кредитора о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.10.2021 признано обоснованным заявление кредитора – ООО «Самаратрансстрой» о признании должника – ООО «Строительное управление – 101» несостоятельным (банкротом), введена процедура наблюдения, временным управляющим ООО «Строительное управление – 101» утвержден ФИО3, член Саморегулируемая организация «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет». 

Требования ООО «Самаратрансстрой» включены в реестр требований кредиторов должника в размере 2 517 418 руб. 03 коп., в том числе 2 500 000 руб. основой долг, 17 418 руб. 03 коп. проценты, для удовлетворения в третью очередь. 

Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 07.10.2021, а также в газете «Коммерсантъ» от 16 октября 2021 года №189 (7151). 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.06.2022 ООО «Строительное управление - 101» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО «Строительное управление - 101» утвержден ФИО3, член Саморегулируемая организация «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет». 

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсант» 09.07.2022 № 122. 

В Арбитражный суд Самарской области обратилась Федеральная налоговая служба с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) № 2/01 от 14.01.2021, № 3/12 от 15.12.2020, соглашений № 4350017/1177Д010 от 22.12.2020, № 4350017/1177Д012 от 18.03.2021, № 4350017/1177Д013 от 16.04.2021 о погашении задолженности путем зачета встречных требований заключенных между ООО «Строительное управление - 101» и ООО «Стальконструкция» на сумму 8 044 635 руб. 13 коп.; договора уступки права цессии № 1/12 от 02.12.2020, № 1/01 от 11.01.2021, № 1/02 от 01.02.2021, № 1/03 от 02.03.2021, № 3/01 от 14.01.2021 о погашении задолженности путем зачета встречных требований заключенных между ООО «Строительное управление - 101» и ООО «Сварные  технологии» на сумму 8 044 635 руб. 13 коп.; договора уступки права цессии № 1/03 от 02.03.2021 о погашении задолженности путем уступки ООО «Строительное управление  - 101» и ООО «Экспресс 2016» на сумму 217 800 рублей и применении последствий признания сделки недействительной и взыскать с ООО  «Стальконструкция» в пользу ООО «Строительное управление - 101» денежные средства в размере 8 044 635 руб. 13 коп.; с ООО «Сварные технологии» в пользу ООО «Строительное управление - 101» денежные средства в размере 8 044 635 руб. 13 коп.; с ООО «Экспресс 2016» в пользу ООО «Строительное управление  - 101» денежные средства в размере 217 800 рублей.

12.04.2023 в порядке статьи 49 АПК РФ ФНС России уточнила заявленные требование, просила признать недействительными договоры уступки права требования (цессии) от 14.01.2021 № 2/01, от 15.12.2020 № 3/12, соглашения от 22.12.2020 № 4350017/1177Д010, от 18.03.2021 № 4350017/1177Д012, от 16.04.2021 № 4350017/1177Д013 о погашении задолженности путем зачета встречных требований, заключенные между ООО «Строительное управление - 101» и ООО «Стальконструкция» на сумму 8 399 524 руб. 76 коп.; договоры уступки права цессии от 02.12.2020 № 1/12, от 11.01.2021 № 1/01, от 01.02.2021 № 1/02, договоры цессии от 21.12.2020 № 4/12, от 14.01.2021 № 3/01 о погашении задолженности путем зачета встречных требований, заключенные между ООО «Строительное управление - 101» и ООО «Сварные технологии» на сумму 9 201 452 руб. 23 коп. и применить последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с ООО «Стальконструкция» в пользу ООО «Строительное управление - 101» денежные средства в размере 8 399 524 руб. 76 коп., взыскания с ООО «Сварные технологии» в пользу ООО«Строительное управление - 101» денежные средства в размере 9 201 452 руб. 23 коп.

Судом первой инстанции уточнения приняты, в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.05.2023 заявление Федеральной налоговой службы, в лице Управления Федеральной налоговой службы по Самарской области о признании сделок должника недействительными удовлетворено. 

Признан недействительным договор уступки прав (цессии) от 14.01.2021 №2/01, заключенный между ООО «Строительное управление 101» и ООО «Стальконструкция».

Признан недействительным договор уступки прав (цессии) от 15.12.2020 №3/12, заключенный между ООО «Строительное управление 101» и ООО «Стальконструкция».

Признано недействительным соглашение от 22.12.2020 №4350017/1177Д010 об исполнении обязательства третьим лицом, заключенное между ООО «Строительное управление 101» и ООО «Стальконструкция», акционерным обществом «РН-Транс».

Признано недействительным соглашение от 18.03.2021 №4350017/117Д012 об исполнении обязательства третьим лицом, заключенное между ООО «Строительное управление 101» и ООО «Стальконструкция», АО «РН-Транс».

Признано недействительным соглашение от 16.04.2021 №4350017/1177Д013 об исполнении обязательства третьим лицом, заключенное между ООО «Строительное управление 101» и ООО «Стальконструкция», акционерным обществом «РН-Транс».

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Стальконструкция» в конкурсную массу ООО «Строительное  управление – 101» денежных средств в размере 8 399 524 руб. 76 коп.

Признан недействительным договор уступки прав (цессии) от 02.12.2020 №1/12, заключенный между ООО «Строительное управление 101» и ООО «Сварные  технологии».

Признан недействительным договор уступки прав (цессии) от 11.01.2021 №1/01, заключенный между ООО «Строительное управление 101» и ООО «Сварные  технологии».

Признан недействительным договор уступки прав (цессии) от 01.02.2021 №1/01, заключенный между ООО «Строительное управление 101» и ООО «Сварные  технологии».

Признан недействительным договор цессии от 14.01.2021 №3/01, заключенный между ООО «Строительное управление 101» и ООО «Сварные  технологии».

Признать недействительным договор цессии от 21.12.2020 №4/12, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Строительное управление 101» и обществом с ограниченной ответственностью «Сварные технологии».

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Сварные технологии» в конкурсную массу ООО «Строительное  управление – 101» денежных средств в размере 9 201 452 руб. 23 коп.

Распределены судебные расходы. 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Стальконструкция» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 19.05.2023 отменить, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 апелляционная жалоба принята к производству после устранения недостатков, послуживших основанием для оставления апелляционной жалобы без движения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ФНС России возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам письменного отзыва, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В суд апелляционной инстанции от конкурсного управляющего ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым конкурсный управляющий просит оставить определение суда первой инстанции без изменения. Также конкурсный управляющий просил рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку апелляционная жалоба содержит доводы о несогласии с принятым судебным актом в отношении ООО «Стальконструкция», суд апелляционной инстанции в отсутствии доводов иных лиц, о рассмотрении судебного акта в полном объеме, делает вывод о том, что обжалуется только часть судебного акта, касающаяся выводов суда первой инстанции в отношении ООО «Стальконструкция», в связи с чем, суд апелляционной инстанции не вправе выйти за рамки апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность судебного акта суда первой инстанции лишь в обжалуемой части.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в обжалуемой части, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, 14.01.2021 между ООО «Строительное управление -101» (цедент) и ООО «Стальконструкция» (цессионарий) заключен  договор   уступки прав (цессии) №2/01.

В соответствии с пунктом 1.1 цедент уступает, а цессионарий принимает право  требования долга ООО «ЮжУралгипс» по договору подряда от 01.07.2020 № Д-ОРБ-0077/20 в сумме 679 887  руб. 60 коп.

За уступаемые права (требования) цессионарий обязан произвести полный расчет   с цедентом в сумме, указанной в пункте 1.1 настоящего договора и на условиях, согласованных сторонами. Расчет может быть произведен любым способом, не запрещенным  законодательством (пункт  2.4).

15.12.2020 между ООО «Строительное управление-101» (цедент) и ООО «Стальконструкция» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) №3/12.

В соответствии с пунктом 1.1 цедент уступает, а цессионарий принимает право  требования долга АО «Промсинтез» по договору подряда от 24.06.2020 №09/20 и дополнительному соглашению от 30.09.2020 №1 в сумме 2 104 889 руб. 63 коп. 

За уступаемые права (требования) цессионарий обязан произвести полный расчет   с цедентом в сумме, указанной в пункте 1.1 настоящего договора и на условиях, согласованных сторонами. Расчет может быть произведен любым способом, не запрещенным  законодательством (пункт  2.4).

22.12.2020 между АО «РН-Транс», ООО «Строительное управление-101» и ООО «Стальконструкция» заключено соглашение № 4350017/1177Д010 об исполнении обязательства третьим лицом.

Согласно пункту 1 соглашения  АО «РН-Транс» имеет задолженность перед ООО «Строительное управление-101» по договору от 15.12.2017 № 4350017/1177Д на оказание услуг по текущему содержанию стрелочных переводов и железнодорожных  путей необщего пользования находящихся в аренде АО «РН –Транс» в размере  2 011 305 руб. 22 коп. за следующий  период  (октябрь, ноябрь 2020)

ООО «Строительное управление-101» имеет задолженность перед ООО «Стальконструкция» по договору поставки от 02.04.2018 №2/04 в размере  6 343 433 руб. 60 коп. (пункт  2).

В соответствии с пунктом 3 соглашения АО «РН-Транс» в течение 10 банковских  дней с момента подписания настоящего соглашения всеми сторонами исполняет свою   обязанность перед ООО «Строительное управление -101» в размере 2 011 305 руб. 22 коп. путем перечисления указанных денежных средств на расчетный счет ООО «Стальконструкция».

18.03.2021 между АО «РН-Транс», ООО «Строительное управление-101» и ООО «Стальконструкция» заключено соглашение № 4350017/117Д012 об исполнении обязательства третьим  лицом.

Согласно пункту 1 соглашения АО «РН-Транс» имеет задолженность перед ООО «Строительное управление-101» по договору от 15.12.2017 № 4350017/1177Д на оказание услуг по текущему содержанию стрелочных переводов и железнодорожных  путей необщего пользования находящихся в аренде АО «РН-Транс» в размере  2 741 022 руб. 41 коп. за следующий период  (декабрь 2020, январь, февраль 2021)

ООО «Строительное управление-101» имеет задолженность перед ООО «Стальконструкция» по договору поставки от 02.04.2018 № 2/04 в размере 4 332 128 руб. 38  коп. (пункт  2).

В соответствии с пунктом 3 соглашения АО «РН-Транс» в течение 10 банковских  дней с момента подписания настоящего соглашения всеми сторонами исполняет свою   обязанность перед ООО «Строительное управление-101» в размере 2 741 022 руб. 41 коп. путем перечисления указанных денежных средств на расчетный счет ООО «Стальконструкция».

16.04.2021 между АО «РН-Транс», ООО «Строительное управление-101» и ООО «Стальконструкция» заключено соглашение № 4350017/1177Д013 об исполнении обязательства третьим  лицом.

Согласно пункту 1 соглашения  АО «РН-Транс» имеет задолженность перед ООО «Строительное управление -101» по договору от 15.12.2017 № 4350017/1177Д на оказание услуг по текущему содержанию стрелочных переводов и железнодорожных путей необщего пользования находящихся в аренде АО «РН-Транс» в размере  862 419 руб. 90 коп. за следующий  период  (март 2021 года)

ООО «Строительное управление-101» имеет задолженность перед ООО «Стальконструкция» по договору поставки от 02.04.2018 № 2/04 в размере 1 591 105 руб. 97  коп. (пункт  2).

В соответствии с пунктом 3 соглашения АО «РН-Транс» в течение 10 банковских  дней с момента подписания настоящего соглашения всеми сторонами исполняет свою   обязанность перед ООО «Строительное управление-101» в размере 862 419 руб. 90 коп.  путем перечисления указанных денежных средств на расчетный счет ООО «Стальконструкция».

Кроме того, 02.12.2020 между ООО «Строительное управление-101» (цедент) и ООО «Сварные технологии» (цессионарий) заключен договор уступки прав  (цессии) №1/12.

В соответствии с пунктом 1.1 цедент уступает, а цессионарий принимает право  требования долга АО «Транснефтепродукт» по договору от 09.01.2020 № ТНП-531/10/19 в сумме 172 500 руб., по договору от 19.06.2020 № ТНП-115/14/20 в сумме 217 800 руб.

За уступаемые права (требования) цессионарий обязан произвести полный расчет   с цедентом в сумме, указанной в пункте 1.1 настоящего договора и на условиях, согласованных сторонами. Расчет может быть произведен любым способом, не запрещенным законодательством (пункт  2.4).

01.02.2021 между ООО «Строительное управление -101» (цедент) и ООО «Сварные  технологии» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) №1/02.

В соответствии с пунктом 1.1 цедент уступает, а цессионарий принимает право  требования долга АО «Транснефтепродукт» по договору от 09.01.2020 № ТНП-531/10/19 в сумме 172 500 руб., по договору от 19.06.2020 № ТНП-115/14/20 в сумме 217 800 руб.

За уступаемые права (требования) цессионарий обязан произвести полный расчет   с цедентом в сумме, указанной в пункте 1.1 настоящего договора и на условиях, согласованных сторонами. Расчет может быть произведен любым способом, не запрещенным  законодательством (пункт  2.4).

11.01.2021 между ООО  «Строительное управление-101» (цедент) и ООО «Сварные технологии» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) №1/01.

В соответствии с пунктом 1.1 цедент уступает, а цессионарий принимает право  требования долга АО «Транснефтепродукт» по договору от 09.01.2020 № ТНП-531/10/19 в сумме 172 500 руб., по договору от 19.06.2020 № ТНП-115/14/20 в сумме 217 800 руб.

За уступаемые права (требования) цессионарий обязан произвести полный расчет   с цедентом в сумме, указанной в пункте 1.1 настоящего договора и на условиях, согласованных сторонами. Расчет может быть произведен любым способом, не запрещенным  законодательством (пункт  2.4).

21.12.2020 между ООО «Строительное управление-101» (цедент) и ООО «Сварные технологии» (цессионарий) заключен договор уступки  прав  (цессии) №4/12.

В соответствии с пунктом 1.1 цедент уступает, а цессионарий принимает право  требования долга ПАО «КуйбышевАзот» по договору от подряда от 01 августа 2020 года №006/1 и дополнительному соглашению от 01.11.2020 №1 в размере 6 143 689 руб. 08 коп.

За уступаемые права (требования) цессионарий обязан произвести полный расчет   с цедентом в сумме, указанной в пункте 1.1 настоящего договора и на условиях, согласованных сторонами. Расчет может быть произведен любым способом, не запрещенным законодательством (пункт  2.4).

14.01.2021 между ООО «Строительное управление-101» (цедент) и ООО «Сварные технологии» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) №3/01.

В соответствии с пунктом 1.1  цедент уступает, а цессионарий принимает право  требования долга ПАО «КуйбышевАзот» по договору от подряда от 01.08.2020 №006/1 в размере 1 886 863 руб.  15 коп.

За уступаемые права (требования) цессионарий обязан произвести полный расчет   с цедентом в сумме, указанной в пункте 1.1 настоящего договора и на условиях, согласованных сторонами. Расчет может быть произведен любым способом, не запрещенным  законодательством (пункт  2.4).

Полагая, что договоры уступки права требования (цессии) и соглашения об исполнении обязательства третьим лицом являются недействительными, ФНС России обратилась в суд с заявлением, указав в качестве оснований для оспаривания сделок  статью 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, удовлетворяя указанное заявление, исходил из наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции указал, что право требования к ООО «ЮжУралГипс», АО «Промсинтез», АО «РН-Транс» отчуждено должником в пользу ООО «Стальконструкция», ООО «Сварные технологии» в отсутствие встречного исполнения (безвозмездно), что привело к уменьшению конкурсной массы должника, за счет которой подлежало удовлетворение требования кредиторов в порядке очередности, установленной Законом о банкротстве, тогда как неправомерное уменьшение конкурсной массы влечет причинение убытков кредиторам должника.

В апелляционной жалобе ООО «Стальконструкция» ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, поскольку расчет между ООО «Стальконструкция» и ООО «Строительное управление-101» за уступленные должником права, произведен в полном объеме. Таким образом, выводы суда первой инстанции о безвозмездности сделок заявитель апелляционной жалобы считает необоснованными.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, вчастности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночнаястоимость переданного должником имущества или осуществленного им иногоисполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречногоисполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такоговстречного исполнения обязательств.

Пунктом 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 года №63 установлено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятиязаявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признанияее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Как следует из материалов дела, заявление ООО «Самаратрансстрой» о признании ООО «Строительное управление-101» несостоятельным (банкротом) принято к производству 23.04.2021.

Спорные сделки совершены 15.12.2020, 22.12.2020, 14.01.2021, 18.03.2020, 16.04.2021, то есть в течение четырех месяцев до возбуждения дела о банкротстве должника.

Судом первой инстанции установлено, что по договорам уступки права требования ООО «Строительное управление-101» переданы права требования по договорам подряда, заключенным между ООО «Строительное управление-101» и ООО «ЮжУралГипс», АО «Промсинтез», ПАО «КуйбышевАзот», АО «Транснефтепродукт».

Кроме того, по соглашениям об исполнении обязательства третьим лицом  оплачена задолженность АО «РН-Транс» перед  ООО «Строительное управление -101» по договору оказания услуг по текущему содержанию стрелочных переводов  железнодорожных путей необщего пользования.

Также судом первой инстанции установлено, что по оспариваемым договорам должник передал ликвидное имущество, впоследствии ООО «ЮжУралГипс», АО «Промсинтез», ПАО «КуйбышевАзот», АО «Транснефтепродукт», АО «РН-ТРАНС» платежными поручениями произвели оплату ООО «Стальконструкция», ООО «Сварные  технологии». 

При этом задолженность перед указанными контрагентами не являлась затруднительной для взыскания, поскольку ООО «ЮжУралГипс», АО «Промсинтез», ПАО «КуйбышевАзот», АО «Транснефтепродукт», АО «РН-ТРАНС» оплатили  задолженность в добровольном порядке.

Однако в материалы дела ООО «Стальконструкция» не представило доказательства оплаты ООО «Строительное управление-101» уступленных должником прав. 

Кроме того, в материалы дела ООО «Стальконструкция» не представлены документы, подтверждающие наличие задолженности ООО «Строительное управление-101» перед ООО «Стальконструкция» по договору поставки от 02.04.2018 №2/04 на сумму 6 343 433 руб.  60 коп.

В силу пункта  2 статьи  61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки сталотвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка быласовершена безвозмездно.

В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротственеобходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всехследующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правамкредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правамкредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает впризнании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности илинедостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношениизаинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществедолжника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей(участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или несколькихвзаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанностисоставляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а длякредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнююотчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомлениякредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либоскрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы,документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведениекоторых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результатененадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведениюбухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; 

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу абзаца 1 пункта  2 статьи  61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать обуказанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуяразумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность,установить наличие этих обстоятельств (пункт 7).

Уполномоченный орган  в обосновании заявленных требований ссылается на то,что сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторовдолжника, между заинтересованными сторонами.

Согласно статье 2 Закона о несостоятельности под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Судом первой инстанции установлено, что на дату совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку имелась задолженность перед налоговым органом в размере 63 924 285 руб. 63 коп. (только сумма налога без учета пени), которая образовалась в связи с неуплатой налога на прибыль организации, налог на добавленную стоимость.

Так, Межрайонной ИФНС России № 15 по Самарской области проведена выездная налоговая проверка ООО «Строительное управление-101» по налогу на добавленную стоимость и по налогу на прибыль организаций за период с 01.01.2015 по 31.12.2016, по результатам которой вынесено решение от 23.09.2020 № 931 о привлечении ООО «Строительное управление-101» к ответственности за совершение налогового правонарушения. 

В соответствии с решением от 23.09.2020 № 931 ООО «Строительное управление – 101» предложено уплатить недоимку по налогу на прибыль организаций в сумме 33 556 830 руб., по налогу на добавленную стоимость в размере 30 317 247 руб., соответствующие пени в общей сумме 19 783 660 руб.; налогоплательщик привлечен к ответственности, предусмотренной пунктом 3 статьи 122 Налогового кодекса Российской Федерации в размере 3 147 291 руб.

Решением УФНС России по Самарской области от 17.03.2021 № 03-15/08599@ вышеуказанное решение Инспекции оставлено без изменения, а апелляционная жалоба заявителя без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.05.2022 признаны обоснованными и включены требования Федеральной налоговой службы России (в лице Межрайонной ИФНС России №15 по Самарской области) в реестр требований кредиторов должника – ООО «Строительное управление - 101» в размере 143 157 руб. 53 коп., для удовлетворения во вторую очередь; в общем размере 95 653 707 руб. 73 коп., в том числе 64 007 848 руб. 87 коп. основной долг, 28 508 318 руб. 24 коп. пени, 3 137 540 руб. 62 коп. штраф, для удовлетворения в третью очередь.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016), признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества имеют объективный характер и применительно к задолженности по обязательным платежам определяются по состоянию на момент наступления сроков их уплаты за соответствующие периоды финансово-хозяйственной деятельности должника, которые установлены законом, а не на момент выявления недоимки налоговым органом по результатам проведенных в отношении должника мероприятий налогового контроля либо оформления результатов таких мероприятий.

Налоговым органом проводилась проверка, в том числе за период с 01.01.2015 года, по результатам которой установлен факт не уплаты налогов, соответственно, отсутствие сведений о принятом решении по результатам налоговой проверки у руководителя должника, не означает, что такая задолженность отсутствует до момента вынесения налоговым органом решения по результатам налоговой проверки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует учитывать, в том числе, незадекларированные обязательства должника (Определение Верховного суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018). Обязанность по уплате налога возникает у налогоплательщика в момент, когда сформирована налоговая база применительно к налоговому (отчетному) периоду исходя из совокупности финансово-хозяйственных операций или иных фактов, имеющих значение для налогообложения. 

С учетом установленных обстоятельств по делу, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии у ООО «Строительное управление-101» к моменту совершения оспариваемой сделки неисполненных обязательств перед бюджетом, срок исполнения которых наступил.

Судом первой инстанции установлено, что из анализа бухгалтерской отчетности на 31.12.2020, следует, что активы должника составляли 46 823 000 руб., пассив на отчетную дату отчетного периода, составлял 46 823 000 руб., краткосрочные обязательства, на отчетную дату отчетного периода – 33 208 000  руб. 

При этом начисленная по результатам выездной налоговой проверки задолженность перед бюджетом не была отражена в балансе ООО «Строительное управление-101» за 2020 год.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемые сделки совершены между заинтересованными лицами.

Суд апелляционной инстанции, с учетом установленных по данному обособленному спору обстоятельств, соглашается с выводами суда первой инстанции в силу следующего.

В соответствии со статьей 4 Законе РСФСР от 22 марта 1991 года № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», статьей 19 Закона о банкротстве, аффилированными (взаимозависимыми) лицами юридического лица являются, в том числе член его совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В пункте 22 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» указано, что для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки. Аналогичный правовой подход должен быть применен и в данном случае в целях определения статуса ответчика по отношению к должнику на момент совершения сделки.

Из материалов дела усматривается, что единственным учредителем и руководителем ООО «Строительное управление-101» с 21.05.2020 является ФИО4.

Руководителем ООО «Стальконструкция» с 14.04.2011 по 24.11.2020 являлся ФИО4, с 25.11.2020 по настоящее время - ФИО5. 

Учредителем ООО «Стальконструкция» с 30.09.2010 по 19.07.2015 с размером доли в уставном капитале 100% являлся  ФИО4, с 20.07.2015 по 11.10.2016 с размером доли в уставном капитале 100% являлся ФИО5, с 12.10.2016 по 10.11.2020 с размером доли в уставном капитале 100% ФИО4, с 10.11.2020 по настоящее время с размером доли в уставном капитале 100% - ФИО5.

Судом первой инстанции установлено, что в соответствии с ответом органов ЗАГС ФИО5 является отцом ФИО6 – жены ФИО4.

Согласно действующей правовой позиции, содержащейся в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15 июня 2016 года № 308-ЭС16-1475 доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической; но также не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. 

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. О наличии подконтрольности единому центру, в частности, могут свидетельствовать следующие обстоятельства: действия названных субъектов синхронны в отсутствие к тому объективных экономических причин; они противоречат экономическим интересам одного члена группы и одновременно ведут к существенной выгоде другого члена этой же группы; данные действия не могли иметь место ни при каких иных обстоятельствах, кроме как при наличии подчиненности одному и тому же лицу и т.д. Указанные правовые позиции изложены в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.03.2019 N 305-ЭС18-17629 (2) по делу N А40-122605/2017. 

Поведение лиц в хозяйственном обороте в виде заключения между собой сделок и их исполнения на условиях «недоступных обычным (независимым) участникам рынка» может указывать на фактическую аффилированность. (Определение Верховного Суда РФ от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6). 

Соответственно, ООО «Строительное управление-101» и ООО «Стальконструкция» на момент совершения оспариваемых сделок являлись аффилированными по отношению друг к другу лицами в смысле статьи 19 Закона о банкротстве, следовательно, имели возможность осуществлять согласованные действия.

Являющиеся сторонами договора аффилированные лица (в отличие от обычных участников гражданского оборота, вступающих в обязательственные отношения с должником) имеют гораздо больше возможностей осуществить формальное исполнение мнимой сделки лишь для вида (пункт  86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I частипервой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При этом аффилированное лицо не имеет каких-либо препятствий дляпредставления полного набора дополнительных доказательств, находящихся всфере контроля группы, к которой он принадлежит, устраняющего всеразумные сомнения по поводу мнимости сделки. Если аффилированное лицо непредставляет такого рода доказательства, то считается, что оно отказалось отопровержения факта, о наличии которого со ссылкой на конкретные документыуказывают его процессуальные оппоненты (статьи 9 и 65 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации).

На аффилированное с должником лицо возлагается повышенное бремядоказывания. Он должен исчерпывающе раскрыть все существенныеобстоятельства, касающиеся заключения и исполнения сделки, опровергнутьлюбые разумные сомнения относительно мнимости договора, заключенного сдолжником (пункт 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанныхс установлением в процедурах банкротства требований контролирующихдолжника и аффилированных с ним лиц, утвержденного ПрезидиумомВерховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020).

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что ООО «Стальконструкция» не могло не знать о финансовом положении должника.

Между тем, переданная должником ООО «Стальконструкция» дебиторская задолженность являлась ликвидной, поскольку впоследствии была полностью выплачена.

В отсутствие встречного исполнения обязательств по спорным договорам уступки права требования (цессии), соглашениям об исполнении обязательств третьим лицом должником отчуждено (безвозмездно) ликвидное имущество, что привело к уменьшению конкурсной массы должника, за счет которой подлежало удовлетворение требования кредиторов в порядке очередности, установленной Законом о банкротстве, тогда как неправомерное уменьшение конкурсной массы влечет причинение убытков кредиторам должника.

Судом первой инстанции правомерно установлено отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих расторжение спорных договоров уступки права требования и соглашений, либо погашение задолженности иным способом.

Суд первой инстанции указал, что согласно письменным пояснениям временного управляющего ООО «Стальконструкция» ФИО7, в ходе  проведения  процедуры  наблюдения в отношении ООО «Стальконструкция» документы, подтверждающие оплату денежных средств в адрес ООО «Строительное управление – 101» по  договорам  уступки  прав требований  не выявлены.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 мая 2014 года №1446/14 изложен подход о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым. Из данного подхода следует, что заинтересованное лицо может представить минимально достаточные доказательства (prima facie) для того, чтобы перевести бремя доказывания на противоположную сторону, обладающую реальной возможностью представления исчерпывающих доказательств, подтверждающих соответствующие юридически значимые обстоятельства при добросовестном осуществлении процессуальных прав.

Из определения Верховного Суда Российской Федерации от 26 февраля 2016 года № 309-ЭС15-13978 по делу № А07-3169/2014 также следует, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что отчуждение безвозмездно прав требований привело к тому, что при наличии значительных неисполненных денежных обязательств и при отсутствии финансовой возможности их исполнения, должник намеренно лишился ликвидного актива, за счет которого возможно было удовлетворить требования кредитора в части.

Принимая во внимание изложенное, судебная коллегия апелляционной суда приходит к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной  по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Оспариваемые сделки также подвергнуты анализу на предмет квалификации по статьям 10, 168 ГК РФ (сделка, сопряженная со злоупотреблением) и статьи 170 ГК РФ (мнимая сделка).

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2. и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановления №63).

Судебная коллегия полагает, что у оспариваемых сделок отсутствуют пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие оснований для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ о злоупотреблении правом.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (часть 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно статье 61.6 Закона о банкротстве, предусмотрены последствия признания сделки недействительной, а именно, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 29 постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 года                     №63, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Судом первой инстанции установлено, что ООО «ЮжУралгипс» исполнило обязательства по  договору поставки от 01.07.2020 №Д-ОРБ-0077/20 новому кредитору – ООО «Стальконструкция», перечислив 27.01.2021 денежные средства в размере 679 887 руб.  60 коп. 

АО «Промсинтез» исполнило обязательства по оплате по договору поставки от 24.06.2020 №09/20 новому кредитору – ООО «Стальконструкция», перечислив платежными поручениями от 23.09.2021 - 354 889 руб. 63 коп., от 17.08.2021 – 200 000 руб., от 16.08.2021 – 150 000 руб., 09.07.2021 - 250 000 руб., от 18.06.2021 - 250 000 руб., от 18.05.2021 - 150 000 руб., от 20.05.2021 - 100 000 руб., от 20.04.2021 - 250 000 руб., от 22.03.2021 – 50 000 руб., от 26.02.2021 - 50 000 руб., от 12.02.2021 - 100 000 руб., от 23.12.2020. В общей сумме 2 104 889 руб. 63 коп.

АО «РН-Транс» исполнило обязательства по оплате по договору от 15.12.2017 №4350017/1177Д новому кредитору – ООО «Стальконструкция», перечислив платежными поручениями от 28.12.2020 - 1 000 426 руб. 79 коп., от 28.12.2020 - 1 010 878 руб. 43 коп., от 26.03.2021 - 2 741 022 руб. 41 коп., от 27.04.2021 - 862 419 руб. 90 коп. В общей сумме 5 614 747 руб. 53 коп.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования). 

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии. 

Указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования). 

Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право. 

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума ВАС от 18 февраля 2014 года № 14680/13 по делу № А41-8198/12). 

Суд первой инстанции правомерно установил отсутствие в материалах дела доказательств недобросовестности со стороны ООО «ЮжУралГипс», АО «Промсинтез», ПАО «КуйбышевАзот», АО «Транснефтепродукт», АО  «РН-Транс».

ООО «ЮжУралГипс», АО «Промсинтез», АО «РН-Транс» не являются аффилированными лицами по отношению к должнику и к ООО «Стальконструкция».  Наличие договорных отношений с должником признаком аффилированности не является.

С учетом отсутствия аффилированности с цедентом и цессионарием, ООО «ЮжУралГипс», АО «Промсинтез», АО  «РН-Транс» было безразлично, кому из них оплачивать задолженность; какая-либо выгода от смены получателя денежных средств им не получена; обстоятельства, свидетельствующие о наличии такой выгоды, не указаны, доказательства этому не представлены.

При изложенных обстоятельствах, судом первой инстанции обоснованно применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Стальконструкция» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 8 399 524 руб. 76 коп., полученных от ООО «ЮжУралГипс», АО «Промсинтез», АО  «РН-Транс»,  по  оспариваемым сделкам.

Доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда. Оснований для удовлетворения указанной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для переоценки обстоятельств, установленных при рассмотрении обоснованности заявленных требований, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с части 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции в обжалуемой части отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 19.05.2023 по делу № А55-11163/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                       Г.О. Попова

Судьи                       О.А. Бессмертная

 

                                                                                                                      Е.А. Серова