Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-17987/2023

13 сентября 2024 года

город Пермь

 

Резолютивная часть решения оглашена 03 сентября 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 13 сентября 2024 года

 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Короткова Д.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Булак С.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Центральные электрические сети» (г. Пермь; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Энергоэффект» (г. Пермь; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третьи лица:

1) ФИО1 (г. Пермь; ИНН 

<

***>),

2) общество с ограниченной ответственностью «Е-Групп» (г. Пермь; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

3) общество с ограниченной ответственностью «Девелоп-Инжиниринг» (г. Пермь; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>),

4) временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Центральные электрические сети» ФИО2,

5) ФИО3 (г. Пермь),

о взыскании 10 290 000 руб. неосновательного обогащения,

при участии в судебном заседании, открытом 27.08.2024 и продолженном после перерыва 03.09.2024:

от истца: ФИО4, доверенность от 21.09.2023 за подписью директора                  ООО «ЦЭС» ФИО5, диплом, паспорт; ФИО6, доверенность от 15.08.2024 за подписью директора ООО «ЦЭС» ФИО1, выписка из ЕГРЮЛ от 26.08.2024, диплом, паспорт,

от ответчика: ФИО7, доверенность от 16.02.2024, паспорт,

от третьего лица ФИО1: ФИО6, доверенность от 02.10.2023, диплом, паспорт,

от третьего лица ФИО7: ФИО7 (лично), паспорт,

от иных лиц: не явились (извещены), 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Центральные электрические сети» (истец, ООО «ЦЭС») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Энергоэффект» (ответчик) о взыскании 10 290 000 руб. неосновательного обогащения.

Определениями суда от 11.08.2023, от 06.06.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ФИО1, ООО «Е-Групп», ООО «Девелоп-Инжиниринг», временный управляющий ООО «Центральные электрические сети» ФИО2, ФИО3.

С учетом имеющегося в ООО «ЦЭС» обширного корпоративного конфликта между участниками ФИО1 и ООО «Е-Групп», что привело к наличию в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЦЭС» двух действующих записей о единоличном исполнительном органе (директор ФИО1 и директор ФИО5), позиция истца по настоящему делу была представлена доводами представителей, действующих от имени общества на основании доверенностей, выданных конкурирующими директорами соответственно.

Так истец в лице директора ФИО5 возражал против удовлетворения иска по доводам письменных пояснений от 26.08.2024, а истец в лице директора             ФИО1 исковые требования поддерживал по доводам итоговой позиции от 03.09.2024.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения иска по доводам отзыва, письменных пояснений и контррасчетов.

Третье лицо ФИО1 в судебном заседании поддерживал исковые требования по доводам отзыва, письменных пояснений и контррасчетов.

Третье лицо ООО «Девелоп-Инжиниринг» явку в судебное заседание не обеспечило, позицию по делу изложило в отзыве, в котором изложило обстоятельства договорных правоотношений с ответчиком.

Иные третьи лица явку в судебное заседание не обеспечили, отзывы на иск не представили.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст.ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

ООО «ЦЭС» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 27.01.2014. Участниками общества являются ФИО1 с долей 80% и ООО «Е-Групп» с долей 20% от уставного капитала. Директорами общества на момент вынесения настоящего решения являются ФИО5 и ФИО1

Как следует из искового заявления, в период с 10.08.2022 по 30.12.2022 ООО «ЦЭС» перечислило на расчетный счет ООО «Энергоэффект» 10 290 000 руб., в том числе следующими платежными поручениями с назначением платежа «оплата по договору процентного займа»:

1)        10.08.2022 (платежное поручение № 40 от 10.08.2022) на сумму 1 000 000 руб.

2)        11.08.2022 (платежное поручение № 52 от 11.08.2022) на сумму 520 000 руб.

3)        12.08.2022 (платежное поручение № 41 от 12.08.2022) на сумму 100 000 руб.

4)        15.08.2022 (платежное поручение № 44 от 15.08.2022) на сумму 350 000 руб.

5)        18.08.2022 (платежное поручение № 69 от 18.08.2022) на сумму 250 000 руб.

6)        19.08.2022 (платежное поручение № 70 от 19.08.2022) на сумму 1 000 000 руб.

7)        24.08.2022 (платежное поручение № 81 от 24.08.2022) на сумму 850 000 руб.

8)        24.08.2022 (платежное поручение № 80 от 24.08.2022) на сумму 680 000 руб.

9)        31.08.2022 (платежное поручение № 155 от 31.08.2022) на сумму 400 000 руб.

10)    01.09.2022 (платежное поручение № 157 от 01.09.2022) на сумму 300 000 руб.

11)    05.09.2022 (платежное поручение № 171 от 05.09.2022) на сумму 910 000 руб.

12)    13.09.2022 (платежное поручение № 192 от 13.09.2022) на сумму 200 000 руб.

13)    16.09.2022 (платежное поручение № 202 от 16.09.2022) на сумму 130 000 руб.

14)    22.09.2022 (платежное поручение № 223 от 22.09.2022) на сумму 185 000 руб.

15)    03.10.2022 (платежное поручение № 309 от 03.10.2022) на сумму 910 000 руб.

16)    04.10.2022 (платежное поручение № 315 от 04.10.2022) на сумму 100 000 руб.

17)    05.10.2022 (платежное поручение № 318 от 05.10.2022) на сумму 110 000 руб.

18)    27.12.2022 (платежное поручение № 716 от 27.12.2022) на сумму 1 020 000 руб.

19)    30.12.2022 (платежное поручение № 731 от 30.12.2022) на сумму 275 000 руб.

Истец полагает, что какие-либо документы, подтверждающие заключение договора (или договоров) займа между истцом и ответчиком отсутствуют.

Считая, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в сумме 10 290 000 руб. в виде полученных оплат по отсутствующим заемным обязательствам, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая относительно заявленных требований, ответчик и истец в лице директора ФИО5 представили контррасчеты и пояснения, согласно которым между ООО «ЦЭС» и ООО «Энергоэффект» сложились взаимные отношения по договорам займа, поскольку на протяжении периода с 2020 года по конец 2022 года истец и ответчик последовательно переводили денежные средства друг другу и оплачивали обязательства перед третьими лицами друг за друга. 

Необходимость привлечения ООО «Энергоэффект» к выполнению платежей за ООО «ЦЭС» перед его контрагентами объясняется ответчиком тем, что в период с ноября 2021 года по август 2022 года в отношении ООО «ЦЭС» действовали обеспечительные меры о приостановке операций по его расчетным счетам. В этой связи ООО «Энергоэффект» за свой счет и за счет заемных средств оплачивало как свои собственные обязательства, так и обязательства ООО «ЦЭС» перед его контрагентами.

Ответчик указывает, что в период с августа по декабрь 2022 года общество «ЦЭС» осуществило заявленные в иске спорные перечисления на сумму 10 290 000 руб. для целей погашения своей задолженности перед ООО «Энергоэффект», накопившейся по итогам осуществленных обществом «Энергоэффект» платежей в пользу контрагентов                    ООО «ЦЭС».

Возражая относительно заявленных требований, истец в лице директора ФИО5 также пояснил, что в период с 2018 по август 2023 года руководителем ООО «ЦЭС» являлся ФИО1, инициировавший подачу иска по настоящему делу, и все спорные платежи по настоящему делу были произведены обществом «ЦЭС» в пользу ответчика по непосредственному указанию ФИО1

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии с п. 2 ст. 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

По смыслу указанных норм права, иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению при доказанности следующих обстоятельств. В результате действий (бездействия) ответчика произошло увеличение стоимости принадлежащего ему имущества, присоединение к нему новых ценностей или сохранение имущества ответчика, которое должно было выйти из состава его имущества в силу законных оснований. Приобретение или сбережение имущества ответчиком было произведено за счет истца, в частности при уменьшении имущества истца в результате выбытия из его состава некоторой части или неполучения истцом доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать. При этом приобретение или сбережение имущества ответчиком за счет истца не основано ни на законе, ни на сделке, то есть произошло неосновательно.

Из материалов дела следует, что в период с 2018 по август 2023 года руководителем ООО «ЦЭС» являлся ФИО1, который имел доступ к интернет-банку ООО «ЦЭС» и не мог не знать о производимых обществом перечислениях и назначениях указанных перечислений. 

С учетом изложенного суд исходит из того, что все спорные платежи от имени            ООО «ЦЭС» в пользу ООО «Энергоэффект» на сумму 10 290 000 руб. проходили с ведома ФИО1, который, давая им при рассмотрении настоящего дела иное толкование, фактически занимает противоречивую позицию (нарушение принципа эстоппеля о запрете противоречивого поведения).

Проанализировав представленные ФИО1 и ответчиком взаимные контррасчеты спорной суммы 10 290 000 руб., суд приходит к выводу о доказанности ответчиком того, что спорная сумма была изначально перечислена ответчиком в адрес контрагентов ООО «ЦЭС», а в последующем была возвращена ответчику обществом «ЦЭС» как погашение фактически сложившейся заемной задолженности ООО «ЦЭС» перед ООО «Энергоэффект».

При этом суд отмечает, что судебная практика признает возможность квалификации перечислений, совершенных одной коммерческой организацией в пользу контрагентов другой коммерческой организации, как заемных в силу ст. 807 ГК РФ. Иное толкование породило бы ситуацию безвозмездного финансирования в отношениях между коммерческими организация, что запрещено нормами о договоре дарения (пп. 4 п. 1               ст. 575 ГК РФ).

Из представленной ответчиком сводной таблицы по перечислениям ООО «ЦЭС» и ООО «Энергоэффект» (т. 3, л.д. 4-52) следует отсутствие задолженности ответчика перед истцом. Доказательств иного со стороны ФИО1 не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Доводы ФИО1 о том, что спорная сумма 10 290 000 руб. не является деньгами общества «Энергоэффект», а фактически является суммой, выведенной из ООО «ЦЭС» под видом заработной платы различных лиц, материалами дела не подтверждаются. Более того со стороны ответчика представлены первичные документы по произведенным платежам.

Доводы ФИО1 о пересечении исковых требований по настоящему делу и по делу № А50-300/2024, решение по которому вынесено 06.09.2024, судом отклоняются, поскольку в рамках дела № А50-300/2024 рассматривались исковые требования            ФИО1 в отношении ответчиков ФИО7 и ФИО5 о взыскании неосновательного обогащения 15 797 438,09 руб. и судом в иске было отказано за недоказанностью неосновательности обогащения ответчиков.

Доводы ФИО1 о выплатах ответчиком заработной платы в пользу                                     ФИО8 отношения к настоящему спору не имеют, поскольку указанное лицо работником ответчика не являлось. 

Ссылки ФИО1 на обстоятельства рассмотрения ходатайства об отмене обеспечительных мер по делу № А50-30385/2021 о противоречивости позиции ответчика не свидетельствуют, поскольку указанное ходатайство по делу № А50-30385/2021 подавалось представителем по доверенности, подписанной от имени ООО «ЦЭС» самим ФИО1, то есть фактически выражало его же позицию.     

Доводы ФИО1 о квалификации платежей от ООО «Девелоп-Инжиниринг» в период с февраля по июнь 2021 как платежей ООО «ЦЭС» в пользу ООО «Энергоэффект» опровергаются представленным в материалы дела договором № 1/2019 от 09.01.2019 субаренды нежилого помещения, заключенного между ООО «Энергоэффект» (арендатор) и ООО «Девелоп-Инжиниринг» (субарендатор), что свидетельствует об иной правовой природе данных платежей, не считающейся неосновательным обогащением.

Доводы ФИО1 о сомнительности платежей в виде арендной платы по договору аренды транспортного средства без экипажа № 2 от 25.08.2022 за 2022-2023 годы опровергаются материалами дела (путевыми листами) в части обстоятельств эксплуатации автомобиля Лада Ларгус, который использовался для обслуживания электросетевых объектов ООО «ЦЭС» на территории Пермского края. 

С учетом изложенного суд полагает доказанным, что между истцом и ответчиком фактически сложились заемные правоотношения на спорную сумму 10 290 000 руб. Соответственно, суд не находит оснований для квалификации суммы иска как неосновательного обогащения ответчика. 

На основании изложенного суд отказывает истцу в удовлетворении заявленных требований.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска относятся на истца как на сторону, не в пользу которой принят судебный акт. Определением от 11.08.2023 истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в сумме 74 450 руб. до принятия решения по делу. С учетом итогов рассмотрения дела государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Центральные электрические сети» (г. Пермь; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 74 450 руб. за рассмотрение иска.

 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

 

Судья                                                                                                  Д.Б. Коротков