АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-42807/2022

31 июля 2023 г.

г. Челябинск

 

Резолютивная часть решения объявлена 26 июля 2023 года 

Решение изготовлено в полном объеме 31 июля 2023 года

 

Арбитражный суд Челябинской области в составе судьи Михайлова К.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью СК «Армада» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью управляющая организация «Лидер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью инжиниринговая компания «Пионер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью строительная компания «Пионер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об обязании исполнить дополнительное соглашение № 1 от 01.12.2017 к договору №10/2017-П от 20.10.2017 зачетом стоимости квартир,

при участии в судебном заседании (до перерыва):

от ответчиков – представитель ФИО2, доверенности от 16.06.2023, диплом, паспорт; 

представитель истца в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью СК «Армада» (далее – истец, общество СК «Армада) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью инжиниринговая компания «Пионер» (далее – общество ИК «Пионер») и обществу с ограниченной ответственностью строительная компания «Пионер» (далее – обществу СК «Пионер») об обязании исполнить дополнительное соглашение № 1 от 01.12.2017 к договору на выполнение строительно-монтажных работ №10/2017-П от 20.10.2017 зачетом стоимости квартиры № 2107 в размере 2 725 800 руб. и квартиры 2108 стоимостью 4 094 200 руб., всего 6 820 000 руб., в счет исполнения истцом обязательств по договорам 05/2017-П от 01.06.2017 и 10/2017-П от 20.10.2017 на сумму 5 741 244 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.01.2023 исковое заявление принято к производству.

В обоснование исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

Обществом СК «Пионер» (заказчик) и обществом СК «Армада» (подрядчик) 01.06.2017 был заключен договор подряда № 05/2017-П на выполнение работ по чистовой отделке (помещение лобби) на первом этаже жилого комплекса со встроенными торгово-офисными помещениями и подземной автостоянкой по Комсомольскому проспекту в Курчатовском районе г. Челябинска. Согласованная стоимость работ по договору составила 6 261 662 рубля.

Также обществом ИК «Пионер» (заказчик) и обществом СК «Армада» (подрядчик) был заключен договор подряда № 10/2017-П от 20.10.2017. В соответствии с условиями договора подрядчик принял на себя обязательства по выполнению отделочных работ в жилом комплексе со встроенными торгово-офисными помещениями и подземной автостоянкой по Комсомольскому проспекту в Курчатовском районе г. Челябинска. Согласованная стоимость работ   по договору составила 2 375 061 рубля.

Кроме того, обществом СК «Армада», обществом СК «Пионер» и обществом ИК «Пионер» 01.12.2017 подписано трехстороннее дополнительное соглашение №1 к договору №10/2017-П подряда на выполнение строительных, монтажных работ от 20.10.2017, в соответствии с п. 3 которого его сторонами согласовано, что в качестве оплаты за работы по выше указанным договорам № 05/2017-П от 01.06.2017, № 10/2017-П от 20.10.2017 общество ИК «Пионер» передает в пользу ООО СК «Армада» следующие объекты недвижимости: квартиру № 2107 площадью 49,56 кв.м., расположенную на 21 этаже , стоимостью 2 725 800 руб., и квартиру № 2108 площадью 74,44 кв.м., расположенную на 21 этаже стоимостью 4 094 200 руб., жилого комплекса со встроенно-пристроенными торгово-офисными помещениями и подземной автостоянкой по строительному адресу: Комсомольский проспект, д. 80 в Курчатовском районе г. Челябинска. Итого недвижимости на сумму 6 820 000 руб.

Согласно п. 4 Дополнительного соглашения №1 в период июнь-июль 2017 обществом СК «Пионер» обществу СК «Армада» выплачен аванс на сумму 2 040 000 руб.

Пунктом 5 Дополнительного соглашения  № 1 предусмотрено, что ДДУ   на объекты недвижимости будут подписаны до 13.12.2017.

Также истец указывает, что обществом УО «Лидер» (цедент) и обществом СК «Армада» (цессионарий) заключены два договора уступки права требования:

- № 152 от 12.12.2017, по которому обществу СК «Армада» обществом «Лидер» передано право требование квартиры вышеуказанной квартиры № 2107, стоимость уступаемого права по договору № 152 от 12.12.2017 составила 2 725 800 руб. (п. 1.3 договора);

- № 153 от 12.12.2017, по которому обществу СК «Армада» обществом «Лидер»  передано право требование вышеуказанной квартиры № 2108, стоимость уступаемого права по договору по договору № 153 от 12.12.2017 составила 4 094 200 руб. (п. 1.3 договора).

Общая стоимость уступаемых прав по названным договорам цессии составила 6 820 000 руб.

Кроме того, истец указывает, что 22.07.2019 обществом  СК «Армада» (цедент) и обществом УО «Лидер» (цессионарий) заключен договор уступки права, согласно которому цедент уступает право требование, а цессионарий принимает право требование оплаты по договору №10/2017-П от 20.10.2017 в размере 2 336 100 руб., которое основано на принятых обществом ИК «Пионер» работах по данному договору, оформленных актами формы КС-2, и справками формы КС-3 на сумму 2 336 100 руб., а общество УО «Лидер» зачитывает обществу СК «Армада» указанную сумму в счет оплаты задолженности по договорам уступки №152 от 12.12.2017 в размере 1 168 050 руб. и № 153 от 12.12.2017 в размере 1 168 050 руб., по результатам зачета задолженность общества СК «Армада» по договорам №152 от 12.12.2017 и № 153 от 12.12.2017 составила 4 646 900 руб. (6 982 000 руб. - 2 336 100 руб.). 

В обоснование исковых требований истец ссылается также на то, что общество СК «Пионер» уклонялся от подписания актов формы КС-2 и справок формы КС-3 по договору № 05/2017-П от 01.06.2017 в общей сумме 3 114 359 руб., а общество ИК «Пионер» - от подписания указанных документов по договору № 10/2017-П от 20.10.2017 в общей сумме 290 785, 40 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2022 по делу №А76-12110/2020 с общества СК «Пионер» и общества ИК «Пионер» в пользу общества СК «Армада» взыскана задолженность в указанных размерах соответственно.

Истец также указывает, что расчета за работы по договорам №10/2017-П от 20.10.2017 № 05/2017-П от 01.06.2017, выполненные им в 2018-2019 году не произведено до настоящего времени.

С учетом изложенного, по мнению истца, им получено необходимое условие для подписания актов зачета по пункту 6 Дополнительного соглашения № 1 от 01.12.2017 к договору №10/2017-П от 20.10.2017, но общество ИК «Пионер» и общество СК «Пионер» действуя в нарушение принципа добросовестности уклонялись от приема результата работ   по договорам подряда, искусственно создавали ситуации невозможности зачета провоцировали   необоснованное начисление   неустойки, хотя процесс исполнения   указанными обществами своих обязательств установлен Дополнительным соглашением №1 и предполагает подписание сторонами актов зачета между сторонами по передаче объектов недвижимости: квартир № 2107 и № 2108, которые, как указывает истец, в настоящее время обществу СК «Армада» обществом УО «Лидер».

Также истце ссылается на то, что по сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц учредителем общества «Перспектива» является ФИО3, учредителем общества ИК «Пионер» является ФИО3, учредителем общества СК «Пионер» является ФИО3, учредителем общества УО «Лидер» также является ФИО3, что свидетельствует об аффилированности указанных лиц, в связи с чем, по мнению истца, заключение договоров №152, №153 не повлекло фактическую смену владельца активов привело к ситуации когда должник и кредитор являются одним лицом.

При заключении договоров уступки №152 и №153 истец, как он указывает, предполагал, что заключает договоры с целью получения оплаты за работы, выполняемые по договору № 05/2017-П от 01.06.2017 и Договору № 10/2017-П от 20.10.2017, но общество ИК «Пионер» и общество СК «Пионер» при заключении Дополнительного  соглашения №1 от 01.12.2017 к договору № 10/2017-П от 20.10.2017  с обществом «Армада» предоставили истцу недостоверные сведения о возможности заключения   договора уступки права недвижимости: квартиры № 2107 и квартиры № 2108, поскольку к моменту заключения   Дополнительного   соглашения №1 от 01.12.2017 общество ИК «Пионер» и общество СК «Пионер» не имели возможности передачи указанной недвижимости.

Учитывая, что вступившим в силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.02.2019 по делу №А76-27252/2018 с общества СК «Армада» взыскано в пользу общества УО «Лидер» 6 820 000 руб. задолженности по договорам уступки №№ 152,153 от 12.12.2017, а также вступившим в силу решением Арбитражного суда Челябинской области    от 23.12.2020 по делу №А76-29863/2020 с общества СК «Армада» взыскана в пользу общества УО «Лидер» неустойка в размере 5 339 430 руб. 40 коп. за несвоевременную оплату   задолженности по договорам уступки №№ 152,153 от 12.12.2017 с продолжением   начисления неустойки до фактической уплаты долга, по мнению истца действия аффилированной группы лиц – общества ИК «Пионер», общества СК «Пионер» и общества УО «Лидер» - привели к убыткам общества СК «Армада», которые складываются из неустойки взысканной решением суда по делу  №A76-29863/2020 с общества СК «Армада» в пользу общества УО «Лидер» в размере 5 339 430 руб. 40 коп. за неисполнение обязательств по договору, на чем и основаны заявленные исковые требования об обязании общества ИК «Пионер» и общества СК «Пионер» исполнить дополнительное соглашение № 1 от 01.12.2017 к договору на выполнение строительно-монтажных работ №10/2017-П от 20.10.2017 зачетом стоимости квартир № 2107 в размере 2 725 800 руб. и квартиры 2108 стоимостью 4 094 200 руб., всего 6 820 000 руб., в счет исполнения истцом обязательств по договорам 05/2017-П от 01.06.2017 и 10/2017-П от 20.10.2017 на сумму 5 741 244 руб.

Ответчиками в материалы дела представлены отзывы на исковое заявление, согласно которым они возражают относительно удовлетворения исковых требований, указывают, что обязательства по оплате обществом ИК «Пионер» задолженности в размере 290 785 руб., 40 коп. и обществом СК «Пионер» задолженности в размере 3 114 359 руб. перед обществом СК «Армада» прекращены в полном объеме путем проведения зачета встречных требований, в материалы дела представлены копии направленных истцу заявлений о зачете (л.д. 7-29, 68-73).

 Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, между обществом СК «Армада» (Подрядчик) и обществом СК «Пионер» (Заказчик) 01.06.2017 был заключен договор подряда № 05/2017-П на выполнение отделочных работ на объекте: Жилого комплекса со встроенными торгово-офисными помещениями и подземной автостоянкой по Комсомольскому проспекту в Курчатовском районе г. Челябинска, кадастровый номер 74:36:0711001:26.  

Между обществом ИК «Пионер» (Заказчик) и обществом СК «Армада» (Подрядчик) 20.10.2017 был заключен договор подряда № 10/2017-П на выполнение подряда: отделочных работ на строительстве: Жилого комплекса со встроенными торгово-офисными помещениями и подземной автостоянкой по Комсомольскому проспекту в Курчатовском районе г. Челябинска, кадастровый номер 74:36:0711001:26. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2022 по делу №А76-12110/2020 с общества СК «Пионер» в пользу общества СК «Армада» взыскан основной долг по указанному договору за выполненные обществом СК «Армада» работы в размере 3 114 359 руб., а также с общества ИК «Пионер» в пользу общества СК «Армада» взыскан основной долг в размере 290 785 руб. 40 коп.

Обществами СК «Армада», СК «Пионер» и ИК «Пионер» 01.12.2017 года было заключено дополнительное соглашение к договору  подряда № 10/2017-П от 20.10.2017, согласно которому стороны зафиксировали объем и стоимость выполненных работ по указанным выше договорам подряда, а также порядок оплаты выполненных работ, передачей двух квартир: квартиры № 2107 стоимостью 2 725 800 руб. и квартиры № 2108 стоимостью 4 094 200 руб. и проведением зачета.

Применительно к указанным в дополнительном соглашении квартирам №2107 и №2108 согласно представленным в материалы дела доказательствам (приложения к ходатайству общества ИК «Пионер», представленные в материалы электронного дела в информационной системе «Мой арбитр» 26.07.2023) с учетом вступивших в силу судебных актов арбитражных судов по делам №76-12110/2020, №А76-29863/2020, №А76-27252/2018, №А76-5261/2020, №А76-76/2019, а также пояснений представителей сторон в судебном заседании судом установлены следующие фактические обстоятельства.

06.06.2014 между обществом «Перспектива» (застройщик) и обществом ИК «Пионер» (участник долевого строительства) был заключен договор участия в долевом строительстве №1, согласно которому застройщик обязался передать в том числе квартиры №2107 (стр.) общей площадью 49,56 кв.м. и №2108 (стр.) общей площадью 74,44 кв.м. 26.09.2014. Между обществом ИК «Пионер» и обществом УО «Лидер» заключен договор уступки права требования №134, согласно которому права требования квартир, в том числе квартиры № 2107 и квартиры № 2108 уступлено обществу УО «Лидер».

12.12.2017 между обществом УО «Лидер» и обществом СК «Армада» заключены договоры уступки права требования №152 в отношении квартиры №2107 (стр.) стоимостью 2 725 800,00 руб. и договор уступки №153 (стр.) в отношении квартиры №2108 стоимостью 4 094 200,00 руб.

Оплата за уступку права требования в отношении указанных квартир не была осуществлена, в связи с чем общество УО «Лидер» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о взыскании задолженности с общества СК «Армада». Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.02.2019 по делу №А76-27252/2018 с общества СК «Армада» в пользу общества УО «Лидер» взыскана задолженность по договорам уступки права требования 152 и 153 от 12.12.2017 в общем размере 6 820 000,00 руб. На основании указанного решения 07.06.2019 выдан исполнительный лист, возбуждено исполнительное производство №140231/19/74020-ИП от 20.06.2019.

Кроме того, решением арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2020 по делу № А76-29863/2020 с общества СК «Армада» в пользу общества УО «Лидер» взыскана неустойка за период с 31.01.2018 по 16.07.2020 в размере 5 339 430,40 руб. с продолжением начисления неустойки с 17.07.2020 на задолженность в размере 4 483 900,00 руб. по 0,1 % в день до фактической уплаты долга. На основании указанного решения 14.04.2021 выдан исполнительный лист, возбуждено исполнительное производство №91524/21/74020-ИП от 24.05.2021.

В адрес общества СК «Армада» застройщиком обществом «Перспектива» были направлены уведомления  исх. №09 от 14.02.2019 и исх. № 10 от 14.02.2019 о завершении строительства многоквартирного дома и о готовности объекта долевого строительства (квартиры) № 168 (стр. №2107) , 169 (стр. №2108)  к передаче и необходимости явиться для приемки квартир.

Согласно пояснениям сторон учитывая наличие судебных споров с обществом СК «Армада», а также учитывая наличие задолженности общества СК «Армада» перед обществом УО «Лидер» по оплате уступленного права требования в отношении указанных квартир, наличие сводного исполнительного производства, в рамках которого осуществляется процедура реализации имущества квартир № 168 (2107) и 169 (2108), указанные квартиры обществу СК «Армада» не переданы. 

В рамках настоящего дела истцом заявлено требование об обязании общества ИК «Пионер» и общества СК «Пионер» исполнить дополнительное соглашение № 1 от 01.12.2017 к договору на выполнение строительно-монтажных работ №10/2017-П от 20.10.2017 зачетом стоимости квартир № 2107 в размере 2 725 800 руб. и квартиры 2108 стоимостью 4 094 200 руб., всего 6 820 000 руб., в счет исполнения истцом обязательств по договорам 05/2017-П от 01.06.2017 и 10/2017-П от 20.10.2017 на сумму 5 741 244 руб.

Между тем, как следует из вступивших в законную силу судебных актов арбитражных судов по делу № А76-27252/2018, в раках которого общество УО «Лидер» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковыми требованиями к обществу СК «Армада» о взыскании 6 820 000 руб. 00 коп., в том числе, задолженности по договору уступки прав требования от 12.12.2017 № 152 в сумме 2 725 800 руб. 00 коп., задолженности по договору уступки прав требования от 12.12.2017 № 153 в сумме 4 094 200 руб. 00 коп., арбитражными судами доводам истца и изложенным им в поданном исковом заявлении фактическим обстоятельствам, указанным в качестве основания иска в настоящем деле, о том, что договоры уступки от 12.12.2017 № 152 и от 12.12.2017 № 153 заключены между обществом УО «Лидер» и обществом СК «Армада» во исполнение трехстороннего соглашения от 01.12.2017, в связи с чем истец полагает, что оплата за выполненные им работы по договорам подряда произведена указанными выше квартирами, поэтому никакой задолженности по оплате стоимости уступленного права не имеется, дана надлежащая оценка и они были отклонены.

Как указано в судебных актах арбитражных судов по делу № А76-27252/2018, договоры уступки права требования от 12.12.2017 № 152 и от 12.12.2017 № 153 не признаны недействительными, учитывая, что право требования на поименованные в них квартиры перешло обществу СК «Армада», при этом, отсутствуют доказательства встречного предоставления, исковые требования общества УО «Лидер» удовлетворены и взыскана с общества СК «Армада» задолженность в сумме 6 820 000 руб. 00 коп.

При этом судами обоснованно отклонен довод общества СК «Армада» о том, что у него отсутствует обязанность полученное право требования оплатить в связи со следующим.

Уступкой права требования является соглашение о замене прежнего кредитора, который выбывает из обязательства, на другого субъекта, к которому переходят все права прежнего кредитора. В данном случае уступка права требования основана на уступленном ответчику требовании истца к обществу «Перспектива» и носит характер денежного обязательства, обладающего самостоятельной имущественной ценностью. Получив соответствующее право требования, у ответчика возникли встречные обязательства по оплате истцу уступленного права требования.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма № 120, а также в пункте 8 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 54 от 21.12.2017 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» передача недействительного требования на основании соглашения об уступке права (требования) не влечет недействительности этого соглашения и рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования).

Исходя из смысла пункта 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ). Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 2 постановления от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

Поскольку указанные договоры цессии заключен между двумя сторонами – обществом СК «Армада» и обществом УО «Лидер», при этом к последнему право требования перешло от общества «Перспектива», то доводы общества СК «Армада» о том, что такое право передано ему по спорным договорам уступки во исполнение трехстороннего соглашения от 01.12.2017, подписанного между обществом ИК «Пионер», обществом СК «Пионер» и обществом СК «Армада», судами оценены критически, так как такие обстоятельства обществом УО «Лидер» оспариваются. При этом общество УО «Лидер» стороной соглашения от 01.12.2017 не является, следовательно, оно не может создавать тех обязанностей, о которых заявляется обществом СК «Армада».

Безвозмездность уступки из договора не следует, кроме того, подтверждение такого обстоятельства влекло бы ее ничтожность. Следовательно, основания для освобождения общества СК «Армада» от оплаты уступленного ему обществом УО «Лидер» права судами не установлены.

Отдельно в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 11.10.2019 по делу № А76-27252/2018 отмечено, что довод кассационной жалобы общества СК «Армада» о наличии в действиях общества УО «Лидер» признаков злоупотребления правом судом кассационной инстанции отклоняется ввиду того, что признаков злоупотребления правом в действиях общества УО «Лидер» судами не установлено, доказательств этого не представлено.

Также судом установлено, что в рамках дела №А76-5261/2020 общество СК «Армада» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу УО «Лидер» о признании договоров уступки права требования № 152 и № 153 от 12.12.2017 между обществом УО «Лидер» и обществом СК «Армада» недействительными (ничтожными) в соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса как прикрывающие Дополнительное соглашение № 1 от 01.12.2017 года между обществом СК «Армада», обществом ИК «Пионер» и обществом СК «Пионер». Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.01.2021 в удовлетворении иска отказано.

Как следует из данного решения суда от 26.01.2021 по делу №А76-5261/2020 при рассмотрении указанного спора общество СК «Армада» в качестве основания иска о признании договоров уступки права требования № 152 и № 153 от 12.12.2017 между обществом УО «Лидер» и обществом СК «Армада» недействительными также ссылалось на обстоятельства намерения сторон спорного дополнительного соглашения № 1 от 01.12.2017 заключить указанные договоры с целью оплаты работ по Договорам № 05/2017-П от 01.06.2017 и № 10/2017-П от 20.10.2017 передачей квартир №№ 2107, 2108 в «Жилом комплексе со встроенное пристроенными торгово-офисными помещениями и подземной автостоянкой», расположенном по строительному адресу: Комсомольский проспект в Курчатовском районе г. Челябинска по договорам уступки путем заключения тройственного Соглашения, оформленного Дополнительным соглашением № 1 от 01.12.2017 к договору № 10/2017-П подряда на выполнение строительных, монтажных работ от 20.10.2017, в котором сторонами согласованы выполненные истцом отделочные работы, а в качестве оплаты указаны названные выше квартиры, которые также являются предметом уступки по спорным договорам № 152 и № 153.

Общество СК «Армада» при рассмотрении судом его иска по делу №А76-5261/2020 указывало, что воля сторон участников сделок общества УО «Лидер», общества ИК «Пионер», общества СК» Пионер» - обеспечить, произвести расчет за выполняемые работы по Договорам № 05/2017-П от 01.06.2017 и № 10/2017-П от 20.10.2017, общества СК «Армада» - получить расчет за выполненные работы.

Также оспаривая договоры уступки права требования №№ 152, 153 общество СК «Армада» указывало, что данные договоры и договоры подряда № 05/2017-П от 01.06.2017 и № 10/2017-П от 20.10.2017 подписаны ФИО3 По сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц следует; что учредителем общества «Перспектива» является ФИО3, учредителем общества «ИК «Пионер» является ФИО3, учредителем общества «СК «Пионер» является ФИО3, учредителем общества УО «Лидер» также является ФИО3 Таким образом, в соответствии со ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» общество «Перспектива», общество «ИК «Пионер», общество «УО «Лидер» и общество «СК «Пионер» являются аффилированными лицами.

В решении Арбитражного суда Челябинской области от 26.01.2021 по делу №А76-5261/2020 судом указанные доводы истца отклонены, в удовлетворении иска отказано.

Кроме того, как следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2022 по делу №А76-12110/2020 при рассмотрении искового заявления общества СК «Армада» к обществу СК «Пионер» и обществу ИК «Пионер» в рамках дела №А76-12110/2020, истец указывал, что согласно, дополнительному соглашению №1 от 01.12.2017 к договору 10/2017-П его сторонами согласована оплата за работы передачей указанных выше квартир №№ 2107, 2108, после окончания работ по договорам подряда обществом СК «Армада» не заявлялось требований об оплате выполненных работ, так как работы, по его мнению, были оплачены переданными по договорам Цессии № 152 и № 153 от 12.12.2017 квартирами и общество СК «Армада» считала отношения завершенными, но поскольку расчет с обществом СК «Армада» за выполненные работы по договору № 05/2017-П от 01.06.2017 обществом СК «Пионер» и по договору №10/2017- П от 20.10.2017 и обществом ИК «Пионер» произведен не был, общество СК «Армада» обратилось с иском в суд. Названным решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2022 по делу №А76-12110/2020 с общества СК «Пионер» в пользу общества СК «Армада» взыскан основной долг по указанному договору за выполненные обществом СК «Армада» работы в размере 3 114 359 руб., а также с общества ИК «Пионер» в пользу общества СК «Армада» взыскан основной долг в размере 290 785 руб. 40 коп.

Таким образом, обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по ранее рассмотренным дела с участием сторон настоящего спора являются преюдициальными для сторон при рассмотрении данного дела применительно к положениям части 2 статьи 69 АПК РФ. 

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Из содержания названной нормы следует, что преюдициальными могут быть только установленные фактические обстоятельства, их юридическая оценка производится судом исходя из конкретных обстоятельств дела. 

Статьей 16 АПК РФ установлено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. 

Поскольку при рассмотрении дел №А76-5261/2020, №А76-27252/2018, №А76-12110/2020, №А76-29863/2020 установлены вышеизложенные факты и обстоятельства, они являются преюдициальными для рассмотрения настоящего спора.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.11.2012 № 2013/12, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. 

Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства признается пересмотр судебных актов по новым и вновь открывшимся обстоятельствам (п. 4.1 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда является обязательным для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежит исполнению на всей территории Российской Федерации. При этом независимые способы защиты не исключают применение статьи 69 Арбитражного кодекса Российской Федерации.

Все вышеуказанные споры между сторонами настоящего спора, ранее разрешенные арбитражными судами о взыскании денежных средств (как в пользу истца с ответчиков, так и в пользу ответчиков с истца), а также о признании недействительными договоров уступки имели своим предметом требования, изначально возникшие из договоров подряда, по которым истец выполнял работы в пользу общества «ИК «Пионер» и общества «СК «Пионер».

Разрешение споров в связи с исполнением договоров подряда предполагает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору (сальдо встречных обязательств) и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой (статьи 1, 10, 328 Гражданского кодекса Российской Федерации) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946 по делу № А46-6454/2015).

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Практика применения указанной нормы определена в числе прочего постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств».

В соответствии с разъяснениями, приведенными в абзаце 2 пункта 20 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, зачет требований является допустимым и после вступления в законную силу судебных актов, подтвердивших наличие и размер соответствующих обязательств сторон, но без возбуждения по одному или обоим судебным актам исполнительного производства, а также после вступления в законную силу судебного акта по одному требованию и при отсутствии возражений должника по другому требованию.

С учетом заявленных исковых требований, их основания и предмета, судом выносился на обсуждение сторон в судебном заседании вопрос об их правовой квалификации, по результатам такого обсуждения истцом уточнены исковые требования заявлением от 18.04.2023, согласно которому истец признать просил недействительными сделками заявления ответчиков о зачете, взыскать убытки в размере  5 339 430 руб. 40 коп., обязать общество ИК «Пионер», общество СК «Пионер» и общество «УО «Лидер» исполнить спорное дополнительное соглашение произвести зачет задолженности общества СК «Армада» по договорам уступки права требования № 152 и № 153 перед обществом «УО «Лидер» зачетом задолженность общества ИК «Пионер» и общества СК «Пионер» перед истцом, а также заявлением от 11.06.2023, в котором истец просил расторгнуть договоры уступки права требования № 152 и № 153 и обязать общество ИК «Пионер» и общество СК «Пионер» исполнить спорное дополнительное соглашение зачетом в счет исполнения истцом обязательств по договорам 05/2017-П от 01.06.2017 и 10/2017-П от 20.10.2017. Протокольными определениями от 18.04.2023 и от 13.06.2023 в принятии уточнений иска в части признания недействительными сделками заявления ответчиков о зачете, взыскании убытков в размере  5 339 430 руб. 40 коп., расторжения договоров уступки судом отказано по основанию одновременного изменения основания и предмета иска применительно к разъяснениям, содержащимся в п. 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции».

Таким образом, в окончательном виде истцом сформулировано требование об обязании общества ИК «Пионер» и общества СК «Пионер» исполнить дополнительное соглашение № 1 от 01.12.2017 к договору на выполнение строительно-монтажных работ №10/2017-П от 20.10.2017 зачетом стоимости квартир № 2107 в размере 2 725 800 руб. и квартиры 2108 стоимостью 4 094 200 руб., всего 6 820 000 руб., в счет исполнения истцом обязательств по договорам 05/2017-П от 01.06.2017 и 10/2017-П от 20.10.2017 на сумму 5 741 244 руб.

Учитывая содержание данного заявленного искового требования суд приходит к выводу, что истцом не заявлены требования о признании судом какого-либо своего обязательства исполненным, не заявлено о прекращении своих обязательств зачетом, истец требует только и исключительно обязать ответчиков совершить зачет.

Требования истца подлежат рассмотрению арбитражным судом исходя из предмета и основания заявленного иска.

Рассмотрев заявленное требование суд приходит к выводу, что фактически заявляя указанное требование об обязании общества ИК «Пионер» и общества СК «Пионер» исполнить спорное дополнительное соглашение зачетом в счет исполнения истцом обязательств по договорам 05/2017-П от 01.06.2017 и 10/2017-П от 20.10.2017 истец просит суд обязать ответчиков совершить одностороннюю сделку, которой является зачет по смыслу  п. 2 ст. 154 и ст. 410 ГК РФ. Но поскольку для зачета как односторонней сделки достаточно заявления одной стороны и для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения (п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств») истец, при наличии встречности и однородности обязательств сторон спора при наступлении срока исполнения таких обязательств, не лишен права на самостоятельное совершение такой односторонней сделки с соблюдением требований статей 410-413 ГК РФ. Применительно же к заявленному требованию об обязании ответчиков на исполнение дополнительного соглашения зачетом истец в отсутствие подтвержденного волеизъявления со своей стороны о прекращении какого-либо своего обязательства (активного требования) зачетом требует обязать ответчиков проявить такое волеизъявление и совершить зачет.

Определениями суда от 18.04.2023, от 13.06.2023 судом предлагалось истцу представить уведомления о зачете с доказательством направления в адрес ответчиков.

Указанных уведомлений в материалы дела не представлено, представитель ответчиков в судебном заседании подтвердил, что не ответчики не получали от истца соответствующих уведомлений о зачете. 

Пунктом 1 статьи 8 ГК РФ установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В случае нарушения либо оспаривания прав лица, возникших из указанных оснований, это лицо в силу статьи 11 ГК РФ вправе обратиться в суд за защитой своих прав с использованием способов защиты, предусмотренных статьей 12 ГК РФ, либо иными нормами закона.

При этом, избранный лицом способ защиты должен предопределяться правовыми нормами, регулирующими конкретное правоотношение сторон, соответствовать характеру допущенного нарушения и в случае удовлетворения иска должен приводить к восстановлению нарушенных или оспариваемых прав лица. Заинтересованное лицо по своему усмотрению выбирает формы и способы защиты своих прав, не запрещенные законом.

Условием реализации этих прав является указание в исковом заявлении на то, в чем заключается нарушение либо угроза нарушения прав, свобод или законных интересов истца.

Как отмечено выше, спор между его сторонами возник из договоров подряда правоотношения по которому регулируются главой 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его

Статьей 410 ГК РФ установлено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Таким образом, обязательство может быть прекращено зачетом, о чем сторона вправе заявить в одностороннем порядке, совершив, таким образом, одностороннюю сделку, направленную на прекращение правоотношений (статья 153 ГК РФ). Законом также не исключается и прекращение взаимных обязательств зачетом в результате двусторонней сделки (соответствующего соглашения сторон).

В этой связи заявление о зачете является правом заинтересованной стороны, равно как и зачет по соглашению - встречным добровольным волеизъявлением сторон. Зачет встречных однородных требований является одним из способов, которым могут воспользоваться хозяйствующие субъекты с целью прекращения взаимных обязательств.

Суд не вправе обязывать участников хозяйственного оборота производить или не производить зачет встречных требований.

Истец, обращаясь с настоящим иском, просит обязать ответчиков на исполнение дополнительного соглашения зачетом.

При этом истец не указал, какому из предусмотренных законом способов защиты гражданских прав соответствуют заявленные им исковые требования об обязании ответчиков произвести зачет.

Защита нарушенного права путем предъявления самостоятельного иска о зачете совершенных в пользу ответчика платежей действующим законодательством не предусмотрена и не влечет восстановление гражданских прав.

Обстоятельства, сложившиеся в рамках подрядных договорных отношений по выполнению истцом работ, касающиеся правомерности требований как истца, так и ответчиков, оценены судами при рассмотрении вышеуказанных дел, поскольку в данных делах рассмотрены материально-правовые исковые требования.

На основании вышеизложенного и поскольку вышеназванными судебными актами ранее осуществлена судебная оценка обстоятельств, положенных истцом в основание рассматриваемого в настоящем деле иска, применительно к которым истцом в настоящем споре заявлено требование об обязании общества ИК «Пионер» и общества СК «Пионер» исполнить дополнительное соглашение № 1 от 01.12.2017 к договору на выполнение строительно-монтажных работ №10/2017-П от 20.10.2017 зачетом стоимости квартир № 2107 в размере 2 725 800 руб. и квартиры 2108 стоимостью 4 094 200 руб., всего 6 820 000 руб., в счет исполнения истцом обязательств по договорам 05/2017-П от 01.06.2017 и 10/2017-П от 20.10.2017 на сумму 5 741 244 руб., суд приходит к выводу, что заявленные требования фактически направлены на опровержение (преодоление) установленных вступившими в силу судебными актами обстоятельств и сделанных на их основе судами выводов по вышеуказанным делам, что, в свою очередь не может свидетельствовать об обоснованности таких исковых требований, а следовательно, оснований для их удовлетворения не имеется. 

Также суд считает необходимым отметить, что поскольку в рамках настоящего дела рассмотрено только требование истца об обязании общества ИК «Пионер» и общества СК «Пионер» исполнить спорное дополнительное соглашение зачетом в счет исполнения истцом обязательств по договорам 05/2017-П от 01.06.2017 и 10/2017-П от 20.10.2017, которое признано не подлежащим удовлетворению, иные требования судом не рассматривались, истец не лишен возможности обратится с иными требованиями (о расторжении договоров уступки, по взыскании убытков, о признании недействительными сделками заявления о зачете, о признании обязательств исполненными, об обязании принять исполнение, о взыскании неосновательного обогащения и иными при наличии к тому правовых оснований) в арбитражный суд к ответчикам.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в суд подлежит уплате в соответствии со ст.333.18 Налоговым кодексом РФ (далее - НК РФ) с учетом ст.ст.333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

В силу подпунктов 1, 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации  размер подлежащей уплате государственной пошлины применительно к заявленным требованиям составляет 6 000 руб.

Истцом при подаче иска государственная пошлина в указанном размере уплачена не была ввиду предоставленной судом истцу отсрочке в ее оплате.

Как указано выше, статьей 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, то в соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета в размере 6 000 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 101, 110, 112, 150, 151, 167-171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью СК «Армада» (ИНН 

<

***>) государственную пошлину в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 

Судья                                                                                                К.В. Михайлов