АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-12561/2022

г. Оренбург

07 февраля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена       26 января 2023 года

В полном объеме решение изготовлено        07 февраля 2023 года

Арбитражный суд Оренбургской области  в составе судьи Сердюк Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном разбирательстве дело 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Компания Нефтемаркет", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Оренбург Оренбургской области,

к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтегазодобывающее управление "Южноуральское", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Москва, 

об обязании в срок, не превышающий 10 (десять) календарных дней со дня вступления в силу решения, осуществить поставку товара по заключенным сторонами Приложениями № 6 и № 7 к договору № ЮЖУКНМ/2022 купли-продажи от 04.05.2022 на сумму 1 310 000 000,00 рублей; 

об обязании в срок, не превышающий 10 (десять) календарных дней со дня вынесения решения, осуществить поставку товара по заключенному сторонами Приложению № 6 к договору № ЮЖУКНМ/2022 купли-продажи от 04.05.2022 в количестве 30 000,00 тонн по цене, рассчитанной по формуле, указанной в данном приложении;

об обязании в срок, не превышающий 10 (десять) календарных дней со дня вынесения решения, осуществить поставку товара по заключенному сторонами Приложению № 7 к договору № ЮЖУКНМ/2022 купли-продажи от 04.05.2022 в количестве 10 000,00 тонн по цене, рассчитанной по формуле, указанной в данном приложении; 

о взыскании 93 010 000 руб. неустойки договору № ЮЖУКНМ/2022 купли-продажи от 04.05.2022 за период с 01.08.2022 года по 10.10.2022 года; 

о взыскании договорной неустойки с 11.10.2022 года до даты фактического исполнения обязательств по передаче товара по приложениям № 6 и №7; 

а также о возмещении расходов на уплату государственной пошлины в размере 200 000 руб. (с учетом уточнений).

В судебном заседании приняли участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Компания Нефтемаркет" по доверенности ФИО2, представители общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазодобывающее управление "Южноуральское" по доверенности ФИО3 и ФИО4

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 26.01.2023 до 02.02.2023.

Общество с ограниченной ответственностью "Компания Нефтемаркет" (далее - истец, Общество "Компания Нефтемаркет") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтегазодобывающее управление "Южноуральское" (далее - ответчик, Общество "НГДУ "Южноуральское") об обязании в срок, не превышающий 10 (десять) календарных дней со дня вступления в силу решения, осуществить поставку товара по заключенным сторонами Приложениями № 6 и № 7 к договору № ЮЖУКНМ/2022 купли-продажи от 04.05.2022 на сумму 1 310 000 000,00 рублей; об обязании в срок, не превышающий 10 (десять) календарных дней со дня вынесения решения, осуществить поставку товара по заключенному сторонами Приложению № 6 к договору № ЮЖУКНМ/2022 купли-продажи от 04.05.2022 в количестве 30 000,00 тонн по цене, рассчитанной по формуле, указанной в данном приложении; об обязании в срок, не превышающий 10 (десять) календарных дней со дня вынесения решения, осуществить поставку товара по заключенному сторонами Приложению № 7 к договору № ЮЖУКНМ/2022 купли-продажи от 04.05.2022 в количестве 10 000,00 тонн по цене, рассчитанной по формуле, указанной в данном приложении; о взыскании 93 010 000 руб. неустойки договору № ЮЖУКНМ/2022 купли-продажи от 04.05.2022 за период с 01.08.2022 года по 10.10.2022 года; о взыскании договорной неустойки с 11.10.2022 года до даты фактического исполнения обязательств по передаче товара по приложениям № 6 и №7; а также о возмещении расходов на уплату государственной пошлины в размере 200 000 руб. (с учетом уточнений).

В судебном заседании представитель истца поддержал уточненные исковые требования, мотивируя которые указывает на неправомерность приостановления ответчиком поставки нефти, транспортировка которой оплачена истцом.

Представители ответчика, возражая против иска, поддержали доводы отзыва и дополнений к нему, считает, что приостановление поставок правомерно и обусловлено поведением самого истца, не оплатившего предыдущие поставки нефти. Кроме того, ответчик указывает на односторонний отказ от исполнения договора, о чем истцу сообщено в соответствующем уведомлении.  

Судом в открытом судебном разбирательстве установлены следующие фактические обстоятельства.

04.05.2022 между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) заключен договор купли-продажи, согласно п. 1.1. которого поставщик передает, а покупатель принимает и оплачивает нефть (далее - "Товар") из ресурсов ООО "Мултановский" и/или ООО "Густореченский участок", АО "Негуснефть", АО "Каюм нефть" (далее - производитель), в период с 04 мая 2022 года по 03 мая 2023 года включительно (далее - Договор, л.д. 106-108).

Количество Товара, передаваемого в течение месяца поставки, цена товара, фиксируется сторонами ежемесячно в приложении на поставку нефти, составленное по форме установленной Приложением № 1, являющимся неотъемлемой частью настоящего Договора (п. 1.2.).

В соответствии с п.п.2.1, 2.2., 2.3. и 2.4. Договора, поставка товара осуществляется производителем путем отгрузки товара трубопроводным транспортом ПАО "Транснефть" на НПЗ России (далее - "Грузополучатель"), стороны подписывают акт приема-передачи товара, подготовленный поставщиком и товарную накладную по форме ТОРГ-12, последним днем месяца поставки на основании сведений ПАО "Транснефть" о сдаче товара на узле учета нефти (далее - УУН) производителя, базис поставки Товара: из ресурсов ООО "Мултановский" и/или ООО "Густореченский участок" (СИКН № 1519/СИКН №569), АО "Негуснефть" (СИКН № 544), АО "Каюм нефть" (СИКН № 1511) (далее - УУН Производителя), транспортировка товара по системе магистральных нефтепроводов ПАО "Транснефть" производится по договору Производителя ресурсов с ПАО "Транснефть" за счет Покупателя.

Согласно п.п. 4.1., 4.2., 4.3. Договора, цена одной тонны товара фиксируется в соответствующем приложении к настоящему договору, в срок до 1-го числа месяца поставки покупатель оплачивает поставщику стоимость товара в соответствии с разделом 4 настоящего Договора, в течение трех рабочих дней с даты выпуска задания на платеж ПАО "Транснефть" покупатель обеспечивает оплату услуг по транспортировке товара на расчетные счета ПАО "Транснефть", но не позднее 1-го числа месяца поставки.

Приложением № 6 от 14.07.2022 стороны согласовали поставку нефти товарной в количестве 30 000 тонн в июле 2022 года на сумму 982 500 000 рублей по цене 32 750 руб., а приложением № 7 - в количестве 10 000 тонн в июле 2022 года на сумму 327 500 000 рублей по цене 32 750 руб. на условиях оплаты в течение двух дней после фактической прокачки нефти на УНН грузополучателя (л.д. 109, 110).

Согласно платежным поручениям от 15.07.2022 № 791, 792, 793, 794 истец оплатил услуги по транспортировке согласованного товара в соответствии с заданиями на платеж (л.д. 115, 116, 117, 118, 114, 111, 112, 113, 114).

Письмом от 18.07.2022 исх. № Ф-31 ответчик сообщил истцу о невозможности выпуска маршрутных поручений на транспортировку партий нефти в рамках приложений № 6 и № 7 в связи с наличием просроченной задолженности по приложению № 5 от 17.05.2022 к договору №ЮЖУ-КНМ-22/03/22 от 23.03.2022 и по приложению № 7 от 30.05.2022 к договору № ЮЖУ-КНМ/22 от 04.05.2022 (л.д. 119).

В ответе от 26.07.2022 № 558 на письмо ответчика, истец потребовал возобновить исполнение обязательств (л.д. 120).

В письме от 27.07.2022 исх. № 172 ответчик указал правовые основания приостановки поставки, а также указал на наличие задолженности по договору купли-продажи № ЮЖУ-КНМ/22 от 04.05.2022, предложив погасить ее в кратчайшие сроки (л.д. 121).

Письмом от 29.07.2022 № 560 истец повторно потребовал поставить товар (л.д. 122).

Претензиями от 01.08.2022 № 562 и от 10.08.2022 № 565 истец уведомил о необходимости поставки нефти путем заключения дополнительных соглашений к приложениям № 6 и № 7 от 14.07.2022 (л.д. 123, 124).  

В ответе от 15.08.2022 № Ф-33 на претензии ответчик сообщил истцу о значительности размера и периода просрочки оплаты, а также о прекращении режима приостановления исполнения обязательства после оплаты задолженности истцом (л.д. 125). 

Уведомлением от 31.08.2022 № 31\08 ответчик сообщил истцу об одностороннем отказе от исполнения договора в связи с существенным нарушением условий договора со стороны истца, выразившемся в неоднократной и продолжительной просрочке оплаты поставленной нефти (л.д. 98). 

Уведомление направлено истцу 01.09.2022 и получено им, согласно отчету Почты России, 09.09.2022 (л.д. 99-100). 

Неисполнение обязательств по поставке нефти в количестве и сроки, согласованные в приложениях № 6 и № 7 к Договору явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исследовав документальные доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.

Согласно ст. 396 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено законом или договором

В соответствии со статьей 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Исходя из разъяснений о применении норм права, содержащихся в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", согласно пункту 1 статьи 308.3, статье 396 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено Гражданского кодекса Российской Федерации, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. При этом следует учитывать, что в соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства.

Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения ГК РФ, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства (абзац второй пункта 22 и абзац первый пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации). Нарушение договора поставки покупателем предполагается существенным, в том числе, в случае неоднократного нарушения сроков оплаты товаров (пункт 3 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалами дела подтверждается, что право поставщика на односторонний отказ от исполнения договора предусмотрен пунктом 8.3 договора, факт существенного нарушения истцом условий договора в части оплаты уже поставленного товара суд считает подтвержденным, поскольку доказательств оплаты ранее поставленного товара в полном объеме истцом не представлено.

Условия для расторжения сделки, установленные п. 8.4 Договора, ответчиком соблюдены.

Вместе с тем, в силу п. 3 Постановление Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 "О последствиях расторжения договора" указано, что, разрешая споры, связанные с расторжением договоров, суды должны иметь в виду, что по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.). Поэтому неустойка, установленная на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения указанной обязанности, начисляется до даты прекращения этого обязательства, то есть до даты расторжения договора.

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определённая законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 5.3. Договора предусмотрена санкция за просрочку поставки (непоставки, недопоставки) товара в виде неустойки в размере 0,1% от недопоставленного товара за каждый день просрочки поставки (л.д. 107).

С учетом указанных нормоположений и при таких обстоятельствах, правовые основания для понуждения осуществить поставку товара по заключенным сторонами Приложениям № 6 и № 7, а также для взыскания неустойки за нарушение срока поставки за пределами срока действия Договора, отсутствуют.  

Поскольку требования истца признаны судом обоснованными частично, в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, расходы истца на оплату государственной пошлины в размере 112 676 руб. подлежат возмещению истцу за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 106, 110, 112, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Компания Нефтемаркет" удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазодобывающее управление "Южноуральское" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Компания Нефтемаркет" 52 400 000 руб. неустойки договору № ЮЖУКНМ/2022 купли-продажи от 04.05.2022, а также 112 676 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины. В удовлетворении оставшейся части исковых требований отказать.

Исполнительный лист выдать взыскателю по его ходатайству в порядке, установленном статьями 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение  может быть обжаловано в  апелляционном порядке в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (город Челябинск) в срок, не превышающий  месяц  со дня его принятия  (изготовления в полном объеме)  через Арбитражный суд Оренбургской области. 

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

Судья                                                       Т.В. Сердюк