АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А14-12622/2018

г. Калуга

19 октября 2021 года

Резолютивная часть постановления изготовлена            13.10.2021

  Постановление изготовлено в полном объеме                19.10.2021

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Ипатова А.Н.

судей

Андреева А.В.

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Елистратовой Н.В.

при участии в заседании:

от заявителя жалобы:

от УФНС России 

по Воронежской области: 

от иных лиц, участвующих в деле: 

ФИО2 – представитель, доверенность от 21.06.2021;

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании проведенном путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Воронежской области на определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.03.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 12.08.2021  по делу №А14-12622/2018, 

 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 21.09.2018 требования ООО «Федеральная компания сельскохозяйственные поставки» признаны обоснованными, в отношении ООО «ТрансЛогист» введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 11.02.2018 ООО «ТрансЛогист» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.06.2019 в реестр требований кредиторов ООО «ТрансЛогист» включены требования ФНС России в размере 10 026 571 руб. 56 коп., в том числе: 8 615 785 руб. 97 коп. основного долга, 1 334 061 руб. 43 коп. пени, 76 724 руб. 16 коп. штрафа, признаны подлежащими удовлетворению в третью очередь с учетом положений ст. 138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» об обязательствах, обеспеченных залогом имущества должника, как обеспеченные залогом имущества должника. 

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.12.2020 удовлетворено заявление ООО «Федеральная компания сельскохозяйственной поставки», определение Арбитражного суда Воронежской области от 25.06.2019 по делу N А14-12622/2018 в части установления требования ФНС России в реестр требований кредиторов ООО «ТрансЛогист» как обеспеченного залогом имущества должника отменено по новым обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.03.2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2021,  в удовлетворении заявления ФНС России о признании его требования в размере 10 026 571 руб. 56 коп. обеспеченным залогом недвижимого имущества должника отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФНС России в лице УФНС России по Воронежской области обратилась в суд округа с кассационной жалобой на судебные акты суда первой и апелляционной инстанций, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт о признании требований ФНС России в размере 10.026.571,56 руб., как обеспеченных залогом недвижимого имущества должника.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель УФНС России по Воронежской области поддержала доводы кассационной жалобы,  просила ее удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст.284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя уполномоченного органа, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда первой инстанции и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, в ходе рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции представитель уполномоченного органа в порядке статьи 49 АПК РФ заявил ходатайство об изменении очередности установления его требования в размере 10 026 571 руб. 56 коп. в реестр требований кредиторов ООО «ТрансЛогист», просил установить его в следующем порядке: 2 577 074 руб. 32 коп. во вторую очередь, 7 449 497 руб. 24 коп. в третью очередь.

Представитель ООО «Федеральная компания сельскохозяйственной поставки» против уточнения очередности установления требования ФНС России в реестр требований кредиторов ООО «ТрансЛогист» не возражал, однако возражал против признания требования залоговым в связи с наличием вступившего в законную силу определения суда от 23.12.2019.

Судами первой и апелляционной  инстанций правомерно не принято в порядке статьи 49 АПК РФ уточнение уполномоченным органом заявленных требований по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.12.2019 договор залога недвижимого имущества в обеспечение обязательств по мировому соглашению, подписанному 25.10.2017 между ФНС России в лице МИФНС N 13 по Воронежской области и ООО «ТрансЛогист», зарегистрированный 01.03.2019, был признан недействительной сделкой.

Конкурсный кредитор должника - ООО «ФКСП» обратился в суд с заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда Воронежской области от 25.06.2019 по делу N А14-12622/2018 по вновь открывшимся обстоятельствам в части установления требования МИФНС России N 13 по Воронежской области в реестр требований кредиторов ООО «ТрансЛогист» как обеспеченных залогом имущества должника.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 09.12.2020 заявление ООО «ФКСП» удовлетворено, определение суда от 25.06.2019 по делу N А14-12622/2018 в части установления требования ФНС России в реестр требований кредиторов ООО «ТрансЛогист» как обеспеченного залогом имущества должника отменено.

При этом определение в части установления требования ФНС России в реестр ООО «ТрансЛогист» в размере 10 026 571 руб. 56 коп. вступило в законную силу, пересмотру по вновь открывшимся обстоятельствам не подлежало и предметом рассмотрения настоящего обособленного спора не являлось.

Частью 1 статьи 49 АПК РФ предусмотрено, что истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Изменение предмета иска - это изменение материально-правового требования истца к ответчику.

Основание иска - это фактические обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований к ответчику.

Одновременное изменение предмета и основания иска, по сути, означает предъявление нового искового заявления, что в соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ недопустимо.

Поскольку в данном случае рассматривается вопрос о признании уже установленного в реестр требования уполномоченного органа в размере 10 026 571 руб. 56 коп. обеспеченного залогом имущества ООО «ТрансЛогист», а не вопрос обоснованности этого требования, то суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о том, что уточнение, касающееся изменения очередности удовлетворения этого требования, по сути, представляет собой одновременное изменение предмета и основания рассматриваемого заявления, то есть предъявление нового требования, в связи с чем ходатайство уполномоченного органа об уточнении требований подлежит отклонению.

Из материалов дела усматривается, что определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.06.2019 в реестр требований кредиторов ООО «ТрансЛогист» включены требования ФНС России в размере 10 026 571 руб. 56 коп., в том числе: 8 615 785 руб. 97 коп. основного долга, 1 334 061 руб. 43 коп. пени, 76 724 руб. 16 коп. штрафа, и признаны подлежащими удовлетворению в третью очередь с учетом положений статьи 138 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», как обеспеченные залогом следующего имущества должника:

- нежилое здание общей площадью 1 135 кв. м, кадастровый номер 36:34:0305006:413, расположенного по адресу 

<

...>, а также земельный участок площадью 16 710 кв. м, используемый на праве договора долгосрочной аренды, расположенный по адресу 

<

...>;

- земельный участок общей площадью 6 076 кв. м, кадастровый номер 36:34:0305006:74, расположенный по адресу: 

<

...>.

При этом суд, признавая требования уполномоченного органа обеспеченными залогом вышеперечисленного имущества, исходил из наличия утвержденного определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.10.2017 по делу N А14-14281/2017 мирового соглашения, заключенного между ФНС России и ООО «ТрансЛогист» и определившего порядок погашения задолженности последнего в общем размере 13 268 282 руб. 26 коп.

Так, согласно пункту 6 мирового соглашения ООО «ТрансЛогист» обязалось передать уполномоченному органу по договору залога от «25» октября 2017 г. недвижимое имущество, а именно: нежилое здание общей площадью 1 135 кв. м, кадастровый номер 36:34:0305006:413, расположенное по адресу 

<

...>, а также земельный участок площадью 16 710 кв. м, используемый на праве договора долгосрочной аренды, расположенный по адресу 

<

...>; земельный участок общей площадью 6 076 кв. м, кадастровый номер 36:34:0305006:74, расположенный по адресу: 

<

...>.

25.10.2017 сторонами мирового соглашения был подписан договор залога недвижимого имущества в обеспечение обязательств по мировому соглашению от 25.10.2017 в объеме 13 268 282 руб. 26 коп.

На основании договора залога от 25.10.2017 в Единый государственный реестр недвижимости были внесены записи об ипотеке земельного участка с кадастровым номером 36:34:0305006:42 N 36:34:0305006:42-36/001/2017-1 от 28.11.2017, а также в отношении здания с кадастровым номером 36:34:0305006:413 N 36:34:0305006:413-36/069/2019-7 от 01.03.2019 и земельного участка с кадастровым номером 36:34:0305006:74 N 36:34:0305006:74-36/069/2019-6 от 01.03.2019.

Впоследствии, 24.07.2019 ООО «Федеральная компания сельскохозяйственные поставки» обратилось в суд с заявлением о признании договора залога от 25.10.2017, заключенного между ФНС России и ООО «ТрансЛогист», недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде признания обременения, возникшего на основании договора залога от 25.10.2017 отсутствующим.

Определением суда от 23.12.2019 указанное заявление было удовлетворено, договор залога недвижимого имущества в обеспечение обязательств по мировому соглашению, подписанному 25.10.2017 между ФНС России в лице МИФНС N 13 по Воронежской области и ООО «ТрансЛогист», зарегистрированному 01.03.2019, признан недействительной сделкой.

Суды первой и апелляционной инстанций, учитывая, что заключение оспариваемого договора залога от 25.10.2017 привело к возникновению обременения имущества должника, а именно: принадлежащих ему на праве собственности земельного участка с кадастровым номером 36:34:0305006:74 и здания с кадастровым номером 36:34:0305006:413, а также в силу закона - права аренды земельного участка с кадастровым номером 36:34:0305006:42, на котором расположено здание должника, пришли к правомерному выводу о том, что надлежащим применением последствий признания договора залога недействительным по смыслу статьи 167 ГК РФ будет признание обременения указанных выше объектов с кадастровыми номерами: 36:34:0305006:74, 36:34:0305006:42 и 36:34:0305006:413 отсутствующим.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2020 указанное определение Арбитражного суда Воронежской области от 23.12.2019 оставлено без изменения.

Таким образом, судом уже решался вопрос об обстоятельствах, имеющих отношение к настоящему делу, а именно: о наличии обременения в пользу уполномоченного органа следующего имущества должника-банкрота: земельный участок с кадастровым номером 36:34:0305006:74, здание с кадастровым номером 36:34:0305006:413, право аренды земельного участка с кадастровым номером 36:34:0305006:42.

Как верно отмечено судами, вышеназванные судебные акты имеют преюдициальное значение и являются обязательными для арбитражного суда при рассмотрении настоящего обособленного спора в рамках дела о банкротстве в соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ.  

С учетом признания договора залога от 25.10.2017, на основании которого возникло обременение имущества ООО «ТрансЛогист» в пользу уполномоченного органа, а именно: принадлежащих ему на праве собственности земельного участка с кадастровым номером 36:34:0305006:74 и здания с кадастровым номером 36:34:0305006:413, а также в силу закона - права аренды земельного участка с кадастровым номером 36:34:0305006:42, на котором расположено здание должника, недействительной сделкой, принимая во внимание отсутствие иных оснований для признания установленного в реестр требования ФНС России в размере 10 026 571 руб. обеспеченным залогом вышеперечисленного имущества должника, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания установленного требования ФНС России обеспеченным залогом.

При этом судами правомерно отклонен довод уполномоченного органа о том, что договор залога от 25.10.2017 в отношении права аренды земельного участка с кадастровым номером 36:34:0305006:42 недействительной сделкой признан не был в связи с датой регистрации ипотеки - 28.11.2017, поскольку данный довод противоречит фактическим обстоятельствам по делу о банкротстве ООО «ТрансЛогист» и содержанию определения суда от 23.12.2019 о признании указанного договора залога недействительной сделкой и применении последствий его недействительности.

Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, являлись предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст.289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.03.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 12.08.2021  по делу                №А14-12622/2018  оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.Н. Ипатов

Судьи А.В. Андреев 

ФИО1