АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3180/2024

Дело № А55-19764/2022

г. Казань

21 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кормакова Г.А.,

судей Бубновой Е.Н., Хисамова А.Х.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сермягиной В.Ю.,

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителя:

ответчика – ФИО1  (доверенность от 22.08.2023);

в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

истца – ФИО2 (доверенность от 01.06.2022),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Медхим»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 22.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2024

по делу № А55-19764/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «КамаТрансНефть» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к акционерному обществу «Медхим» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании, 

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Юнитрейд», общества с ограниченной ответственностью «Альянс», общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Фортуна»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «КамаТрансНефть» (далее – ООО «КамаТрансНефть», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с акционерного общества «Медхим» (далее - АО «Медхим», ответчик) суммы неосновательного обогащения в размере 1 056 061 рублей, убытков в размере 1 189 328 рублей, процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), начиная с 16.09.2020 по 28.03.2022 по в размере 105 543,60 рублей, а также процентов, начиная с 01.10.2022 по день вынесения решения по данному делу, со следующего дня, после вынесения судом решения по день фактической оплаты; расходов по оплате госпошлины.

Определением Арбитражного суда Самарской области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Юнитрейд» (далее – ООО «Юнитрейд»), общество с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее – ООО «Альянс»), общество с ограниченной ответственностью ПКФ «Фортуна» (далее – ООО ПКФ «Фортуна»).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.11.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2024, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО «Медхим» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм права, просит обжалуемые судебные акты отменить и прекратить производство по делу.

Подробнее доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Судебное заседание проведено с использованием веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель истца, полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения; представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции находит их подлежащим отмене в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 10.09.2020 между ООО «Юнитрейд» и ООО «КамаТрансНефть» заключен договор № 81 поставки нефтепродуктов «масло базовое ТАТНЕФТЬ HVI-2 (TANECO base2)» (в дальнейшем - Товар).

В соответствии с заявкой исх.№ 134/2020 от 11.09.2020, ООО «Юнитрейд» просило произвести поставку Товара в количестве 25 тонн, по адресу грузополучателя: РФ, 

<

...> с условием оплаты поставленного товара и транспортных расходов по факту прибытия в адрес грузополучателя в течение 1 банковского дня с момента доставки.

14.09.2020 автотранспортом истца, а именно: автомобилем КамАЗ 5490, государственный регистрационный знак 

<

***> (далее - автомобиль КамАЗ) с полуприцепом государственный регистрационный знак АР 28416, произведена доставка Товара на территорию грузополучателя; 15.09.2020 на территории производственной базы АО «Медхим» произведен слив масла базовое ТАТНЕФТЬ HVI-2 (TANECO base2) в количестве 22 тонны 711 кг на общую сумму 1 056 061 рублей.

Истец, ссылаясь на неосновательное обогащение в виде незаконного приобретения масла ответчиком, на несение им убытков в связи с увеличением цены на изъятый ответчиком товар и невозможность урегулирования спора в досудебном порядке, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции и согласившийся с его выводами апелляционный суд, разрешая возникший между сторонами спор, руководствовались статьями 209, 1102, 1109 ГК РФ, и, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, установив факты неосновательного обогащения ответчика в заявленный истцом период, документального подтверждения размера убытков, вины ответчика, причинно-следственной связи между его действием и причиненным ущербом, пришли к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Между тем, судами не принято во внимание следующее.

Согласно пункту 1.1. договора № 81 поставки нефтепродуктов от 10.09.2020 Поставщик обязуется передавать в собственность покупателя нефтепродукты, именуемые в дальнейшем «Товар», по номенклатуре, в количестве и в сроки, согласованные в приложениях к настоящему договору, а Покупатель обязуется принимать и оплачивать товар, в том числе НДС, поставляемые поставщиком, в порядке и в сроки, оговариваемые сторонами в приложениях к настоящему договору, являющихся его неотъемлемой частью.

Поставляемый товар по своему качеству должен соответствовать требованиях, закрепленным в ГОСТе ил ТУ на каждый вид Товара, что подтверждается соответствующими документами, выдаваемыми заводом – производителем (пункт 2.2. договора).

Согласно пункту 3.1. договора, поставляемый по настоящему договору Товар оплачивается по ценам, согласованным сторонами в письменной форме в приложениях к настоящему договору. Все цены, если иное не будет согласовано сторонами дополнительно, указываются на условиях «франко - склад» Поставщика без учета погрузки в транспорт Покупателя.

В соответствии с заявкой исх. № 134/2020 от 11.09.2020, ООО «Юнитрейд» просило произвести поставку Товара в количестве 25 тонн, по адресу грузополучателя: РФ, 

<

...>, с условием оплаты поставленного товара и транспортных расходов по факту прибытия в адрес грузополучателя в течение 1 банковского дня с момента доставки.

По условиям договора, отгрузка Товара конечному грузополучателю возможна только при условии полной оплаты за поставленный Товар на расчетный счет истца. 

Между тем, договор № 81 поставки нефтепродуктов от 10.09.2020 не содержит условий, что конечным покупателем Товара будет АО «Медхим», также как и не содержат данного условия какие – либо приложения и дополнения к указанному договору.

В целях исполнения обязательств по данному договору ООО «КамаТрансНефть» произвело закупку товара - масло базовое ТАТНЕФТЬ HVI-2 (TANECO base2) у ООО «ПКФ «Фортуна», которое приобрело данный товар у производителя - АО «ТАНЕКО».

Суды, исходя из анализа материалов дела, заключили, что данные обстоятельства перехода права собственности на товар подтверждаются как письменными пояснениями ООО «ПКФ «Фортуна» от 08.06.2023, пояснениями директора ООО «Фортуна» ФИО3 в судебном заседании, так и представленными в материалы дела доказательствами: накладная на отгрузку № 104484 от 13.09.2020; транспортная накладная от 13.09.2020; универсальный передаточный документ № 202570059/003 от 13.09.2020; паспорт качества № 3839Н от 29.08.2020; договор поставки нефтепродуктов № 15 от 20.09.2012; универсальный передаточный документ № ОПТ09.13-01 от 13.09.2020; путевой лист грузового автомобиля № 516 с 04.09.202020 по 04.10.2020 г., что является основанием удовлетворения заявленных по делу требований.

Судебная коллегия суда округа с указанным выводом судов не соглашается, в связи со следующим.

Согласно статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. 

Обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: наименование документа; дата составления документа; наименование экономического субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни; величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

К таким документам относятся накладные, акты приема-передачи, доверенности на получение товарно-материальных ценностей уполномоченными лицами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Обстоятельства, связанные с поставкой товаров, могут подтверждаться исключительно письменными доказательствами: товарными и товарно-транспортными накладными, актами приемки-передачи, а при наличии cпopa - оригиналами доверенностей на имя лиц, получающих товарно-материальные ценности.

Учитывая вышеизложенное, доказательством факта поставки товара ответчику и наличия у него обязанности по оплате спорного товара не могут служить письменные пояснения ООО «ПКФ «Фортуна» от 08.06.2023, пояснения директора ООО «ПКФ Фортуна» ФИО3 в судебном заседании, а кроме того, прочие доказательства, перечисленные в обжалуемых судебных актах, в большинстве своем, подтверждающие факт передачи товара от AO «ТАНЭКО» к ООО «ПКФ Фортуна».

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований ссылался на то обстоятельство, что истцом представлен универсальный передаточный документ (УПД) от 14.09.2020, в соответствии с которым истец (Продавец, Грузоотправитель) передает ООО «Альянс» (Покупатель, - Грузополучатель) масло базовое изопарафиновое ТАТНЕФТЬ HV1-2 (TANECO base2) в количестве - 22,711 т.; со стороны ООО «Альянс» представленный УПД не подписан.

Со своей стороны, АО «Медхим» в результате предварительных переговоров от ООО «Альянс» получил счет № 1910 от 14.09.2020 за указанный товар на общую сумму 1 078 772 рубля 50 копеек, по которому произвел оплата в размере 1 030 000 рублей, что подтверждается платежным поручением № 2744 от 14.09.2020. 

Оплаченный товар получен АО «Медхим» в срок ранее указанного Истцом (15-16 сентября 2020 г.); таким образом, АО «Медхим» указывало, что действовало разумно и добросовестно, исходя из положений п. 5 ст. 10 ГК РФ и исполнило свои обязательства перед ООО «Альянс», вследствие чего общество является добросовестным приобретателем.

Судами первой и апелляционной инстанции, в нарушение положений статьи 71 АПК РФ, указанные доказательства (платежные поручения № 2744 от 14.09.20г., № 2523 от 21.08.20г. и оплата по ним № 1910 от 14.09.20г и 1817 от 21.08.20г) приобретения АО «Медхим» товара у ООО «Альянс» не исследованы.

Кроме того, согласно заявке исх. № 134/2020 от 11.09.2020 истцом товар по указанию покупателя – ООО «Юнитрейд»,подлежал отгрузке по адресу: РФ, 

<

...>.

Между тем, судами оценка данной заявке, в том числе с точки зрения применения норм ГК РФ об исполнении обязательств третьим лицом (статья 313 ГК РФ) и установления факта наличия или отсутствия договорных правоотношений между ООО «Юнитрейд» или его поставщиком (ООО «Альянс»), не произведена.

Судам следует исследовать указанные обстоятельства и дать им оценку в соответствии с нормами АПК РФ в целях установления в рамках каких правоотношений была произведена отгрузка спорного товара ответчику в целях определения возможности применения к настоящему спору норм о неосновательном обогащении.

Судам, при новом рассмотрении дела, необходимо исследовать вопрос идентификации полученного АО «Медхим» товара от ООО «Альянс», и товара, переданного по договору от 10.09.2020, заключенному ООО «КамаТрансНефть» и ООО «Юнитрейд».

Указанные обстоятельства и выводы судов по ним имеют существенное значение для дела, вместе с тем, судами первой и апелляционной инстанций не исследовались, предметом оценки не являлись, в связи с чем, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное, применить нормы материального права, подлежащие применению, дать надлежащую правовую оценку всем доводам и доказательствам лиц, участвующих в деле, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт, распределить судебные расходы по уплате государственной пошлине.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 22.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2024 по делу № А55-19764/2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия

 

Председательствующий судья                                            Г.А. Кормаков

 

Судьи                                                                                    Е.Н. Бубнова

 

                                                                                              А.Х. Хисамов