АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

«

Дело № А08-971/2017

г. Калуга

15» ноября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена             14.11.2017 

Постановление изготовлено в полном объеме              15.11.2017

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

судей

ФИО1

ФИО2

ФИО3

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи

 

ФИО4

при участии в заседании: 

от истца:

ФИО5

от ответчиков:

общество с ограниченной  ответственностью  «Гейзер» 

(ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>), акционерное общество ВТБ ЛИЗИНГ (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

от третьих лиц: 

ФИО6

 

ФИО7

 

не явился, извещен       надлежащим образом

не явились, извещены надлежащим образом

 

 

не явился, извещен надлежащим образом

представитель – ФИО8 по доверенности от 14.12.2016 сроком действия на 5 лет

 

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационную жалобу ФИО5 на решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.04.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2017 по делу № А08-971/2017, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее - ФИО5) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гейзер» (далее - ООО «Гейзер»), акционерному обществу ВТБ ЛИЗИНГ (далее - АО ВТБ ЛИЗИНГ) о признании недействительным договора лизинга АЛ 34288/01-15 БГД от 23.01.2015, заключенного между ООО «Гейзер» и АО ВТБ ЛИЗИНГ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ФИО7.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 20.04.2017, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2017, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме. 

ФИО5 обратился в суд округа с кассационной жалобой на судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. 

 В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО7 возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить жалобу без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты без изменения

Представители заявителя и иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание суда округа не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

 Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя третьего лица, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 06.02.2017 участниками ООО «Гейзер» являются ФИО5, номинальная стоимость доли 5 400 руб., что составляет 54% уставного капитала ООО «Гейзер», и ФИО7, номинальная стоимость доли 4 600 руб., что составляет 46% уставного капитала ООО «Гейзер».

Между АО ВТБ ЛИЗИНГ (лизингодатель) и ООО «Гейзер» (лизингополучатель) 23.01.2015 заключен договор лизинга N АЛ 34288/01-15 БГД, в соответствии с которым лизингодатель приобрел в свою собственность и передал во временное владение и пользование лизингополучателю за плату и на условиях финансовой аренды (лизинга) сроком на 47 месяцев следующее имущество: транспортное средство MITSUBISHI PAJERO 3.0, VIN 

<

***>.

Договор заключен в соответствии с Правилами лизинга автотранспортных средств от 10.06.2014, утвержденными АО ВТБ ЛИЗИНГ.

От имени лизингополучателя ООО «Гейзер» договор подписан его директором ФИО6

Согласно уведомлению от 20.01.2015 ООО «Гейзер» подтвердило АО ВТБ ЛИЗИНГ право директора совершать сделки в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации без ограничения максимальной суммы, гарантировало соблюдение корпоративных процедур, необходимых для заключения договора.

Предмет лизинга передан во владение лизингополучателя ООО «Гейзер».

В соответствии с пунктом 5 договора лизинга датой окончания срока лизинга является 25.12.2018.

До настоящего времени договор лизинга N АЛ 34288/01-15 БГД от 23.01.2015 является действующим, и обязательства, вытекающие из него, сохраняют свою силу.

В рамках оспариваемого договора ООО «Гейзер» перечислило авансовый платеж в размере 570 000 руб., с февраля 2015 года по февраль 2017 года внесло лизинговые платежи в сумме 1 298 026 руб.

Полагая, что договор лизинга от 23.01.2015 является недействительным в связи с тем, что ФИО5, как участник ООО «Гейзер», не давал своего согласия на заключение указанного договора на сумму более 1 000 000 руб., а также в связи с тем, что заключение договора привело к необоснованным расходам для ООО «Гейзер», причинило убыток данному обществу и его участникам, ФИО5 обратился в суд с настоящими исковыми требованиями. 

Разрешая спор по существу, суды исходили из следующего.

Из положений статьи 12, пунктов 1 и 2 статьи 166, пункта 1 статьи 167,  пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ),  разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в  пунктах 71, 90 постановления № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ).

Положениями статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» N 14-ФЗ от 08.02.1998 предусмотрены понятие крупных сделок, а также необходимость одобрения крупной сделки решением общего собрания участников общества.

В пунктах 3 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» перечислены обстоятельства, которые должно доказать лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной и иск о признании убытков на основании того, что сделка совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, иск о признании убытков. 

Согласно пункту 8.3.14 Устава ООО «Гейзер» участники отнесли решение вопросов об одобрении крупных сделок на сумму, превышающую 1 000 000 руб., а также сделок с недвижимостью к исключительной компетенции общего собрания ООО «Гейзер».

Пунктом 8.9 Устава ООО «Гейзер» предусмотрено, что директор общества осуществляет сделки с имуществом общества на сумму, не превышающую 1 000 000 руб. без одобрения общим собранием участников, кроме сделок с недвижимым имуществом.

Судом установлено, что договор лизинга N АЛ 34288/01-15 БГД от 23.01.2015 в установленном порядке общим собранием участников одобрен не был.

В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.

В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п. В остальных случаях резюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 8 постановления от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» следует, что при рассмотрении дел, связанных с оспариванием крупных сделок общества, необходимо учитывать, что уставом общества могут быть предусмотрены случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок.

При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, согласно которому по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 22 постановления N 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что заключающее сделку лицо действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора в совокупности с другими доказательствами по делу.

Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на совершение оспариваемой сделки.

Из материалов дела следует, что ответчик АО ВТБ ЛИЗИНГ, проявив должную осмотрительность и получив от ООО «Гейзер» подтверждение отсутствия оснований для одобрения договора (уведомление от 20.01.2015), не знал и не должен был знать о нарушении требований закона, влекущих заключение договора.

С учетом изложенного суд пришел к выводу о том, что при заключении оспариваемого договора лизинга АО ВТБ ЛИЗИНГ действовало добросовестно и проявило должную осмотрительность, полагаясь на наличие у директора, указанного в ЕГРЮЛ, полномочий на заключение указанного договора. Судом не установлено достаточных оснований считать действия АО ВТБ ЛИЗИНГ недобросовестными. 

Кроме того, суд исходил из того, что ФИО5, вопреки требованиям статей 9, 65, 125 АПК РФ, не представил доказательств того, что договор лизинга N АЛ 34288/01-15 БГД от 23.01.2015 повлек или может повлечь возникновение у него и ООО «Гейзер» убытков, а так же доказательств того, что при признании сделки недействительной права и законные интересы заявителя будут восстановлены. 

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлении № 17 от 14.03.2014 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», по общему правилу, в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств.

Обязательства лизингодателя по передаче предмета лизинга во владение и пользование лизингополучателя исполнены надлежащим образом в соответствии с условиями договора лизинга, какие-либо ограничения по владению и использованию предмета лизинга в обычной хозяйственной деятельности лизингополучателя отсутствуют.

Напротив, признание оспариваемой сделки недействительной повлечет для ООО «Гейзер» значительные неблагоприятные имущественные последствия, так как лизингополучатель обязан будет возместить лизингодателю не только сумму предоставленного лизингополучателю финансирования (на приобретение предмета лизинга), но также и плату за указанное финансирование, а также возместить убытки, вызванные признанием сделки недействительной, но при этом лизингополучатель будет лишен права на приобретение полученного предмета лизинга в свою собственность.

В деле также не имеется свидетельств возникновения у ООО «Гейзер» необоснованных с экономической точки зрения расходов, например, вследствие превышения договорной стоимости лизингового владения и пользования имуществом над рыночной стоимостью, причинения названному обществу и его участникам убытков, находящихся в причинно-следственной связи с заключением и исполнением договора.

Поскольку истец не доказал нарушение договором лизинга N АЛ 34288/01-15 БГД от 23.01.2015 своих прав и интересов, руководствуясь вышеизложенными нормами права, с учетом установленных фактических обстоятельств, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы заявителя являлись предметом исследования судов. Достаточных оснований для их переоценки суд округа не усматривает.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, являлись предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.04.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2017 по делу № А08-971/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

ФИО1 

Судьи 

ФИО2

 

ФИО3