ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-21117/2018

г. Саратов

20 марта 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен          20 марта 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.И.,  

судей Жаткиной С.А., Волковой Т.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

при участии: 

от ФИО2 – ФИО3, действующая на основании доверенности от 17.10.2018,

от ФИО4 – ФИО3, действующая на основании доверенности от 18.10.2018, 

от ФИО5 – ФИО3, действующая на основании доверенности от 07.11.2018,

от   общества с ограниченной ответственностью «Саратов-Авто» - ФИО6, действующий на основании доверенности от 26 сентября 2018 года.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КомплексСтрой СА»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 22 января 2019 года по делу № А57-21117/2018

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «КомплексСтрой СА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Саратов-Авто» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третьи лица: ФИО2, ФИО4, ФИО5

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось ООО «КомплексСтрой СА» в лице конкурсного управляющего ООО «КомплексСтрой СА» ФИО7 с исковым заявлением к ООО «Саратов-Авто», третьи лица: ФИО2, ФИО4, ФИО5, о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 541 000 руб. 00 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 061 506 руб. 44 коп.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 22 января 2019 года по делу № А57-21117/2018 в удовлетворении исковых требований отказано, что послужило основанием для обращения в суд с апелляционной жалобой.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В обоснование исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства и нормы права.

По сведениям, предоставленным ПАО «АК БАНК», ООО «КомплексСтрой СА» осуществило в адрес ООО " Саратов-Авто " следующие платежи:  

11.01.2016 ООО "САРАТОВ-АВТО" 1 423 000,00 руб. Оплата по счету №ТА-13 от 11.01.16, за автомобиль, в т.ч. НДС 18% - 217067.80

22.01.2016 ООО "САРАТОВ-АВТО" 1 605 000,00 руб. Оплата по счету №ТА-56 от 20.01.16, за автомобиль, в т.ч. НДС 18% - 244830.51

22.01.2016 ООО "САРАТОВ-АВТО" 1 513 000,00 руб. Оплата по счету №ТА-69 от 21.01.16, за автомобиль, в т.ч. НДС 18% - 230796.61

 На основании документов, представленных ООО «Саратов-Авто» по запросу конкурсного управляющего ООО «КомплексСтрой СА» ФИО7, усматривается, что денежные средства были перечислены в качестве оплаты по договорам купли-продажи между ООО «Саратов-Авто» и ФИО2, ФИО4, ФИО5 трех  автомобилей:

Идентификационный номер (VIN)

Марка, модель ТС

№ договора

Цена указанная в договоре (руб)

XW7BF4FK60S129834

TOYOTA СAMRY

577

1 493 000

XW7BF4FK10S129837

TOYOTA СAMRY

575

1 615 000

JTMRDREV30J017633

TOYOTA RAV4

471

1 523 500

 По мнению конкурсного управляющего ООО «КомплексСтрой СА» ФИО7, из ответа об основаниях платежей следует, что договорные отношения между истцом и ответчиком отсутствуют, счета, указанные в качестве оснований платежей выписаны в отсутствие обязательств плательщика, то есть без всяких на то оснований, соответственно, перечисленные средства являются суммами подлежащими возврату истцу в силу правил о неосновательном обогащении.

Со ссылкой на статьи 313, 1102, 1107 Гражданского кодекса РФ истец обратился в суд с настоящим иском.

Возражая против заявленных требований, ответчик указывал, что  денежные средства, на взыскании которых в качестве неосновательного обогащения настаивает истец, были зачтены ООО «Саратов-Авто» в качестве исполнения обязательств за ФИО8, ФИО5, ФИО4, ФИО9 по договорам, заключенным между ответчиком, как продавцом с одной стороны, и ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО9, как покупателями с другой, по договорам купли продажи автомобилей марок: Toyota Camry vin: XW7BF4FK60S129834, Toyota Camry vin: XW7BF4FK1OS129837 и Toyota Rav 4 vin: JTMRDREV30J017633, Toyota Camry vin: XW7BF4FK80S129818.

Из гарантийных писем Истца от 23.01.2016, 11.01.2016, 23.01.2016, 23.01.2016  в адрес ответчика следовало, что исполнение обязательств по договорам частично возложено на истца. Соответственно, ответчик обязан был принять данное исполнение.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, правовых оснований для удовлетворения иска не установил, правомерно исходя из следующего.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно пунктам 1, 3 статье 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. Кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

В соответствии с пунктом 2 статьи 313 ГК РФ, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: 1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; 2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

Как следует из пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 54) кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ).

Если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними (пункт 21 постановление Пленума ВС РФ № 54).

Таким образом, по смыслу указанных норм должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Как следует из представленных доказательств, 12.12.2015 между ООО «Саратов-Авто» (Продавец) и ФИО4 (Покупатель), был заключен договор № 471 купли-продажи автомобиля Toyota Rav 4 стоимостью 1 523 500,00 руб.

ФИО4 в кассу ответчика в качестве предоплаты за автомобиль были внесены денежные средства в размере 100 500,00 руб.

11.01.2016 стороны договора согласовали точные характеристики приобретаемого автомобиля, его vin-код и заключили дополнительное соглашение № 1 к договору.

Ответчиком представлен в материалы дела счет № ТА-13 от 11.01.2016, выданный ФИО2 на оплату автомобиля. В данном счете ответчиком были отражены данные, относящиеся к характеристикам автомобиля - автомобиль Toyota Rav 4 vin: JTMRDREV30J017633, 070/20 цвет - белый перламутр, кузов JTMRDREV30J017633, 2015 год выпуска.

11.01.2016 истец обратился к ответчику с гарантийным письмом, в котором попросил принять от него денежные средства в размере 1 423 000,00 руб. в качестве оплаты за приобретаемый ФИО4 автомобиль. В письме были указаны данные, позволяющие идентифицировать сделку, по которой будет совершаться исполнение обязательств: идентификационный номер и марка автомобиля, номер платежного поручения о перечислении денежных средств, паспортные данные ФИО4, в том числе ее место регистрации по адресу.

Платежным поручением № 2 от 11.01.2016 ООО «КомплексСтрой СА» перечислило  денежные средства в размере 1 423 000,00 рублей на счет ООО «Саратов-Авто», основанием платежа указан счет № ТА-13 от 11.01.2016. 

На основании гарантийного письма ООО «КомплексСтрой СА» данные денежные средства были зачтены ООО «Саратов-Авто» в качестве оплаты стоимости за приобретенный ФИО4 автомобиль.

ООО «Саратов-Авто» передан ФИО4 автомобиль Toyota Rav 4 vin: JTMRDREV30J017633 по акту приема-передачи автомобиля от 11.01.2016.

Кроме того, 21.01.2016 ФИО2 выдан счет № ТА-69 на оплату автомобиля   - автомобиль Toyota Camry vin: XW7BF4FK60S129834, цвет 040/2 Белый комплектация Элеганс+, заказ клиента на автомобиль № 0000001406 от 21.01.2016., 

23.01.2016 между ООО «Саратов-Авто» (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) был заключен договор № 577 купли-продажи автомобиля Toyota Camry vin: XW7BF4FK60S129834 стоимостью 1 493 000,00 руб.

23.01.2016 стороны договора согласовали точные характеристики приобретаемого автомобиля, его vin-код и заключили дополнительное соглашение № 1 к договору.

23.01.2016 ООО «КомплексСтрой СА» обратилось к ООО «Саратов-Авто» с гарантийным письмом, в котором попросило принять от него денежные средства в размере    1 493 000,00 руб. в качестве оплаты за приобретаемый ФИО2 автомобиль. В письме были указаны данные, позволяющие идентифицировать сделку, по которой будет совершаться исполнение обязательств: идентификационный номер и марка автомобиля, номер выписанного ранее счета на оплату, паспортные данные ФИО2, в том числе его место регистрации по адресу.

Платежным поручением № 49 от 22.01.2016 истец перечислил ответчику денежные средства в размере 1 513 000,00 рублей, из которых 1 493 000,00 рублей ответчиком на основании гарантийного письма истца была зачтена оплата стоимости за приобретенный ФИО2 автомобиль.

ООО «Саратов-Авто» передан ФИО2 автомобиль Toyota Camry vin: XW7BF4FK60S129834 по акту приема-передачи автомобиля от 23.01.2016.

Кроме того, 20.01.2016 ФИО5 выдан Счет № ТА-56 на оплату автомобиля - Toyota Camry vin: XW7BF4FK10S129837, цвет 070/20 Белый комплектация Престиж, 

23.01.2016 между ООО «Саратов-Авто» (Продавец) и ФИО5 (Покупатель) заключен договор № 575 купли-продажи автомобиля Toyota Camry vin: XW7BF4FK10S129837 стоимостью 1 615 000,00 руб.

23.01.2016 стороны договора согласовали точные характеристики приобретаемого автомобиля, его vin-код и заключили дополнительное соглашение № 1 к договору.

23.01.2016 истец обратился к ответчику с гарантийным письмом, в котором попросил принять от него по платежному поручению № 48 от 22.01.2016 денежные средства в размере 1 605 000,00 руб. и по платежному поручению № 49 от 22.01.2016 г. в размере 10 000,00 руб. в качестве оплаты за приобретаемый ФИО5 автомобиль. В письме были указаны данные, позволяющие идентифицировать сделку, по которой будет совершаться исполнение обязательств: идентификационный номер и марка автомобиля, паспортные данные ФИО5, в том числе его место регистрации по адресу.

Платежными поручениями №48 от 22.01.2016 и №49 от 22.01.2016 истец перечислил денежные средства в размере 1 615 000,00 руб. В платежном поручении № 48 от 22.01.2016  назначением платежа указан счету № ТА-56 от 20.01.2016. Ответчиком на основании гарантийного письма истца были зачтена оплата стоимости за приобретенный ФИО5 автомобиль.

В дальнейшем автомобиль был передан ФИО5 по акту приема-передачи автомобиля от 23.01.2016.

Разница между стоимостью автомобиля по заключенному с ФИО2 сделкой и суммой перечисленной платежным поручением № 49 от 22.01.2016 составила 20 000,00 руб., из которых на основании гарантийных писем денежная сумма в размере 10 000,00 была зачтена в качестве оплаты по сделке с ФИО5 (договор №576 от 23.01.2016) и 10 000,00 в счет оплаты по договору № 576 от 23.01.2016 г. за ФИО9

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции установлено, что ФИО9 умер 20.06.2018 (свидетельство о смерти от 20.06.2018 серии III-РУ №621125).

Конкурсным управляющим ООО «КомплексСтрой СА» ФИО7 в заявлении от 11.01.2019 №117 заявлено о фальсификации доказательств, а именно документов, указанных в назначении платежей в платежных поручениях от 11.01.2016 №2, от 22.01.2016 №№48, 49. В качестве признаков фальсификации указано, что документы:

1) не содержат подписи, печати или иных отметок, позволяющих установить достоверность документа; лиц, ставших инициаторами изготовления этих документов; лиц, изготовивших счета; лиц, получивших оригиналы документов; место нахождения оригинала документа;

2) изготовлены после получения требований конкурсного управляющего о предоставлении документов (исх.№67 от 9.06.2018 и №72 23.07.2018);

3)  директор ООО «КомплексСтрой СА» ФИО10 не передавал упомянутые документы конкурсному управляющему.

Однако, указанное ходатайство отклонено судом первой инстанции как не подлежащее рассмотрению в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ, поскольку указанное заявление не является заявлением о фальсификации.

 Фальсификация - это сознательное искажение представляемых доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл, или ложных сведений. Субъективная сторона фальсификации доказательств может быть только в форме прямого умысла. Субъекты фальсификации доказательств - лица, участвующие в деле, рассматриваемом арбитражным судом. Утверждение заявителя о том, что оспариваемые документы не содержат подписи, печати или иных отметок, позволяющих установить достоверность документа; лиц, ставших инициаторами изготовления этих документов; лиц, изготовивших счета; лиц, получивших оригиналы документов; место нахождения оригинала документа, самом по себе не является заявлением спора о фальсификации, а представляет собой отрицание фактов, на которых ответчик основывает свои возражения. 

Истцом не указано, кем, по его мнению, сфальсифицированы доказательства, ответчиком или иными лицами. Судом первой инстанции не установлено, что имело место сознательное искажение представленных доказательств, то есть в рамках данного дела не установлен прямой умысел лица, участвующего в деле, в фальсификации доказательств. 

Тем самым, выводы суда о недоказанности факта фальсификации следует признать правомерным.

 При этом, судом первой инстанции правомерно указано на то, что в рамках рассматриваемых правоотношений правовое значение имеет следующие сведения, содержащиеся в оспариваемых истцом счетах: идентифицирующие признаки автомобилей, их стоимость.  

При наличии в материалах дела соответствующего объема доказательств,   подтверждающих наличие фактических взаимоотношений сторон в спорной части, сведения о стоимости и идентифицирующих признаках автомобилей в оспариваемых истцом счетах подтверждаются иными доказательствами, представленными ответчиком и третьими лицами в дело, а именно договорами купли-продажи автомобилей, актами приема-передачи автомобилей, гарантийными письмами ООО «КомплексСтрой СА». Предметом договоров купли-продажи, заключенных между ответчиком, как продавцом с одной стороны, и ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО9 как покупателями с другой, являются именно автомобили с идентифицирующими признаками и стоимостью, указанными в оспариваемых счетах.

Указание на то, что спорные счета не были переданы бывшим руководителем ООО «КомплексСтрой СА» конкурсному управляющему Общества, не может быть положено в качестве признака фальсификации документов.

Буквальное  содержание  гарантийных писем от 11.01.2016 и от 23.01.2016 также не вызывает неоднозначности их понимания. Документы подписаны директором  ООО «КомплексСтрой СА» ФИО10, скреплены печатью общества. В письмах указаны данные, позволяющие идентифицировать сделку, по которой будет совершаться исполнение обязательств: идентификационный номер и марка автомобиля, номер выписанного ранее счета на оплату, паспортные данные лиц, в том числе их место регистрации по адресу, за которых производится оплата.

Кроме того, в назначении платежей в спорных платежных поручениях от 11.01.2016 №2 на сумму 1 423 000 руб. 00 коп., от 22.01.2016 №48 на сумму 1 605 000 руб. 00 коп., от 22.01.2016  №49 на сумму 1 513 000 руб. 00 коп.  указаны счета, содержание которых позволяет соотнести  их с соответствующей сделкой - договорами купли-продажи, заключенными между ответчиком, как продавцом с одной стороны, и ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО9, как покупателями с другой.

Суммы указанных счетов также совпадают с суммами спорных платежей. 

При этом стороны не отрицают то обстоятельство, что денежные средства, перечисленные истцом, являлись предметами заключенных с ООО «Саратов-Авто» договоров №577 от 23.01.2016, №575 от 23.01.2016, №471 от 12.12.2015, №576 от 23.01.2016.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что ООО «КомплексСтрой СА» произвело оплату спорных сумм в адрес ООО «Саратов-Авто» по просьбе покупателей автомобилей – третьих лиц, что последними не оспаривается.

На основании положений статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.

Между тем, сторонами о фальсификации гарантийных писем от 11.01.2016 и от 23.01.2016, договоров №577 от 23.01.2016, №575 от 23.01.2016, №471 от 12.12.2015, №576 от 23.01.2016, актов приема-передачи автомобилей  не заявлено.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что наличие договорных отношений между ответчиком и третьими лицами подтверждено материалами дела и не опровергнуто надлежащими доказательствами.

В данной связи принятие ответчиком (ООО «Саратов-Авто») денежных средств в общей сумме 4 541 000 руб. 00 коп., поступивших от истца (ООО «КомплексСтрой СА») в счет исполнения обязательств должников (ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО9) на основании статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации является правомерным. 

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что материалами дела подтверждаются действия ответчика и третьих лиц в рамках сложной схемы с намерением избежать материальной ответственности за неисполнение обязательств перед ООО «КомплексСтрой СА» не нашли своего документального подтверждения и носят предположительный характер.

Не установлено судом апелляционной инстанции и правовых оснований для проведения по делу лингвистической экспертизы.

Так, в рамках рассмотрения спора судом первой инстанции конкурсным управляющим ООО «КомплексСтрой СА» ФИО7 в заявлении от 11.01.2019 №118 заявлено ходатайство о назначении лингвистической экспертизы гарантийных писем от 11.01.2016 и от 23.01.2016.

В силу положений статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд назначает экспертизу для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных познаний.

Исходя из смысла положений статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом, а не обязанностью арбитражного суда.

Оценив заявленное ходатайство, суд первой инстанции пришел к выводу, что основания для назначения судебной  лингвистической экспертизы отсутствуют и проведение ее при сложившихся обстоятельствах нецелесообразно, поскольку в существе настоящего спора отсутствуют вопросы, требующих специальных знаний и имеющих значение для правильного рассмотрения дела.

Изложенное нашло свое отражение в решении суда.

Доводы апелляционной жалобы о необходимости рассмотрения спора с привлечением МРУ Росфинмониторинга по ПФО отклоняются как несостоятельные.

 В апелляционной жалобе истец указывает, что гарантийные письма не подтверждают возникновение обязательств ООО «КомплексСтрой СА» перед ответчиком.

Однако в рассматриваемом случае оплата производилась за третьих лиц, у которых имелись договорные отношения с ответчиком, гарантийные письма подписаны директором истца ФИО10, скреплены печатью Общества. В письмах указаны данные, позволяющие идентифицировать сделку, по которой будет совершаться исполнение обязательств: идентификационные номер и марка автомобиля, номер выписанного ранее счета на оплату, паспортные данные лиц, в том числе их место регистрации по адресу, за которых производится оплата.

При этом в материалы дела представлены доказательства в подтверждение наличия договорных отношений третьих лиц с истцом (договоры займа), которые не оспорены, недействительными не признаны. 

Таким образом, сам по себе факт отсутствия договорных отношений истца с ответчиком в рассматриваемом случае не свидетельствует о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения.

При таких обстоятельствах коллегия суда апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда. Апелляционная жалобы удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 22 января 2019 года по делу № А57-21117/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КомплексСтрой СА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

Постановление  арбитражного суда апелляционной инстанции  вступает в законную силу со дня  его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.                

Председательствующий 

О.И. Антонова

Судьи 

 

С.А. Жаткина

Т.В. Волкова