ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А65-38687/2018

г. Самара

06 сентября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 сентября 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием в судебном заседании:

от ФНС России – ФИО2 по доверенности от 08.05.2019,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №7 апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Марджани» ФИО3 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 июня 2019 года об отказе в удовлетворении заявления ООО «Сельскохозяйственное предприятие «Марджани» о включении требований в реестр требований кредиторов по делу №А65-38687/2018 (судья Путяткин А.В.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Ак Чишма», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 13.12.2018 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Арча», г.Арск (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Ак Чишма», Арский район, г.Арск (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2018 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью «Арча», г.Арск (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Ак Чишма», Арский район, г.Арск (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Ак Чишма», Арский район, г.Арск (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) введена процедура банкротства – наблюдение.

Временным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Ак Чишма», Арский район, г.Арск (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) утвержден ФИО4, член Саморегулируемой организации союз «Арбитражных управляющих «Правосознание», с вознаграждением за каждый месяц осуществления им своих полномочий в размере фиксированной суммы 30 000 рублей.

Требование общества с ограниченной ответственностью «Арча», г.Арск (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в размере 681 203,28 рублей включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Ак Чишма», Арский район, г.Арск (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Назначено судебное заседание по рассмотрению дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Ак Чишма», Арский район, г.Арск (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 16.03.2019.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 15.04.2019 поступило требование общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Марджани», г.Арск, в лице конкурсного управляющего ФИО3 о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Ак Чишма» в размере 500 000,00 рублей (вх. 21604).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.06.2019 по делу №А65-38687/2018 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий  ФИО3 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 21.06.2019 отменить, заявление удовлетворить.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 03.09.2019. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель УФНС по Самарской области возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.06.2019 по делу №А65-38687/2018, исходя из нижеследующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Как правило, для подтверждения обстоятельств, подтверждающих позицию заявителя, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора.

Однако в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов, интересы должника-банкрота и кредитора, связанного с должником общностью хозяйственных или иных интересов, в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов.

Сложившейся судебной практикой, основанной на правовых позициях Верховного Суда Российской Федерации (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 N 308-ЭС16-7060; от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(1); от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(7); от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6)) выработаны иные критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, - на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6)).

При этом высокий стандарт доказывания к аффилированным кредиторам при включении указанных лиц в реестр требований кредиторов должника подлежит применению вне зависимости от основания включения (материальное обязательство, погашение долга, заключение договора уступки прав требований).

Данный подход обусловлен тем, что группа лиц по общему правилу предполагает интеграцию входящих в нее звеньев не только через общую управленческую, ценовую, техническую, кадровую политику, наличие общей стратегии, но также через объединение финансовых ресурсов и капиталов. В такой ситуации стороннее лицо ограничено в сборе доказательств по вопросу за счет средств какого конкретно лица, входящего в группу лиц, сделан тот или иной платеж, в то время как аффилированным кредиторам не составит труда раскрыть порядок экономического взаимодействия внутри группы, доказать финансовую самостоятельность того или иного субъекта группы.

В случаях, когда должник и кредитор являются аффилированными лицами, применение для указанных лиц обычного стандарта доказывания для которого достаточно совокупности доказательств (документов), характерных для хозяйственных операций, лежащих в основе спора, не может способствовать балансу интересов всех вовлеченных в процедуру банкротства лиц.

Из материалов дела усматривается, что требования ООО «Сельскохозяйственное предприятие «Марджани»  основано на  расходных кассовых ордерах: № 226 от 06.04.2017, № 228 от 07.04.2017, № 229 от 08.04.2017, № 233 от 10.04.2017 о  выдаче должнику ООО «Сельскохозяйственное предприятие «Ак Чишма» денежных средств на общую сумму 500 000 руб. 

Согласно доводам заявителя, основания для принятия денежных средств у должника отсутствовали, в связи с чем у него возникло неосновательное обогащение на сумму 500 000 руб. В обоснование факта наличия задолженности кредитором представлены копии кассовых ордеров № 226 от 06.04.2017, № 228 от 07.04.2017, № 229 от 08.04.2017, № 233 от 10.04.2017 (т. 1, л.д. 17-24). 

Кредитор ФНС России, возражая относительно заявленного требования, ссылался на аффилированность кредитора и должника. 

Суд первой инстанции правомерно признал возражения ФНС обоснованными в силу следующего.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении должника «Сельскохозяйственное предприятие «Ак Чишма» учредителем общества с долей 100 % является ФИО5  (ИНН 

<

***>). Из сведений из ЕГРЮЛ также усматривается, что учредителем ООО «Сельскохозяйственное предприятие «Марджани» с долей 100 % является ООО «Арча» (ИНН 

<

***>). 

В свою очередь, учредителем ООО «Арча» (ИНН 

<

***>) также является ФИО5 с размером доли 50 %. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал заявителя аффилированным по отношению к должнику лицом.

В случаях, когда должник и кредитор являются аффилированными лицами, применение для указанных лиц обычного стандарта доказывания для которого достаточно совокупности доказательств (документов), характерных для хозяйственных операций, лежащих в основе спора, не может способствовать балансу интересов всех вовлеченных в процедуру банкротства лиц.

Согласно расходным кассовым ордерам № 226 от 06.04.2017, № 228 от 07.04.2017, № 229 от 08.04.2017, № 233 от 10.04.2017 основанием выдачи должнику ООО «Сельскохозяйственное предприятие «Ак Чишма» денежных средств на общую сумму 500 000 руб. являлся долг.

Конкурсный управляющий заявителя квалифицирует вышеуказанные денежные средства как неосновательное обогащение должника.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Между тем, в материалах дела отсутствуют и не представлены лицами, участвующими в данном обособленном споре, доказательства  об отсутствии у заявителя обязательств перед должником на момент передачи соответствующих денежных средств.

Доказательств обратного в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителем не представлено.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО «СХП Марджани» указывает на то, что заявитель требования является банкротом (введено конкурсное производство), функции руководства  возложены на независимое лицо, а следовательно аффилированность не имеет значение в этом случае.

Между тем, выстроенная схема группового взаимодействия, сама по себе, не может порождать у заявителя, являющегося членом данной группы, право на включение в реестр требований кредиторов должника.

Требования аффилированного должнику лица в отсутствии бесспорных доказательств  в обосновании заявленного требования не могут быть в данном случае включены в реестр требований кредиторов и уменьшать потенциальную возможность погашения требований независимых кредиторов должника.

Доводы конкурсного управляющего ООО «СХП Марджани»  о нарушении прав кредиторов данного общества не являются основанием для отмены определения суда первой инстанции, поскольку законодательство о банкротстве предусматривает возможность реализации различных способов пополнения конкурсной массы, помимо включения в реестр требований кредиторов к аффилированному лицу.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст. 270 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 июня 2019 года по делу №А65-38687/2018  оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                       А.И. Александров    

                                                                                                                  Е.А. Серова