ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А55-17953/2018

г. Самара

24 апреля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена               22 апреля 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено                24 апреля 2019 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Корнилова А.Б.,

судей Засыпкиной Т.С., Лихоманенко О.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

от ГК «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО2, дов. от 16.04.2018г.,

другие представители не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО «Трейн» и временного управляющего ООО «Мордов-Транс» ФИО3 на решение Арбитражного суда Самарской области от 22.02.2019 по делу №А55-17953/2018 (судья Некрасова Е.Н.),

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Мордов-Транс»,

к акционерному обществу «ФИА-БАНК», в лице конкурсного управляющего - Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов»,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - временный управляющий ООО «Мордов-Транс» ФИО3, ООО «Бизнес проект», ООО «Вакуф», ФИО4, ООО «Корн», ООО «Трейн»

о признании недействительным и исключении п.5.1.1 договора купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Мордов-Транс» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к акционерному обществу «ФИА-БАНК» в лице конкурсного управляющего - Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» о признании недействительным и исключении п.5.1.1 договора купли-продажи вагонов от 28.09.2015г. №28625, заключенного между ООО «Мордов-Транс» и АО «ФИА-БАНК».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.02.2019г. в удовлетворении заявленных требований было отказано.

В апелляционных жалобах ООО «Трейн» и временный управляющий ООО «Мордов-Транс» ФИО3 просят суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В материалы дела поступил отзыв акционерного общества «ФИА-БАНК», в лице конкурсного управляющего - Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» на апелляционные жалобы, в котором оно просит апелляционный суд оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

В судебном заседании представитель акционерного общества «ФИА-БАНК», в лице конкурсного управляющего - Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов», считая решение суда верным, просила в удовлетворении жалоб отказать и оставить решение суда без изменения.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. Представители в судебное заседание не явились.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, АО «ФИА-БАНК» (продавец) и ООО «Мордов-Транс» (покупатель) заключили договор купли-продажи от 28.09.2015 №28625, по которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить вагоны в количестве 118 единиц, согласно приложению №1 к договору.

В соответствии с п.1.2 договора право собственности на вагоны сохраняется за продавцом до оплаты покупателем в полном объеме стоимости имущества. Частичная оплата не влечет перехода права собственности.

Согласно п.3.2 договора (в редакции дополнительного соглашения от 23.03.2016) покупатель уплачивает стоимость имущества в рассрочку, начиная с месяца, следующего за месяцем заключения данного договора, в течение 39 месяцев равными частями в соответствии с содержащимся в данном пункте договора графиком (т.1, л.д.20).

П.5.1 договора предусмотрено, что в случае нарушения покупателем сроков оплаты очередных платежей за имущество, предусмотренных п.3.2 договора, более чем на два месяца, и/или уплаты не в полном объеме очередных платежей более чем за два месяца подряд, и/или грубом нарушении покупателем правил пользования имуществом (п.2.6.1 договора), правил содержания или ремонта имущества (п.2.6.2 договора), обязанности принимать меры по сохранению имущества, если такое нарушение создает угрозу утраты или повреждения имущества (п.2.6.3 договора) или при необоснованном отказе продавцу в проверке имущества (п.2.7 договора), продавец вправе применить положения п.5.1.1 договора.

В соответствии с п.5.1.1 договора продавец вправе:

«В одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора (право на отказ от договора) и потребовать возврата имущества путем направления письменного уведомления покупателю (уведомление об отказе от договора). Настоящий договор считается расторгнутым по истечении десяти дней с момента направления уведомления об отказе от договора покупателю.

Покупатель обязан возвратить имущество продавцу в течение 10 дней с момента расторжения договора. Имущество подлежит возврату продавцу по акту (актам) приема-передачи в состоянии, пригодном для его использования по назначению, с учетом нормального износа.

 В случае расторжения настоящего договора все произведенные покупателем выплаты по договору считаются платой за аренду имущества, переданного покупателю по настоящему договору, и не подлежат возврату покупателю.

За период с момента расторжения настоящего договора до момента возврата имущества продавцу по акту (актам) приема-передачи покупатель обязан уплачивать плату за пользование каждым невозвращенным вагоном в размере 470 руб. за каждый день пользования.».

Исходя из п.6.2 договора, договор имеет силу акта приема-передачи имущества. Передача имущества и документов осуществляется в момент подписания договора.

В связи с нарушением покупателем сроков оплаты и размеров платежей, установленных договором (с учетом дополнительного соглашения от 23.03.2016), АО «ФИА-БАНК», руководствуясь п.5.1.1 договора, 22.03.2017 направило в ООО «Мордов-Транс» уведомление от 17.03.2017 №55-01исх-57853 об отказе от договора от 28.09.2015 №28625, содержащее, в том числе требование о возврате вагонов.

Полагая, что п.5.1.1 договора является незаконным, ООО «Мордов-Транс» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование заявленных требований ООО «Мордов-Транс» ссылается на то, что расторжение договора купли-продажи банком в одностороннем порядке не соотносится с принципом добросовестности и разумности, закрепленном в п.4 ст.450.1 ГК РФ, так как не принимается во внимание соизмеримость суммы, уплаченной истцом по договору с реальной рыночной стоимостью аренды подобного имущества.

Кроме того, общество ссылается на то, что вагоны, переданные АО «ФИА-БАНК» по договору купли-продажи от 28.09.2015 №28625 в ООО «Мордов-Транс», получены АО «ФИА-БАНК» от ООО «Вакуф», ООО «ЛК «Проект Роста», ООО «Бизнес проект» по соглашениям об отступном от 28.09.2015 №28626, №28627, №28628.

По мнению ООО «Мордов-Транс», указанные договоры представляют собой единый комплекс взаимосвязанных сделок, при расторжении одной из которых весь комплекс теряет экономический смысл.

АО «ФИА-БАНК» представило отзыв на исковое заявление, в котором указало на то, что п.5.1.1 договора соответствует нормам действующего законодательства, так как право продавца на отказ от исполнения договора купли-продажи прямо предусмотрено п.2 ст.310 и п.2 ст.489 ГК РФ; решением Арбитражного суда Самарской области от 14.02.2018 по делу №А55-32190/2017 установлен факт наступления обстоятельства для осуществления продавцом своего права на отказ от исполнения договора купли-продажи от 28.09.2015 №28625, в том числе предусмотренные законом (п.2 ст.489 ГК РФ).

При принятии судебного акта, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

ВАС РФ в Постановлении Пленума от 06.06.2014 №35 «О последствиях расторжения договора» (далее – Постановление №35) разъяснил, что согласно ст.450 ГК РФ договор может быть расторгнут по соглашению сторон или по решению суда. В соответствии со ст.310 и п.3 ст.450 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора, когда такой отказ допускается законом (например, ст.328, п.2 ст.405, ст.523 ГК РФ) или соглашением сторон, влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда, и к ним подлежат применению правовые позиции, сформулированные в данном постановлении.

Судам следует учитывать, что последствия расторжения договора, отличающиеся от тех, которые установлены в ст.453 ГК РФ, могут содержаться в положениях об отдельных видах договоров. Правила ст.453 ГК РФ в указанных случаях применяются в той мере, в какой они не противоречат положениям специальных норм. Последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах» (далее – Постановление №16).

Согласно ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В соответствии со ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст.168 ГК РФ).

В силу ст.180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительность прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части. Под частью сделки по смыслу названной нормы следует понимать одно или несколько условий сделки. 

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п.1 ст.421 ГК РФ). 

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п.1 ст.432 ГК РФ).

Согласно ст.434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок. 

П.1 ст.454 ГК РФ установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п.3 ст.455 ГК РФ).

В имеющемся в материалах дела договоре от 28.09.2015 №28625 согласованы все существенные условия договора купли-продажи. Факт заключения договора стороны не оспаривают.

Учитывая свободу договора (ст.421 ГК РФ), стороны определили условия договора по обоюдному соглашению и должны ими руководствоваться в своих взаимоотношениях. Условия, содержащиеся в п.5.1.1 договора, приняты покупателем в полном объеме,  доказательств заявления разногласий в данной части ООО «Мордов-Транс» не представлено. Таким образом, ООО «Мордов-Транс» согласилось с возможностью одностороннего отказа банка от исполнения договора при наступлении обстоятельств, предусмотренных п.5.1 договора, а также с последствиями расторжения договора, выражающимися, в том числе в невозврате покупателю произведенных им выплат и квалификации этих выплат в качестве платы за аренду имущества.

Согласно разъяснениям ВАС РФ, содержащимся в п.9 Постановления №16, в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения п.2 ст.428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

Для ограничения свободы договора, при отсутствии каких-либо признаков неравенства переговорных возможностей сторон, должны иметься не просто несправедливые, а действительно аномальные условия, не составляющие никаких сомнений в том, что разумные участники оборота в отсутствие каких-либо пороков воли такие условия никогда бы не приняли. При этом истец должен доказать, что условия договора являются явно обременительными для него; существенным образом нарушают баланс интересов сторон; истец не мог участвовать в согласовании условий договора либо был поставлен в положение, затрудняющее согласование договора.

Между тем доказательств обременительности условий договора в согласованной сторонами при заключении редакции, доказательств того, что ООО «Мордов-Транс» являлось слабой стороной договора, суду не представлено, равно как не представлено доказательств того, что общество имело намерение и предпринимало усилия для согласования иного содержания оспариваемого пункта.

Таким образом, поскольку при заключении договора ООО «Мордов-Транс» не возражало против содержащихся в п.5.1.1 условий, заключение договора для него не являлось обязательным, соответственно, отсутствуют основания полагать, что условия, на которых заключен договор, являются для общества явно обременительными и существенным образом нарушают баланс интересов сторон. 

Из материалов дела не следует, что ООО «Мордов-Транс» не имело возможности отказаться от заключения договора.

Суд первой инстанции правомерно посчитал обоснованными доводы АО «ФИА-БАНК» о соответствии условий п.5.1.1 договора действующему законодательству в силу следующего.

Абз.1 и 2 п.5.1.1 договора не противоречат нормам действующего законодательства, поскольку право продавца на отказ от исполнения договора купли-продажи прямо предусмотрено п.2 ст.310 и п.2 ст.489 ГК РФ.

В соответствии с  п.2 ст.310 ГК РФ одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно п.2 ст.489 ГК РФ в случае, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Абз.3 и 4 п.5.1.1 договора также не противоречат действующему законодательству, поскольку направлены на неполучение необоснованной выгоды со стороны покупателя, фактически пользовавшегося вагонами и извлекавшего коммерческую выгоду от их использования.

В соответствии с п.1 ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Исходя из ст.209 ГК РФ, банк вправе требовать платы за пользование своим имуществом.

Согласно п.4 Постановления №35 вне зависимости от основания для расторжения договора сторона, обязанная вернуть имущество, возмещает другой стороне все выгоды, которые были извлечены первой стороной в связи с использованием данного имущества, за вычетом понесенных ею необходимых расходов на его содержание.

Суд первой инстанции правомерно посчитал, что довод ООО «Мордов-Транс» о несоразмерности уплаченной им суммы по договору купли-продажи с реальной рыночной стоимостью аренды вагонов является бездоказательным. Кроме того, с иском о возврате уплаченных по договору денежных средств ООО «Мордов-Транс» к банку не обращалось; доказательств обратного не представлено. Вагоны до настоящего времени банку не возвращены.

Доказательств того, что при заключении договора купли-продажи с включением оспариваемого пункта (5.1.1) банк действовал явно в ущерб ООО «Мордов-Транс», обществом также не представлено.

Суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что довод ООО «Мордов-Транс» о том, что договор купли-продажи от 28.09.2015 №28625, соглашения об отступном представляют собой единый комплекс взаимосвязанных сделок, при расторжении одной из которых весь комплекс теряет экономический смысл, носит предположительный характер и не является основанием для признания недействительным п.5.1.1 договора купли-продажи.

На основании изложенного, в удовлетворении заявленных требований судом первой инстанции было обоснованно отказано.

Положенные в основу апелляционных жалоб другие являлись предметом исследования арбитражным судом при рассмотрении спора по существу и им дана надлежащая оценка.

Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права.

Сведений, опровергающих выводы суда, в апелляционных жалобах не содержится. 

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено. Оснований для отмены решения суда не имеется.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционных жалоб в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации относятся на подателей апелляционных жалоб.

Поскольку, обществом с ограниченной ответственностью «Трейн» государственная пошлина уплачена не была, с него следует взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 22 февраля 2019 года по делу №А55-17953/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Трейн» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                  А.Б. Корнилов

Судьи                                                                                                                Т.С. Засыпкина

                                                                                                                          О.А. Лихоманенко