АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-9365/2021

г. Челябинск

07 октября 2024 года

 

Резолютивная часть решения изготовлена 04 октября 2024 года.

Решение изготовлено в полном объеме 07 октября 2024 года.

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Скобычкина Н.Р. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Буровым А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1, ОГРНИП 

<

***>, г. Челябинск, 

к акционерному обществу «Миасский завод железобетонных конструкций», ОГРН 

<

***>, Челябинская область, г. Миасс, 

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, Челябинская область, г. Миасс, 

о взыскании  5 519 193 руб. 00 коп., 

встречного искового заявления акционерного общества «Миасский завод железобетонных конструкций», ОГРН 

<

***>, Челябинская область,       г. Миасс, 

к индивидуальному предпринимателю ФИО1, ОГРНИП 

<

***>, г. Челябинск, 

о взыскании 3 167 763 руб. 19 коп.,

при участии в судебном заседании: 

представителя ответчика – ФИО3 по доверенности № 1 от 09.09.2024, 

 

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1, ОГРНИП 

<

***>, г. Челябинск (далее – истец, ИП ФИО1), обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Миасский завод железобетонных конструкций», ОГРН 

<

***>, Челябинская область, г. Миасс (далее – ответчик, АО «МЗЖБК»), о взыскании 1 806 000 руб. 00 коп. 

В обосновании исковых требований истец ссылается на положения                      ст. ст. 15, 309, 310 Гражданского кодекса  Российской  Федерации  (далее – ГК РФ) и на то обстоятельство, что ответчик уклоняется от исполнения своих   обязательств по передаче в собственность недвижимого имущества, в связи с чем у истца отсутствует возможность сдавать в аренду принадлежащее ему   имущество третьим лицам. 

Определением суда от 31.03.2021 исковое заявление оставлено без движения по правилам п. 6 ч. 2 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (т. 1 л.д. 1). 

Определением суда от 14.04.2021 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу по правилам ст. 127 АПК РФ (т. 1 л.д. 2-3). 

Определением суда от 01.06.2021 на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2, Челябинская область, г. Миасс (далее – третье лицо, ФИО2) (т. 2 л.д. 7-8).

Ответчик исковые требования не признал, представил отзыв на исковое  заявление (т. 2 л.д. 19-24), в котором указал, что договор аренды недвижимого имущества с правом выкупа № 11/17 от 02.05.2017 в части права арендатора на выкуп арендованного имущества заключен по заниженной цене, в нарушение правил одобрения сделок; сделка не является совершенной в результате обычной хозяйственной деятельности; спорное имущество продано по цене ниже рыночной, в ущерб интересам общества и акционерам; участники  сделки являются аффилированными лицами; между участниками сделки ФИО4, ФИО2, ФИО1 существуют родственные  связи; наличие признаков недобросовестности участников сделки в лице ФИО4, ФИО2, ФИО1 вытекает из судебного акта по делу № 11-2740/2020, рассмотренного Миасским городским судом Челябинской области.

Определением суда от 30.07.2020 производство по делу  приостановлено  до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда  Челябинской области по делу № А76-16912/2019 (т. 2 л.д. 41-42).

Определением суда от 30.05.2023 на основании ст. ст. 146-147 АПК РФ производство по делу возобновлено (т. 2 л.д. 67).

08.08.2023 в материалы дела поступило заявление ИП ФИО1 об увеличении размера исковых требований до 5 519 193 руб. 00 коп. (т. 2 л.д. 78-81).  

Определением суда от 22.08.2023 на основании ст. 49 АПК РФ заявление  ИП ФИО1 об увеличении размера исковых требований   удовлетворено судом (т. 3 л.д. 112-113).

Определением суда от 22.01.2024 принято встречное исковое заявление  АО «МЗЖБК» к ИП ФИО1 о взыскании убытков в размере                      2 969 763 руб. 19 коп. (т.  4 л.д. 1-2). 

В обоснование встречного искового заявления  АО «МЗЖБК»  ссылается  на положения ст. ст. 1, 10, 12, 15, 393, 1064, 1102-1108 ГК РФ и на то обстоятельство, что получение какой-либо финансовой выгоды от сдачи в аренду спорного имущества было возможным при условии своевременного и полного обслуживания арендуемого имущества, без чего его функционирование было бы невозможным; расходы истца по встречному  иску на содержание и обслуживание спорного имущества составили                                   2 969 763 руб. 19 коп.

ИП ФИО1 направила отзыв на встречное исковое заявление                   (т. 6 л.д. 31), указав, что представленные документы не позволяют соотнести  их именно с несением затрат на содержание спорного помещения в  обозначенный период времени; не ясно, какие именно счетчики были   установлены в спорном помещении, в каком объеме использован закупленный  материал; расходы ответчика возникли по его инициативе и против воли  истца; со стороны ответчика имеет место злоупотребление правом.     

Истец по встречному иску представил дополнительное письменное  мнение (т. 6 л.д. 4-7), согласно которому АО «МЗЖБК» в 2019-2023 гг. несло  расходы на содержание и обслуживание имущества в виде уплаты налогов,  оплаты услуг по газоснабжению; просил суд учесть, что сделки совершены  между аффилированными лицами; порядок одобрения сделки с  заинтересованностью не соблюден; имущество отчуждено по цене, ниже  рыночной, сделка не носила для общества типичный характер и повлекла  причинение убытков обществу; совершение сделки повлекло формирование  ликвидного актива, который приносил до 50% выручки общества от сдачи  имущества в аренду. 

ИП ФИО1 представила отзыв на мнение (т. 6 л.д. 1-3), указав, что злоупотребление правами имело место, именно со стороны ответчика,   который не выполнил условия договора – не передавал имущество  длительное  время,  не исполнял вступившие в законную силу судебные акты; довод о занижении продажной стоимости имущества не обоснован, что установлено судебными актами, вступившими в законную силу; затраты ответчика на содержание спорного имущества возникли исключительно по той причине, что  ответчик незаконно завладел спорным имуществом, после чего длительное  время пользовался имуществом; истец не давал поручения ответчику  оплачивать налоги и нести иные расходы по содержанию имущества; расходы  в виде уплаты налогов и расходы по газоснабжению возникли против воли истца и исключительно по инициативе ответчика; просила применить  положения ст. 10 ГК РФ и отказать АО «МЗЖБК» в зачете расходов; заявила о пропуске истцом по встречному иску срока исковой давности за период до 13.12.2021 (т. 6 л.д. 30).

АО «МЗЖБК» заявлено об увеличении размера встречных исковых требований до 3 167 763 руб. 19 коп. (т. 6 л.д. 42-43). 

Определением суда, занесенным в протокол судебного заседания от 27.03.2024, заявление об увеличении встречных исковых требований до                             3 167 763 руб. 19 коп. удовлетворено судом  на основании ст. 49 АПК РФ.     

В соответствии с ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В силу абз. 2 ч. 1 ст. 122 АПК РФ, если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

ИП ФИО1, ФИО2 в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121-123 АПК РФ, а также публично путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.

В судебном заседании 01.10.2024 судом на основании ст. 163 АПК РФ  объявлен перерыв до 04.10.2024 (16 час. 30 мин.).

О перерыве в судебном заседании лица, участвующие в деле, извещены путем размещения информации о перерыве в судебном заседании на официальном Интернет-сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу ст. 156 АПК РФ неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело подлежит рассмотрению в порядке ч. 3, ч. 5 ст. 156 АПК РФ в отсутствие ИП ФИО1, ФИО2, извещённых надлежащим образом о месте и времени судебного заседания. 

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы,  изложенные в отзыве на исковое заявление, просил в удовлетворении иска отказать, настаивал на удовлетворении встречных исковых требований.   

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил.

Как следует из материалов дела, акционерное общество «Миасский завод железобетонных конструкций» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.10.2002 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Между АО «МЗЖБК» в лице ФИО4 (арендодатель) и ФИО2 (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества с правом выкупа № 11/17 от 02.05.2017 (далее – договор № 11/17 от 02.05.2017, договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное владение и пользование следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: 

<

...> (т. 1 л.д. 140-141):

- нежилое здание ремонтно-механического цеха с гаражом, назначение нежилое, площадь 2 316,90 кв.м, инвентарный номер 17696, литер А, этажность 2, кадастровый (или условный) номер 74:34:0000000:2211;

- нежилое здание – операторская, площадь 20,9 кв.м, назначение нежилое здание, количество этажей 1, кадастровый номер 74:34:0000000:2220;

- земельный участок, на котором расположены арендуемые объекты недвижимости общей площадью 13 210 +/- 36 кв.м, кадастровый номер 74:34:1303002:482, категория земель: земли населенных пунктом, разрешенное использование: для производственных целей (производственная база) (т. 1 л.д. 11-14).

Согласно п. 1.3 договора стоимость арендуемого недвижимого имущества составляет 4 647 000 руб. 00 коп.:

- нежилое здание ремонтно-механического цеха с гаражом – 3 058 000 руб.;

- нежилое здание - операторская – 1 589 000 руб. 00 коп.

В общую стоимость арендуемого недвижимого имущества включена стоимость арендуемого земельного участка, на котором расположены арендуемые объекты недвижимости, которая составляет 383 000 руб. 00 коп.

В соответствии с пунктом 1.4 договор вступает в силу с даты его государственной регистрации и действует по 30.04.2019. Обязательства арендодателя по настоящему договору возникают с момента подписания настоящего договора сторонами, обязательства арендатора – с момента фактической передачи недвижимого имущества по акту приема-передачи.

Пунктом 2.5 договора предусмотрено, что арендованное недвижимое имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или досрочно при условии внесения обусловленной пунктом 3.3 настоящего договора выкупной цены недвижимого имущества в установленные сроки.

В силу п. 3.1 договора сумма арендной платы составляет 160 000 руб. в месяц без НДС, НДС учетной системой арендодателя не предусмотрен, в том числе за аренду:

- нежилого здания ремонтно-механического цеха с гаражом – 120 000 руб. в месяц;

- нежилого здания – операторская – 30 000 руб. в месяц;

- земельного участка, на котором расположены арендуемые объекты недвижимости – 10 000 руб. в месяц.

Из положений п. 3.3 договора следует, что выкупная цена арендованного недвижимого имущества составляет 4 647 000 руб., в том числе:

- нежилого здания ремонтно-механического цеха с гаражом – 3 058 000 руб.;

- нежилого здания - операторская – 1 589 000 руб.;

с учетом стоимости земельного участка, на котором расположены арендуемые объекты недвижимости.

Арендатор погашает указанную выкупную цену недвижимого имущества в течение срока договора путем внесения арендных платежей. Оставшуюся часть выкупной цены арендатор вносит в течение тридцати рабочих дней после окончания срока аренды недвижимого имущества.

Арендатор вправе досрочно выкупить арендованное недвижимое имущество либо его часть. В этом случае выкупная цена недвижимого имущества либо его части будет рассчитана, исходя из его стоимости, указанной в пункте 3.3 настоящего договора за минусом уплаченных арендных платежей.

В случае досрочного выкупа арендатором части арендуемого недвижимого имущества земельный участок, на котором расположены арендуемые объекты недвижимости, подлежит межеванию за счет арендатора.

В п. 7.1 договора стороны согласовали, что в выкупную стоимость арендуемого недвижимого имущества входит стоимость произведенных арендатором арендных платежей за весь срок аренды.

Передача имущества арендатору осуществлена по акту приема-передачи имущества от 02.05.2017 с относящимися к нему документами, без претензий к его техническому состоянию (т. 1 л.д. 142).

Договор аренды недвижимого имущества с правом выкупа № 11/17 от 02.05.2017 зарегистрирован в установленном порядке, о чем в Единый государственный реестр недвижимости внесена соответствующая запись                      № 74:34:0000000:2211-74/034/2017-1 от 05.07.2017 (т. 1 л.д. 142 оборот).

Между ФИО2 (арендатор) и ФИО1 (новый арендатор) заключен договор уступки прав и обязанностей арендатора по договору № 11/17 аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 01.08.2017 (далее – договор уступки от 01.08.2017), в соответствии с п. 1.1 которого арендатор с согласия арендодателя обязуется передать новому арендатору права и обязанности, предусмотренные договором № 11/17 аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 02.05.2017, заключенным между арендатором и арендодателем – АО «МЗЖБК», о передаче в арендное пользование с правом выкупа следующего недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...> (т. 1 л.д. 143-144):

- нежилое здание ремонтно-механического цеха с гаражом, назначение нежилое, площадь 2 316,9 кв.м, инвентарный номер 17696, литер А, этажность 2, кадастровый или условный номер 74:34:0000000:2211;

- нежилое здание – операторская, площадь 20,9 кв.м, назначение нежилое здание, количество этажей 1, кадастровый номер 74:34:0000000:2220;

- земельный участок, на котором расположены арендуемые объекты недвижимости, общей площадью 13210 +/- 36 кв. м, кадастровый номер 74:34:1303002:482, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование для производственных целей (производственная база) (т. 1 л.д. 23-24).

Решением заседания совета директоров АО «МЗЖБК» от 03.10.2017 досрочно прекращены полномочия генерального директора АО «МЗЖБК» ФИО4, на должность генерального директора избран ФИО5

20.12.2017 между АО «МЗЖБК» в лице генерального директора ФИО5 (арендодатель) и ФИО1 (новый арендатор) подписано дополнительное соглашение № 1 в связи с изменением предмета договора, а именно: ранее переданный земельный участок кадастровый номер 74:34:1303002:482 был разделен на три земельных участка с кадастровыми номерами: 74:34:1303002:510, 74:34:1303002:511, 74:34:1303002:509. При этом общие суммы арендного и выкупного платежа не изменились (т. 1 л.д. 145-146).

22.03.2018 между АО «МЗЖБК» в лице генерального директора ФИО5 (арендодатель) и ФИО1 (новый арендатор) подписано дополнительное соглашение № 2 в связи с изменением формулировки предмета аренды и изменением размера выкупной цены, указанием общей балансовой стоимости имущества. При этом общая балансовая стоимость установлена в размере 1 057 835 руб. 00 коп., размер выкупной цены по истечении срока аренды составляет 807 000 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 147-148).

Вступившим в законную силу решением Миасского городского суда Челябинской области от 12.12.2019 по делу № 2-2256/2019 установлено, что в период с мая 2017 года по ноябрь 2018 года с учетом произведенных выплат ФИО2, ИП ФИО1 в соответствии с условиями договора произвела оплату в размере 4 647 000 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 149-156).

В рамках исполнения договора № 11/17 от 02.05.2017 между АО «МЗЖБК» в лице генерального директора ФИО5 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 03/18 от 16.04.2018 (далее – договор № 03/18 от 16.04.2018, договор), в силу п. 1.1 которого в соответствии с условиями договора № 11/17 аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 02.05.2017, дата регистрации 05.07.2017, номер регистрации 74:34:000000:2211-74/034/2017-1, договора уступки прав и обязанностей арендатора по договору № 11/17 аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 08.08.2017, дата регистрации 11.08.2017, номер регистрации: 74:34:0000000:2211-74/034/2017-3, дополнительного соглашения № 1 к договору № 11/17 аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 20.12.2017, дата регистрации 18.01.2018, номер регистрации 74:34:000000:2211-4/034/2018-7, дополнительного соглашения               № 2 к договору № 11/17 аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 22.03.2018, дата регистрации 09.04.2018, номер регистрации 74:34:0000000:2211-74/034/2018-9, продавец продает, а покупатель досрочно выкупает в собственность следующее имущество:

- нежилое здание – автозаправочная станция в составе: операторская, площадь 20,9 кв.м, назначение нежилое здание, количество этажей 1, емкость V = 30 куб. м, 3 штуки, 3 бензоколонки, аккумулирующая емкость, цементно-бетонное замощение, расположенное по адресу: 

<

...> кадастровый номер 74:34:0000000:2220;

- земельный участок, на котором расположено нежилое здание - операторская, находящийся по адресу: 

<

...> площадью 1 831 кв.м, кадастровый номер 74:34:1303002:509, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование для производственных целей;

- земельный участок, кадастровой номер 74:34:1303002:511, площадью                   2 186 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование для производственных целей (производственная база) (т. 1 л.д. 25-26).

Согласно п. 2.1 договора в соответствии с п. 3.3.1 договора № 11/17 аренды имущества с правом выкупа от 02.05.2017 в редакции дополнительного соглашения № 2 к договору № 11/17 аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 22.03.2018, дата регистрации 09.04.2018, номер регистрации 74:34:0000000:2211-74/034/2018-9, при выкупе имущества до истечения срока аренды выкупная цена отчуждаемого по настоящему договору имущества составляет:

- нежилое здание – автозаправочная станция в составе: операторская, площадь 20,9 кв. м, назначение нежилое здание, количество этажей 1, емкость V = 30 куб.м, 3 штуки, 3 бензоколонки, аккумулирующая емкость, цементно-бетонное замощение – 44 000 руб.;

- земельный участок площадью 1 831 кв.м, кадастровый номер 74:34:1303002:509 – 29 000 руб.;

- земельный участок площадью 2 186 кв.м, кадастровой номер 74:34:1303002:511 – 51 000 руб.

ФИО1 обратилась в Миасский городской суд Челябинской области с исковыми требованиями к АО «МЗЖБК» о признании права собственности.

В обоснование иска ФИО1 указала, что 02.05.2017 между АО «Миасский завод железобетонных конструкций» и ФИО2 был заключен договор аренды № 11/17 недвижимого имущества с правом выкупа. Стоимость арендуемого имущества составила 4 647 000 рублей. 01.08.2017 по договору уступки права и обязанности арендатора по договору № 11/17 от 02.05.2017 перешли ФИО1, просила признать за собой право собственности на нежилое здание – ремонтно-механический цех с гаражом по адресу: 

<

...>.

Исковое заявление судом принято, возбуждено производство по делу                   № 2-1156/2019.

В свою очередь, АО «МЗЖБК» обратилось в Миасский городской суд Челябинской области со встречным иском к ФИО1 о признании сделки недействительной. В обоснование требований указаны те же доводы, что и в настоящем деле – отсутствие одобрения сделок с заинтересованностью, их убыточность.

Решением Миасского городского суда Челябинской области от 12.12.2019 по делу № 2-1156/2019 в удовлетворении требований АО «МЗЖБК» отказано в связи с пропуском срока исковой давности (т. 1 л.д. 149-156).

23.03.2020 Челябинским областным судом вынесено апелляционное определение, которым решение Миасского городского суда Челябинской области от 12.12.2019 оставлено без изменения, апелляционные жалобы АО «МЗЖБК» – без удовлетворения (т. 1 л.д. 157-161).

Вступившим в законную силу решением Миасского городского суда Челябинской области от 12.12.2019 по делу № 2-1156/2019 установлено, что в период с мая 2017 года по ноябрь 2018 года ФИО1 произвела оплату по договору аренды с правом выкупа в размере 4 647 000 руб. 00 коп.

АО «МЗЖБК» обратилось в Миасский городской суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО1, ФИО2 о признании недействительными сделок – договора аренды с правом выкупа от 02.05.2017 № 11/17, договора купли-продажи № 03/18 от 16.04.2018, договора уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды № 11/17 недвижимого имущества с правом последующего выкупа, применении последствий недействительности сделок, возложении обязанности возместить стоимость пользования имуществом.

Исковое заявление принято судом, возбуждено производство по делу                  № 2-1307/2020.

Во встречном иске ФИО1 потребовала возложить на АО «МЗЖБК» обязанность заключить с ней договор купли-продажи арендуемых объектов недвижимого имущества.

Решением Миасского городского суда Челябинской области от 25.08.2020 по делу № 2-1307/2020 в удовлетворении исковых требований АО «МЗЖБК» судом отказано, встречные исковые требования ФИО1 удовлетворены (т. 1 л.д. 128-133).

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда № 11-13343/2020 от 21.12.2020 решение Миасского городского суда Челябинской области от 25.08.2020 по делу                      № 2-1307/2020 оставлено без изменения (т. 1 л.д. 134-139).

Вступившим в законную силу решением Миасского городского суда Челябинской области от 25.08.2020 по делу № 2-1307/2020 установлено, что предусмотренная договором выкупная стоимость недвижимого имущества в размере 4 647 000 рублей ФИО1 полностью выплачена.

Договор аренды № 11/17 от 02.05.2017 является возмездным, что установлено в решении Миасского городского суда Челябинской области от 12.12.2019 по делу № 2-1156/2019, решении Миасского городского суда Челябинской области от 25.08.2020 по делу № 2-1307/2020.

Указанные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.10.2022 по делу № А76-16912/2019, которым  отказано в удовлетворении исковых требованиях ФИО6, действующей  в интересах акционерного общества «Миасский завод железобетонных конструкций», о признании недействительной сделки – договора купли-продажи недвижимого имущества № 03/18 от 16.04.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде передачи земельного участка, площадью 1 831 +/- 13 кв.м, кадастровый номер 74:34:1303002:509, нежилого здания – автозаправочная станция в составе: операторская, емкость V = 30 куб.м3 штуки, 3 бензоколонки, аккумулирующая емкость, цементно-бетонное замощение, кадастровый номер 74:34:0000000:2220, площадью 20,9 кв.м, земельного участка площадью 2 186 +/- 15 кв.м, кадастровый номер 74:34:1303002:511 в собственностью АО «МЗЖБК» и возврата уплаченных  ИП ФИО1 выкупных платежей в размере 124 000 руб. 00 коп., а также признании недействительной сделки – договора аренды недвижимого имущества с правом выкупа № 11/17 от 02.05.2017 в части права арендатора на выкуп арендованного имущества (пункт 2.5, 3.3, 7.1 договора) и применении последствий недействительности сделки в виде возврата АО «МЗЖБК» арендованного имущества, а именно: земельного участка площадью 9 193 кв.м +/- 30 кв.м, кадастровый номер 74:34:1303002:510 и расположенного на нем нежилого здания ремонтно-механического цеха с гаражом: назначение нежилое, площадь 2 316,9 кв.м, инвентарный номер 17696, литер А, этажность 2, кадастровый номер 74:34:0000000:2211 и возврата уплаченных                                  ИП ФИО1 выкупных платежей в размере 683 000 руб. 00 коп., а также о признании недействительной сделки – договора уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды имущества с правом выкупа от 01.08.2017 и применении последствий недействительности сделки; по иску ФИО7 о признании недействительной сделки – договора купли-продажи недвижимого имущества № 03/18 от 16.04.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде передачи земельного участка, площадью 1 831 +/- 13 кв.м, кадастровый номер 74:34:1303002:509, нежилого здания – автозаправочная станция в составе: операторская, емкость V = 30 куб.м3 штуки, 3 бензоколонки, аккумулирующая емкость, цементно-бетонное замощение, кадастровый номер 74:34:0000000:2220, площадью 20,9 кв.м, земельного участка площадью 2 186 +/- 15 кв.м, кадастровый номер 74:34:1303002:511 в собственностью АО «МЗЖБК» и возврата уплаченных      ИП ФИО1 выкупных платежей в размере 124 000 руб. 00 коп., признании недействительной сделки – договора аренды недвижимого имущества с правом выкупа № 11/17 от 02.05.2017 в части права арендатора на выкуп арендованного имущества (пункт 2.5, 3.3, 7.1 договора) и применении последствий недействительности сделки в виде возврата АО «МЗЖБК» арендованного имущества, а именно: земельного участка площадью 9 193 кв.м +/- 30 кв.м, кадастровый номер 74:34:1303002:510 и расположенного на нем нежилого здания ремонтно-механического цеха с гаражом: назначение нежилое, площадь 2 316,9 кв.м, инвентарный номер 17696, литер А, этажность 2, кадастровый номер 74:34:0000000:2211 и возврата уплаченных                                    ИП ФИО1 выкупных платежей в размере 683 000 руб. 00 коп., а также признании действительной сделки – договора уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды имущества с правом выкупа от 01.08.2017 и применении последствий недействительности сделки (т. 2 л.д. 43-52).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 02.03.2023 по делу № А76-16912/2019 решение Арбитражного суда  Челябинской  области от 22.10.2022 по делу № А76-16912/2019 отставлено  без  изменения (т. 2 л.д. 53-64).

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (п. 2 ст. 69 АПК РФ).

Ссылаясь на то обстоятельство, что в период с 01.10.2019 до мая 2023 года  (с учетом  уточнения  исковых требований) истец понес убытки в виде упущенной выгоды (неполученной арендной платы), ИП ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к  АО «МЗЖБК» о взыскании убытков.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований в части по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (ст. 8 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

В соответствии с п. 1 ст. 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Статья 1082 ГК РФ в качестве одного из способов возмещения вреда указывает на возмещение причиненных убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

В силу ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Закрепленный в данной статье принцип полного возмещения вреда, а также состав подлежащих возмещению убытков обеспечивают восстановление имущественной сферы потерпевшего в том виде, который она имела до правонарушения. По общему правилу исключается как неполное возмещение понесенных убытков, так и обогащение потерпевшего за счет причинителя вреда.

Исходя из указанных норм права, истец, заявляющий требование о возмещении убытков, обязан в соответствии со статьей 65 АПК РФ доказать факт причинения ему убытков, их размер, виновность и противоправность действий причинителя, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками. В свою очередь ответчик должен доказать, что вред причинен не по его вине.

В абзаце 3 пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению. По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 14 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу статьи 15 ГК РФ, упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было.

Поскольку упущенная выгода представляет собой неполученный доход, при разрешении споров, связанных с ее возмещением, следует принимать во внимание, что ее расчет, представленный истцом, как правило, является приблизительным и носит вероятностный характер. Это обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в иске.

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

При рассмотрении дел о возмещении убытков следует иметь в виду, что положение п. 4 ст. 393 ГК РФ, согласно которому при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые стороной для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления, не означает, что в состав подлежащих возмещению убытков могут входить только расходы на осуществление таких мер и приготовлений.

В соответствии с абз. 3 п. 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

Согласно п. 3 указанного постановления при определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (п. 4 ст. 393 ГК РФ). В то же время в обоснование размера упущенной выгоды кредитор вправе представлять не только доказательства принятия мер и приготовлений для ее получения, но и любые другие доказательства возможности ее извлечения.

Указанные разъяснения позволяют использовать при доказывании размера упущенной выгоды не только конкретные меры и приготовления, предпринятые для ее получения (например, доказательства заключения договоров, направленных на получение выгоды), но и данные об обычной прибыли, которую получает истец в условиях, когда аналогичные обязательства исполняются надлежащим образом.

Лицо, взыскивающее упущенную выгоду, должно доказать, что возможность получения им доходов существовала реально, то есть документально подтвердить совершение им конкретных действий и сделанных с этой целью приготовлений, направленных на извлечение доходов, которые не были получены в связи с допущенным должником нарушением, то есть доказать, что допущенное ответчиком нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим ему получить упущенную выгоду (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 № 16674/12).

Должник в таком случае имеет возможность доказывать, что в данной конкретной ситуации обычная прибыль не была бы получена кредитором даже в том случае, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом                   (п. 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7).

В соответствии со ст. 303 ГК РФ при истребовании имущества из чужого незаконного владения собственник вправе также потребовать от лица, которое знало или должно было знать, что его владение незаконно (недобросовестный владелец), возврата или возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения; от добросовестного владельца возврата или возмещения всех доходов, которые он извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения или получил повестку по иску собственника о возврате имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в абз. 3 п. 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» (далее – Постановление от 17.11.2011 № 73), при рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями статьи 303 ГК РФ, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 ГК РФ имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункт 2 статьи 1105 ГК РФ). Указанная норма о расчетах при возврате имущества из чужого незаконного владения подлежит применению как в случае истребования имущества в судебном порядке, так и в случае добровольного возврата имущества во внесудебном порядке невладеющему собственнику лицом, в незаконном владении которого фактически находилась вещь.

Собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании статьи 303 ГК РФ предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду. От добросовестного арендодателя собственник вправе потребовать возврата или возмещения всех доходов, которые тот извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности сдачи имущества в аренду. Такое же требование может быть предъявлено собственником к арендатору, который заключая договор аренды, знал об отсутствии у другой стороны правомочий на сдачу вещи в аренду (абз. 4 п. 12 Постановления от 17.11.2011 № 73).

Таким образом, названное требование может быть предъявлено к лицу, незаконно передавшему вещь в аренду (обозначенному в договоре аренды как арендодатель), а также к арендатору, если он знал об отсутствии у арендодателя соответствующего права, а правила ст. 303 ГК РФ применяются в случаях предъявления требования об истребовании из чужого незаконного владения имущества либо добровольного возврата спорного имущества.

Из материалов дела следует и ответчиком не оспаривается, что АО «МЗЖБК» сдавало спорное имущество в аренду ООО «Металлоизделия «Кондор» по договору № 25/19 от 01.10.2019 с арендной платой 40 000 руб. 00 коп. в месяц в период с 01.10.2019 по 30.06.2020 (т. 1 л.д. 52-55), по договору аренды недвижимого имущества № 4/20 от 01.05.2020 с арендной платой 14 000 руб. 00 коп. в месяц за период с 01.05.2020 по 30.09.2020, 5 000 руб. 00 коп. в месяц за период с 01.10.2020 по 31.03.2021 (т. 1 л.д. 56-61), по договору № 23/19 от 01.10.2019 с арендной платой 75 000 руб. 00 коп. в месяц (т. 1 л.д. 62-69) в период с 01.10.2019 по 31.03.2023 (т. 2 л.д. 128-139),  ИП ФИО8 по договору № 27/19 от 01.11.2019 с арендной платой 10 000 руб. 00 коп. в месяц в период с 01.11.2019 по 31.05.2023 (т. 1 л.д. 27-48, т. 2 л.д. 85-127); в период с 01.10.2019 по 12.04.2020 ООО «ТехПромСервис» по договору                         № 26/19 от 01.10.2019 с арендной платой 20 000 руб. 00 коп. в месяц (т. 1 л.д.  11-25); ООО «ЭкономРесурс» по договору № 28/19 от 01.11.2019 с арендной платой 12 000 руб. 00 коп. в месяц в период с 01.11.2019 по 31.12.2020 (т. 3       л.д. 61-77); ООО «Строительная Компания «Кровстрой» по договору № 8/21 от 04.03.2021 с арендной платой 60 000 руб. 00 коп. в месяц в период                                 с  04.03.2021 по март 2023 года (т. 3 л.д. 78-105).

Из материалов дела следует, что решением Миасского городского суда Челябинской области от 12.12.2019 по делу № 2-1156/2019, вступившим в законную силу,  отказано  в удовлетворении  исковых требований  ФИО1 о признании права собственности с регистрацией перехода права на следующее имущество: земельный участок площадью 9 193 кв.м +/- 30 кв.м, кадастровый номер 74:34:1303002:510 и расположенное на нем нежилое здание ремонтно-механического цеха с гаражом: назначение нежилое, площадь 2 316,9 кв.м, инвентарный номер 17696, литер А, этажность 2, кадастровый номер 74:34:0000000:2211.

Судом установлено, что из условий договора аренды с правом выкупа от 02.05.2017 с учетом дополнительных соглашений от 20.12.2017, от  22.03.2018 следует, что в договоре предусмотрено исключительное право на выкуп  спорного помещения и  обязанность арендодателя заключить договор купли-продажи; добровольное согласование сторонами в договоре условия  о выкупе  имущества в пределах срока действия договора свидетельствует о наличии у истца права на понуждение АО «МЗЖБК» заключить  договор  купли-продажи арендуемого помещения; праву на выкуп арендуемого имущества всегда  корреспондирует обязанность продать это имущество, даже, если данная  обязанность прямо не указана в договоре.

Решением Миасского городского суда Челябинской области от 25.08.2020 по делу № 2-1307/2020 требования ФИО1 удовлетворены, на АО «МЗЖБК» возложена обязанность – заключить договор купли-продажи  спорного недвижимого имущества (т. 1 л.д. 128-133).

Указанное решение вступило в законную силу 21.12.2020 (т. 1 л.д. 134-139).

Из  пояснений  ИП ФИО1  следует, что  ответчик  длительное  время уклонялся от исполнения решения Миасского городского суда  Челябинской области от 25.08.2020 № 2-1307/2020 и не заключал с истцом  договор купли-продажи.

В материалы дела представлена выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество (т. 6 л.д. 25-27), из которой следует, что право собственности ИП ФИО1 на земельный участок площадью 9 193 кв.м +/- 30 кв.м, кадастровый номер 74:34:1303002:510 и расположенное на нем нежилое здание ремонтно-механического цеха с гаражом: назначение нежилое, площадь 2 316,9 кв.м, инвентарный номер 17696, литер А, этажность 2, кадастровый номер 74:34:0000000:2211 зарегистрировано 23.03.2023.

С 13.04.2023 собственником спорного имущества является  ФИО9  на основании договора купли-продажи от 10.04.2023 (т. 4 л.д. 42-45).

На основании изложенного, истец имеет право на взыскание убытков за период с 01.10.2019 по 22.03.2023.

Как следует из материалов дела, АО «МЗЖБК» сдавало спорное имущество в аренду ООО «Металлоизделия «Кондор» по договору № 25/19 от 01.10.2019 с арендной платой 40 000 руб. 00 коп. в месяц в период с 01.10.2019 по 30.06.2020 (т. 1 л.д. 52-55), по договору аренды недвижимого имущества                  № 4/20 от 01.05.2020 с арендной платой 14 000 руб. 00 коп. в месяц за период с 01.05.2020 по 30.09.2020, 5 000 руб. 00 коп. в месяц за период с 01.10.2020 по 31.03.2021 (т. 1 л.д. 56-61), по договору № 23/19 от 01.10.2019 с арендной платой 75 000 руб. 00 коп. в месяц (т. 1 л.д. 62-69) в период с 01.10.2019 по 31.03.2023 (т. 2 л.д. 128-139),  ИП ФИО8 по договору № 27/19 от 01.11.2019 с арендной платой 10 000 руб. в месяц в период с 01.11.2019 по 31.05.2023 (т. 1 л.д. 27-48, т. 2 л.д. 85-127); в период с 01.10.2019 по 12.04.2020 ООО «ТехПромСервис» по договору № 26/19 от 01.10.2019 с арендной платой 20 000 руб. 00 коп. в месяц (т. 1 л.д. 11-25); ООО «ЭкономРесурс» по договору № 28/19 от 01.11.2019 с арендной платой 12 000 руб. 00 коп. в месяц в период с 01.11.2019 по 31.12.2020 (т. 3 л.д. 61-77); ООО «Строительная Компания «Кровстрой» по договору № 8/21 от 04.03.2021 с арендной платой 60 000 руб. 00 коп. в месяц в период с  04.03.2021 по март 2023 года (т. 3 л.д. 78-105).

За период с 01.10.2019 по 22.03.2023 ответчик получил от сдачи спорного имущества в аренду третьим лицам 4 762 913 руб. 98 коп., в том числе:

ООО «ТехПромСервис» – 107 096 руб. 77 коп. за период с 01.10.2019 по 11.03.2020.

ИП ФИО8 – 407 333 руб. 33 коп. за период с 01.11.2019 по 22.03.2023.

ООО «Металлоизделия «Кондор» – 280 000 руб. 00 коп. за период с 01.10.2019 по 30.04.2020, 70 000 руб. 00 коп. за период с 01.05.2020 по 30.09.2020, 25 483 руб. 87 коп. за период с 01.10.2020 по 03.03.2021,                 2 228 225 руб. 81 коп. за период с 01.10.2020 по 22.03.2023.

ООО «Строительная Компания «Кровстрой» – 1 476 774 руб. 19 коп. за период с 04.03.2021 по 22.03.2023.

ООО «ЭкономРесурс» – 168 000 руб. 00 коп. за период с 01.11.2019 по 31.12.2020.

Невозможность распоряжения собственными помещениями путем сдачи их в аренду за период с  01.10.2019 по 22.03.2023 и причинения истцу убытков является прямым следствием неправомерных действий ответчика.

При таких обстоятельствах, требования истца подлежат  удовлетворению в части, в размере 4 762 913 руб. 98 коп.

В удовлетворении остальной части исковых требований следует  отказать.

Представителем АО «МЗЖБК» в судебном заседании 19.06.2024 заявлено о применении исковой давности.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (п. 1 ст. 196 ГК РФ). 

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 ГК РФ). На основании п. 2 ст. 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. 

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ). 

Как следует из материалов дела, исковое заявление ИП ФИО1 поступило в арбитражный суд 24.03.2021, уточнение исковых требований – 08.08.2023, следовательно, срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен.

Предметом встречного иска является взыскание 3 167 763 руб. 19 коп. расходов на обслуживание и содержание спорного имущества, уплаты налогов, расходов на содержание персонала ответчика за период с 2019 года по март 2023 года.

В соответствии со ст. 303 ГК РФ при истребовании имущества из чужого незаконного владения собственник вправе также потребовать от лица, которое знало или должно было знать, что его владение незаконно (недобросовестный владелец), возврата или возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения; от добросовестного владельца возврата или возмещения всех доходов, которые он извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения или получил повестку по иску собственника о возврате имущества.

Владелец, как добросовестный, так и недобросовестный, в свою очередь вправе требовать от собственника возмещения произведенных им необходимых затрат на имущество с того времени, с которого собственнику причитаются доходы от имущества.

Добросовестный владелец вправе оставить за собой произведенные им улучшения, если они могут быть отделены без повреждения имущества. Если такое отделение улучшений невозможно, добросовестный владелец имеет право требовать возмещения произведенных на улучшение затрат, но не свыше размера увеличения стоимости имущества.

В соответствии со ст. 210 ГК РФ собственник несет бремя содержания принадлежащего ему имущества, если иное не предусмотрено законом или договором.

В качестве доказательств по несению расходов по оплате услуг по газоснабжению спорного недвижимого имущества (газ,  транспортировка газа) в материалы дела АО «МЗЖБК» представлены платежные поручения,  универсальные передаточные  документы (т. 4 л.д. 65-150, т. 5 л.д. 1-78).

Также  ответчиком уплачен земельный налог (справка АО «МЗЖБК»,                   т. 4 л.д. 56-57).

ИП ФИО1 указанные обстоятельства не оспариваются.

ИП ФИО1 заявлено о применении исковой давности по правоотношениям за период до 13.12.2021 (т. 6 л.д. 30). 

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (п. 1 ст. 196 ГК РФ). 

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 ГК РФ). На основании п. 2 ст. 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. 

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ). 

Встречное исковое заявление поступило в суд 09.12.2023, в связи с чем срок исковой давности по требованиям до 09.12.2020 АО «МЗЖБК»  пропущен.  

За период с 09.12.2020 по март 2023 года ответчиком уплачены:

- 09.12.2020 по 31.12.2020 – земельный налог в сумме 12 094 руб. 29 коп.,  услуги по газоснабжению – в размере 56 904 руб. 61 коп.;

- 2021 год – налог на землю 72 270 руб. 00 коп., услуги по газоснабжению – в размере 475 281 руб. 82 коп.;

- 2022 год – налог на землю 72 270 руб. 00 коп., услуги по газоснабжению – в размере 379 644 руб. 23 коп.;

- 2023 год – налог на землю 18 067 руб. 50 коп., услуги по газоснабжению – в размере 133 479 руб. 54 коп.

При этом суд не усматривает оснований для возложения на истца  обязанностей по уплате налога – УСН 6%, расходов на содержание услуг  персонала АО «МЗЖБК», поскольку материалы дела не содержат  доказательств, подтверждающих факт несения указанных расходов, связанных  исключительно с содержанием и обслуживанием недвижимого имущества.

Также суд не принимает в качестве  доказательств  несения  расходов по  обслуживанию недвижимого имущества договор на выполнение проектных работ от 09.10.2020 № 33, универсальный передаточный документ от 19.10.2022 № 418, платежное поручение от 19.10.2020 № 342 на сумму                   22 500 руб., платежное поручение от 18.10.2022 № 343 на сумму 34 760 руб. 00 коп. (т. 6 л.д. 8-10), договор поставки оборудования от 19.10.2020 № 7-п/19-10-20 (т. 6 л.д. 11-12), платежное поручение от 22.12.2020 на сумму 104 000 руб. 00 коп., платежное поручение от 20.10.2020 № 344 на сумму 94 000 руб. 00 коп. (т. 6 л.д. 11-13) в связи с не относимостью их к спорному недвижимому имуществу.

При таких обстоятельствах, встречные исковые требования подлежат  удовлетворению в части, в размере 1 183 629 руб. 20 коп. В удовлетворении остальной части встречных исковых требований следует отказать.

Доводы АО «МЗЖБК» о недействительности сделок, на основании которых ИП ФИО1 зарегистрировано право собственности на спорное имущество, судом отклоняются, поскольку направлены на преодоление судебных актов суда общей юрисдикции, арбитражного суда.

Все значимые обстоятельства о заключенности, действительности сделок, их исполнении в отношении спорного недвижимого имущества исследованы  и установлены судами.

Доводы ответчика о том, что поскольку решением Миасского городского суда Челябинской области от 12.12.2019 по делу № 2-1156/19, апелляционным определением по делу № 11-2740/2020 установлен факт недобросовестного поведения ФИО4, ФИО2, ФИО1, имеются основания для отказа в удовлетворении требований о взыскании убытков в соответствии со ст. 10 ГК РФ и для отказа в применении исковой давности в отношении требований АО «МЗЖБК», не принимаются судом по следующим основаниям.

В соответствии с п. п. 3-4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

В качестве основания для обращения с иском ИП ФИО1 ссылается на обстоятельства, установленные решением Миасского городского суда Челябинской области от 25.08.2020 по делу № 2-1307/2020, которым удовлетворены требования ФИО1 об обязании АО «МЗЖБК» заключить договор купли-продажи нежилого здания ремонтно-механического цеха с гаражом, назначение: нежилое; площадь: 2 316,90 кв.м.; инвентарный номер 17696; литер. А; этажность 2, кадастровый номер 74:34:0000000:2211 и земельного участка, на котором расположено арендуемое нежилое здание ремонтно-механического цеха с гаражом, площадью 9193+/-30 кв.м, кадастровый номер 74:34:1303002:510 на условиях договора аренды имущества с правом выкупа от 02.05.2017.

В решении Миасского городского суда Челябинской области от 25.08.2020 по делу № 2-1307/2020 установлены обстоятельства, связанные с наличием у ФИО1 права получить нежилое здание на условиях договора аренды имущества с правом выкупа от 02.05.2017, наличием корреспондирующей этому праву обязанности АО «МЗЖБК» передать ФИО1 нежилое здание на условиях договора аренды имущества с правом выкупа от 02.05.2017.

Реализация ИП ФИО1 права, предусмотренного ст. ст. 15, 393 ГК РФ, на взыскание убытков, причиненных АО «МЗЖБК» неисполнением обязательства по передаче нежилого здания на условиях договора аренды имущества с правом выкупа от 02.05.2017, не может являться недобросовестным поведением истца.

Убытки ИП ФИО1 являются следствием нарушения АО «МЗЖБК» принятых по договору аренды имущества с правом выкупа от 02.05.2017 обязательств.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам с учетом представленных доказательств, поскольку универсализация выводов о порядке применения срока исковой давности по другим делам без учета специфики и особенностей данного дела является недопустимой и противоречащей системному толкованию положений действующего законодательства по рассматриваемому вопросу.

Ссылка заявителя на конкретные судебные акты не свидетельствует об отсутствии единообразной практики.

Согласно ч. 5 ст. 170 АПК РФ при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

Следовательно, судом производится зачет денежных сумм в части взыскания  убытков, с ответчика  в пользу  истца  подлежат взысканию убытки  в размере 3 579 284  руб. 78 коп. 

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.40, 333.41 НК РФ.

В соответствии со ст. 333.21 НК РФ при цене иска 5 519 193 руб. 00 коп. подлежит уплате государственная пошлина в размере 50 596 руб. 00 коп. 

Истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в размере     50 610 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением № 4 от 22.03.2021 на сумму 31 060 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 8), платежным поручением  № 6 от 01.08.2023 на сумму 19 550 руб. 00 коп. (т. 2 л.д. 84). 

Государственная пошлина в размере 14 руб. 00 коп. подлежит  возврату  истцу из федерального бюджета на основании ст. 333.40 НК РФ. 

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Следовательно, расходы по уплате государственной пошлины в размере 43 662 руб. 98 коп. подлежат  взысканию  с ответчика в пользу  истца. 

В соответствии со ст. 333.21 НК РФ при цене иска 3 167 763 руб. 19 коп. подлежит уплате государственная пошлина в размере 38 839 руб. 00 коп. 

При подаче  встречного искового заявления  уплачена  государственная  пошлина в размере 37 849 руб. 82 коп., что подтверждается платежными  поручениями № 311 от 09.12.2023 на сумму 37 848 руб. 82 коп., № 9 от 11.01.2024 на сумму 01 руб. 00 коп.  (т. 4 л.д. 38).

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. 

Следовательно, расходы по уплате государственной пошлины в размере  14 512 руб. 12 коп. подлежат взысканию с ответчика  по встречному  иску в пользу истца по встречному иску. 

Государственная пошлина в размере 989 руб. 18 коп. подлежит  взысканию  с АО «МЗЖБК» в доход федерального бюджета. 

Согласно ч. 5 ст. 170 АПК РФ при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

Следовательно, судом производится зачет денежных сумм в части распределения расходов по уплате государственной пошлины, с ответчика в пользу истца  подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 29 150 руб. 86 коп. 

Руководствуясь ст. ст. 110, 156, 167-170, ч. 1 ст. 171, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Исковые требования истца – индивидуального предпринимателя ФИО1, ОГРНИП 

<

***>,                              г. Челябинск, удовлетворить в части.

Взыскать с ответчика – акционерного общества «Миасский завод железобетонных конструкций», ОГРН 

<

***>, Челябинская область,                   г. Миасс, в пользу истца – индивидуального предпринимателя ФИО1, ОГРНИП 

<

***>, г. Челябинск, убытки  в  размере 4 762 913 руб. 98 коп., а также расходы по уплате государственной  пошлины в размере 43 662 руб. 98 коп. 

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать. 

Возвратить истцу – индивидуальному предпринимателю ФИО1, ОГРНИП 

<

***>, г. Челябинск, из федерального бюджета государственную пошлину в размере 14 руб. 00 коп. 

Встречные исковые требования акционерного общества «Миасский завод железобетонных конструкций», ОГРН 

<

***>, Челябинская область, г. Миасс, удовлетворить в части.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1, ОГРНИП 

<

***>, г. Челябинск, в пользу  акционерного общества «Миасский завод железобетонных конструкций», ОГРН 

<

***>, Челябинская область, г. Миасс, убытки в размере            1 183 629 руб. 20 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины  в размере 14  512 руб. 12 коп.  

В удовлетворении остальной части встречных исковых требований  отказать. 

Взыскать с акционерного общества «Миасский завод железобетонных конструкций», ОГРН 

<

***>, Челябинская область, г. Миасс, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 989 руб. 18 коп. 

Произвести зачет встречных требований.

Взыскать с акционерного общества «Миасский завод железобетонных конструкций», ОГРН 

<

***>, Челябинская область, г. Миасс,  в пользу  индивидуального предпринимателя ФИО1, ОГРНИП 

<

***>, г. Челябинск, убытки в  размере 3 579 284 руб. 78 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 29 150  руб. 86 коп. 

Возвратить истцу – индивидуальному предпринимателю ФИО1, ОГРНИП 

<

***>, г. Челябинск, из федерального бюджета государственную пошлину в размере 14 руб. 00 коп. 

Взыскать с акционерного общества «Миасский завод железобетонных конструкций», ОГРН 

<

***>, Челябинская область, г. Миасс, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 989 руб. 18 коп. 

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ). 

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области. 

 

Судья                                                                                                Н.Р. Скобычкина

 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru.