ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-10072/2023

30 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.4.1

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Беляевой Д.С.,

при участии: 

от ПАО «Сбербанк России»: ФИО1 по доверенности от 21.10.2022,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции (регистрационный номер апелляционной жалобы 13АП-7627/2025), заявление конкурсного управляющего ООО «Клевер» к ООО «Интелмакс» об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Клевер»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Свайп» о признании общества с ограниченной ответственностью «Клевер» несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 19.04.2023 заявление ООО «Свайп» признано обоснованным, в отношении ООО «Клевер» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Указанная информация опубликована в газете «Коммерсантъ» № 76 (7521) от 29.04.2023. 

Решением суда первой инстанции от 25.10.2023 ООО «Клевер» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Указанная информация опубликована в газете «Коммерсантъ» № 206 (7651) от 03.11.2023.

От конкурсного управляющего поступило заявление об оспаривании сделки должника, в котором заявитель просил признать недействительным договор поставки № 06/10-22 от 06.10.2022, заключенный между ООО «Клевер» и обществом с ограниченной ответственностью «Интелмакс»; исключить требование ООО «Интелмакс» из реестра требований кредиторов ООО «Клевер».

Определением от 16.10.2024 суд первой инстанции привлек к участию в настоящем обособленном споре общество с ограниченной ответственностью «Рожков и Партнёры» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

Определением от 14.02.2025 суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего удовлетворил частично; признал недействительным договор поставки № 06/10-22 от 06.10.2022, заключенный ООО «Клевер» и ООО «Интелмакс»; в остальной части в удовлетворении заявления отказал; взыскал с ООО «Интелмакс» в доход федерального бюджета 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО «Интелмакс» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просило определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Интелмакс» указало на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права при рассмотрении дела; необоснованность выводов арбитражного суда относительно: заключения договора поставки от 11.01.2022 № 11/01/22 между ООО «Интелмакс» и индивидуальным предпринимателем ФИО3 до регистрации ответчика, отсутствия денежных средств на счете ООО «Интелмакс», фактической аффилированности ответчика и должника; документы, представленные в материалы дела, которые в совокупности подтверждают реальность взаимоотношений сторон и поставки товара.

Как следует из материалов дела, доводы конкурсного управляющего, заявленные в арбитражном суде, касаются взаимоотношений должника, ответчика и ИП ФИО3

При указанных обстоятельствах, апелляционный суд пришел к выводу о том, что оспариваемый судебный акт затрагивает права ИП ФИО3

Между тем ИП ФИО3 не был привлечен к участию в настоящем обособленном споре.

В связи с этим, апелляционный суд в соответствии с части 6.1 статьи 268 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения споров в арбитражном суде первой инстанции.

От сторон в суд апелляционной инстанции поступили дополнительные документы, приобщенные к материалам дела в порядке статьи 268 АПК РФ.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель публичного акционерного общества «Сбербанк России» доводы заявления поддержал.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «Интелмакс» и ООО «Клевер» 06.10.2022 был заключен договор поставки № 06/10-22, в исполнение которого ООО «Интелмакс» поставил должнику товар стоимостью 16 255 100 руб., что подтверждается УПД от 17.10.2022. 

Ссылаясь на то, что товар не оплачен должником, задолженность составляет 16 255 100 руб., ООО «Интелмакс» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника. 

Вступившим в законную силу определением суда первой инстанции от 07.07.2023 требование ООО «Интелмакс» в размере 16 255 100 руб. основного долга признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Клевер».

Определением суда первой инстанции от 16.08.2024 осуществлено процессуальное правопреемство в части требования ООО «Интелмакс» включённого в реестр требований кредиторов должника. ООО «Интелмакс» заменено на ООО «Рожков и Партнёры».

Установление требований ООО «Интелмакс» в реестре требований кредиторов должника не препятствует последующему оспариванию сделки, положенной в основу такого требования ООО «Интелмакс». 

Поскольку само по себе установление требований кредитора в реестре требований кредиторов должника не препятствует последующему оспариванию сделки, положенной в основу таких требований, в случае, когда при рассмотрении обоснованности требований кредитора для цели его включения в реестр требований кредиторов должника судом не рассматривались вопросы о недействительности сделки, о злоупотреблении сторон. 

При включении требований ООО «Интелмакс» судом не исследовался вопрос недействительности сделки положенной в основу требования, а также не рассматривался вопрос ничтожности такой сделки. 

Указанное направлено на обеспечение баланса прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, имеющих различные, зачастую диаметрально противоположные интересы. 

Признание недействительной сделки должника в процедуре банкротства влечет в том числе возможность пересмотра определения о включении требований кредитора, основанных на данной сделке, по новым обстоятельствам (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.12.2015 № 305-ЭС14-5846). 

Основанием для обращения конкурсного управляющего с настоящим заявлением послужило, по его мнению, заключение должником с ответчиком в период подозрительности сделок при наличии у должника признаков неплатежеспособности с целью причинения имущественным правам кредиторов должника, в связи с чем сделка является недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

ПАО Сбербанк представлена правовая позиция, в которой Банк поддержал заявление управляющего, кроме того, обратил внимание на невозможность закупки товаров ООО «Интелмакс».

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы заявления, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Клевер» возбуждено 13.02.2023, тогда как оспариваемый договор заключен за год до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, следовательно, может быть оспорен по специальным основаниям, предусмотренным положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, согласно абзацу четвертому пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 и 170 ГК РФ).

То есть Закон о банкротстве и разъяснения постановления Пленума № 63 допускают применение к сделкам, совершенным за счет должника и оспариваемым в процедуре банкротства, положений статей 10 и 170 ГК РФ.

Пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) содержит разъяснения о том, что положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с положениями пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 60) исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ»).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 7 и 8 постановления Пленума № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В рассматриваемом случае, ответчиком не представлено необходимой совокупности оправдательных документов, обосновывающих поставку товаров в пользу ООО «Клевер» на сумму 16 255 100 руб.

Согласно сведениям представленным Федеральной налоговой службой России у ООО «Интелмакс» был всего 1 счет в акционерном обществе коммерческий банк «Модульбанк»

АО КБ «Модульбанк» в ответ на запрос арбитражного суда представило выписку по счету ООО «Интелмакс» за период с 11.02.2022 по 05.12.2024, согласно которой операции по счету не проводились, остаток денежных средств на счете как на начало, так и на конец периода составлял 0 руб.

Апелляционная коллегия отмечает, что в материалах дела отсутствуют сведения о складе где хранился поставляемый ООО «Клевер» товар, товарно-транспортные накладные свидетельствующие о поставке товара в адрес ООО «Клевер» на основании договора поставки № 06/10-22 от 06.10.2022; первичные документы, свидетельствующие о закупке товаров впоследствии поставленных в адрес ООО «Клевер» (транспортные накладные, платёжные поручения об оплате).

ООО «Рожков и партнёры» представило в материалы дела договор поставки, заключенный между ООО «Интелмакс» с ИП ФИО3 от 11.01.2022. 

Вместе с тем, согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Интелмакс» было образовано путем создания 08.02.2022.

Таким образом, ООО «Интелмакс» не существовало как юридическое лицо на дату заключения договора с ИП ФИО3 и не могло иметь ИНН и ОГРН, указанные в данном договоре.

Определением от 28.05.2025 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд обязал ООО «Интелмакс» и ИП ФИО3 представить в апелляционный суд письменные сведения, подтвержденные документально, о том, где приобретен спорный товар, где указанный товар хранился; доказательства перевозки данного товара; доказательства, подтверждающие расчеты сторон по договорам поставки.

Указанное определение от 28.05.2025 сторонами исполнено не было.

В силу части 2 статьи 9, статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Добросовестным участникам гражданского оборота не составит труда представить суду доводы в опровержение разумных сомнений, заявленных участниками спора возражений.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника (далее - Федеральный закон № 135-ФЗ).

Аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность (абзац третий статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 2О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», далее - Закон РСФСР от 22.03.1991 № 948-1).

В статье 9 Федерального закона № 135-ФЗ установлено, что группой лиц признается совокупность физических и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам, указанным в данной статье.

Кроме того, согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов (фактической аффилированности, заинтересованности) допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления, родства искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Исходя из фактического взаимоотношения сторон, а также исходя из условий сделок, недоступных обычным (независимым) участникам оборота суд приходит к выводу о наличии аффилированности должника и ООО «Интелмакс».

При таких обстоятельствах, договор поставки № CМ/01/07/22 от 01.07.2022 является ничтожной сделкой, а заявление конкурсного управляющего подлежит удовлетворению в данной части.

Вместе с тем, суд полагает, что требование ООО «Интелмакс» не подлежит исключению из реестра требований кредиторов должника в силу следующего. 

В силу нормы пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер. 

Согласно нормам ст. 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Обязательность судебных актов не лишает лиц, не участвовавших в деле, возможности обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных этими актами их прав и законных интересов путем обжалования указанных актов. 

В соответствии со статьей 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 АПК РФ. 

В настоящем случае, задолженность перед ООО «Интелмакс» включена в реестр требований кредиторов должника вступившим в законную силу судебным актом. 

Кроме того, вступившим в законную силу судебным актом ООО «Интелмакс» заменено на правопреемника - ООО «Рожков и Партнёры». 

В связи с изложенным, применение последствий недействительности сделки в виде исключения задолженности из реестра требований кредиторов должника противоречит вступившему в законную силу судебному акту о включении требования в реестр требований кредиторов должника, и как следствие, нарушает принцип правовой определенности и обязательности вступивших в законную силу судебных актов арбитражных судов, предусмотренный статьей 16 АПК РФ. 

Более того, действующим законодательством не предусмотрено названное последствие недействительности сделки. 

Следует учесть, что вопрос об исключении требования из реестра требований кредиторов должника может быть разрешен путем пересмотра вступившего в законную силу судебного акта в порядке, предусмотренном главой 37 АПК РФ при подаче заинтересованными лицами соответствующего заявления.

При указанных обстоятельствах, обжалуемое определение подлежит отмене.

Заявление конкурсного управляющего ООО «Клевер» надлежит удовлетворить частично: признать недействительным договор поставки № 06/10-22 от 06.10.2022, заключенный ООО «Клевер» и ООО «Интелмакс». 

В остальной части в удовлетворении заявления надлежит отказать.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2025 по делу № А56-10072/2023/сд.4.1 отменить.

Заявление конкурсного управляющего ООО «Клевер» удовлетворить частично.

Признать недействительным договор поставки № 06/10-22 от 06.10.2022, заключенный ООО «Клевер» и ООО «Интелмакс». 

В остальной части в удовлетворении заявления отказать. 

Взыскать с ООО «Интелмакс» в доход федерального бюджета 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова

 И.В. Юрков