РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-243418/21-13-1091

г. Москва

12 декабря 2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена 25 ноября 2022года

Полный текст решения изготовлен 12 декабря 2022 года

Арбитражный суд в составе судьи Хаустова Н. И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску 

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОМСКАЯ ТОПЛИВНАЯ КОМПАНИЯ" (634050, ТОМСКАЯ ОБЛАСТЬ, ТОМСК ГОРОД, БАТЕНЬКОВА ПЛОЩАДЬ, ДОМ 2, ОФИС 221, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.07.2016, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙРЕСУРС" (394036, РОССИЯ, ВОРОНЕЖСКАЯ ОБЛ., ГОРОД ВОРОНЕЖ Г.О., ВОРОНЕЖ Г., ВОРОНЕЖ Г., КОЛЬЦОВСКАЯ УЛ., Д. 9А, ОФИС 226, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 05.08.2020, ИНН: 

<

***>)

ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «УРАЛ ЛОГИСТИКА» (123001,МОСКВА, ФИО2 ПЕР., ДОМ 5, ЭТ/Ч. ПОМ/К 1/II/1, ИНН 

5904179223,ОГРН 

<

***>),

Третье лицо- МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 12 ПО ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ; Инспекция Федеральной налоговой службы по Коминтерновскому району г. Воронежа; МЕЖРЕГИОНАЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ РОСФИНМОНИТОРИНГА по ЦФО  

о признании сделки недействительной 

В судебное заседание явились:

от истца – ФИО3, паспорт, доверенность от 07.06.21 б/н, диплом от 20.05.2002; Пак А.В., паспорт, доверенность от 07.06.21 б/н, диплом

от «УРАЛ ЛОГИСТИКА» - ФИО4, паспорт, доверенность от 31.01.2022 № УЛ-Д/32 , ФИО5, паспорт, доверенность от 31.01.22 № УЛ-Д/33

от ответчик ответчика «СТРОЙРЕСУРС» -  ФИО6, паспорт, доверенность от 31.01.22 б/н .

В судебное заседание не явились третьи лица.

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОМСКАЯ ТОПЛИВНАЯ КОМПАНИЯ"  обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙРЕСУРС" и  ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «УРАЛ ЛОГИСТИКА»   о признании сделки недействительной. 

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования, полагая, что спорный договор должен быть признан недействительным в судебном порядке сделками, поскольку он является мнимым.

Ответчики в судебном заседании возражали против удовлетворения исковых требований по доводам предоставленных в материалы дела отзывов на исковое заявление, полагая, что в удовлетворении исковых требований должно быть отказано, поскольку при заключении спорного договора не было допущено каких-либо нарушений, которые бы могли свидетельствовать о том, что данный договор является недействительным. Более того, по мнению ответчиков, о действительности спорного договора и наличия у сторон реальной цели по уступке соответствующих прав требований является произведенный между сторонами частичный расчет по его условиям. Также ответчики указали, что истцом не доказано ни одного обстоятельства, позволяющего квалифицировать спорный договор в качестве мнимой сделки. 

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, приходит к следующим выводам. 

Судом при рассмотрении дела установлено, что между ООО «Урал Логистика» к ООО «СтройРесурс» был заключен договор уступки пава (требований) от 23.07.2021г, в соответствии с условиям которого к ООО «СтройРесурс» от ООО «Урал Логистика» перешло право требования в отношении выплаты суммы задолженности за оказанные услуги по Договору транспортной экспедиции № 383/11-20 от 02.11.2020г в размере 190 318 393,10 руб., а также права требования всех и любых штрафных санкций и неустоек, процентов, убытков и т.д., возникших или могущих возникнуть в будущем в связи с нарушением обязательства по выплате указанной суммы. 

Также судом при рассмотрении дела установлено, что после заключения названного договора истцу было своевременно направлено уведомление об уступке права требования, что подтверждается предоставленным в материалы дела письмом исх. б/н от 23.07.2021г. и квитанцией-уведомлением от 26.07.2021.

Судом при рассмотрении дела также установлено, что платежным поручением №82 от 13.12.2021 ООО «СтройРесурс» во исполнение условий данного договора перечислило ООО «Урал Логистика» денежные средства в размере 5 000 000  руб. Подлинный экземпляр данного платежного поручения обозревался в судебном заседании. 

ООО «СтройРесурс» предъявило требование в Арбитражный суд Воронежской области (дело № А14-12723/2021).

По мнению истца, договор об уступке прав (цессии) от 23.07.2021г., заключенный между ООО «Урал Логистика» и ООО «СтройРесурс», является ничтожной сделкой в соответствии с нормами ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ исходя из следующего.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 10 названного Кодекса, суду необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу либо имело место злоупотребление правом в иных формах.

Неразумное и недобросовестное поведение также приравнивается к злоупотреблению правом.

Согласно пункту 1 статьи 166 названного Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Истец полагает, что согласно п. 2. Договор уступки, цена уступки прав требования равно сумме уступленных требований, а проценты за пользование по ст. 395 ГК РФ взыскиваются ООО «Строй Ресурс» в исковом заявлении за период до 07.07.2021г., в связи с чем, по мнению истца, для ООО «СтройСервис» отсутствует коммерческий интерес и экономическая целесообразность для приобретения прав требования.

Согласно п. 4 Договора уступки, цена уступки в большем размере (180 000 000,00 руб.), ООО «Урал Логистика» получает только в срок до 28.02.2022г.

По мнению истца, на фиктивность оспариваемой уступки указывают и процессуальные действия ООО «Урал Логистика» в преддверии совершения спорной цессии 31.08.2021г. (тождественный делу № А14-12723/2021, иск в Арбитражный суд г. Москвы о взыскании денежных средств, права по которому уступлены в адрес ООО «СтройСервис» (дело № А40-122860/21). Ссылаясь на изложенные обстоятельства, истец полагает, что ООО «СтройРесурс», обладающая признаками «фирмы однодневки», была приобретена за неделю до подачи иска исключительно с единственной противоправной целью - изменить договорную подсудность, предусмотренную согласно п. 6.1. договора транспортно-экспедиторского обслуживания № 383/11-20 от 02.11.2020г., для обращения в арбитражный суд Оренбургской области, в связи с чем, указанные правоотношения являются фиктивными.

По мнению истца, совокупность вышеуказанных обстоятельств являются основанием для признания сделки недействительной.

Однако, суд не может согласиться с позицией истца ввиду следующего. Принимая во внимание доводы изложенные ответчиком в отзывах, а также пояснения третьих лиц, направленных в материалы дела, суд не усматривает оснований для удовлетворения  заявленных требований.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Согласно п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Применительно к названным выше правовым положениям, учитывая предмет и основание заявленных исковых требований, для защиты нарушенного права в судебном порядке необходимо, в числе прочего, чтобы истец доказал, в чем заключается нарушение его прав и законных интересов, названными выше договорами, учитывая, что истец не является сторон оспариваемой сделки.

Вместе с тем, истцом, вопреки положениям ст. 65 АПК РФ, в материалы дела подобного рода доказательств не представлено. Напротив, исковое заявление не содержит ни одного обстоятельства, которое могло бы свидетельствовать о том, что заключая спорый договор, стороны преследовали какие-либо иные цели.  В случае несогласия истца с фактом существования какой-либо задолженности по условиям договора № 383/11-20 от 02.11.2020г., стороной которого он являлся, указанное обстоятельство не может являться необходимым и достаточным основанием для признания спорного договора недействительной сделкой, поскольку иное будет прямо противоречить положениям ст. 166 ГК РФ, тогда как истец не лишен возможности выдвигать соответствующие возражений против предъявленных к нему требований.

Более того, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достигнуть заявленных результатов. Поэтому для признания сделки ничтожной по основанию мнимости необходимо установить, что в намерениях сторон на самом деле не входили возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, то есть, что фактически стороны остались в том же правовом положении по отношению друг к другу и объекту сделки, что и до ее совершения, а сама сделка и внешне проявляемые действия по ее исполнению имели формальный характер. Однако, ранее судом были установлены обстоятельства, свидетельствующие как об оплате за уступленное право требование, так и об инициировании соответствующего судебного разбирательства именно на основании спорного договора. 

Таким образом, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку истец не раскрыл статуса заинтересованного лица, исходя из предмета и основания заявленного иска, применительно к положениям ст. 4 АПК РФ. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований по причине отсутствия нарушений каких-либо прав истца и в результате недоказанности истцом, признаком мнимости спорных сделок, суд дополнительно отмечает, что в пользу вывода суда об отказе в удовлетворении исковых требований свидетельствует тот факт, что само по себе восстановление сторон оспариваемой сделки в первоначальное положение не сможет повлиять на права и законные интересы истца, поскольку данное обстоятельство не изменит характер права требования, связанного с исполнением условий договора Договору транспортной экспедиции № 383/11-20 от 02.11.2020г.

Кроме того, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд также соглашается с позицией ответчиков относительно того, что подача настоящего искового заявления не преследует цели реального восстановления нарушенных прав истца. Истец является стороной дела №А14-12723/21, в рамках рассмотрения настоящего дела судом не было установлено ни одного подобного рода обстоятельства, более того, факт перехода требований от ООО «Урал Логистика» к ООО «Строй Ресурс» в решении суда от 17.11.2022 судом установлен.

Кроме того, суд учитывает, что в материалы дела были привлечены третьи лица МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 12 ПО ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ; Инспекция Федеральной налоговой службы по Коминтерновскому району г. Воронежа; МЕЖРЕГИОНАЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ РОСФИНМОНИТОРИНГА по ЦФО. В адрес указанных третьих лиц были направлены копии определений о рассмотрении настоящего спора, в материалы дела из Инспекции Федеральной налоговой службы по Коминтерновскому району г. Воронежа; МЕЖРЕГИОНАЛЬНОГО УПРАВЛЕНИЯ РОСФИНМОНИТОРИНГА по ЦФО поступили ответы на полученные уведомления о дате судебного заседания, из которых следовало о невозможности обеспечить явку представителей, третьи лица ходатайствовали о рассмотрении спора в отсутствии их представителей, каких – либо пояснений о незаконности оспариваемой сделки, либо о неправомерном поведении ответчиков в материалы дела не представили.

На основании изложенного требование истца не подлежат удовлетворению. 

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца в силу положений ст. ст. 102, 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании  ст.ст. 4, 27, 65-68, 71, 102, 110, 121, 123, 167-171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

Судья:

Н.И. Хаустова