АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ АДЫГЕЯ

385000, Республика Адыгея, г. Майкоп, ул. Краснооктябрьская, дом 15, www.adyg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А01-522/2018

г. Майкоп

26 июня  2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 19  июня  2018 года.

Решение изготовлено в полном объеме  26 июня  2018 года.

 

Арбитражный суд Республики Адыгея в составе судьи С.И. Хутыз, при ведении протокола секретарем судебных заседаний Н.А.Чундышко, рассмотрев в судебном заседании дело  № А01-522/2018 по заявлению Челика ФИО1 (Краснодарский край,                   г. Новороссийск) к Эрдогану Эртугрулу (Республика Адыгея, г. Майкоп), третьи лица: нотариус  Майкопского городского нотариального округа ФИО2 (

<

...>), общество с ограниченной ответственностью "Зарем П" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 

<

...>), о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Зарем П" от 16.02.2015 года  и применении последствий его недействительности,

при участии в судебном заседании от:

истца –ФИО3 (доверенность от 06.02.2018 ),

ответчика – ФИО4 (доверенность от 29.03.2018),

третьего лица нотариуса ФИО2 – ФИО5 (доверенность от 10.04.2018 года),

третьего лица  ООО "Зарем П" - ФИО6 (доверенность от 15.04.2018), директора ФИО7 (личность установлена), 

 

у с т а н о в и л:

Челик ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Адыгея с заявлением к Эрдогану Эртугрулу о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Зарем П" от 16.02.2015 года, заключенного между истцом и ответчиком, просил суд применить последствия недействительности сделки в виде возврата 7% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Зарем П" (уточненные требования).  По мнению истца, договор заключен под влиянием обмана со стороны ответчика и третьего лица,  при удостоверении сделки нотариусом нарушены правила перевода сделки гражданину Турецкой Республики.

В отзыве на заявление ответчик против удовлетворения заявления возражал, просил суд применить срок исковой давности. Указал, что договор дарения  был подписан в присутствии нотариуса, при оформлении договора стороны исходили из объективного понимания условий сделки, о необходимости участия сертифицированного переводчика не заявляли.

Общество с ограниченной ответственностью "Зарем П" также просит в удовлетворении заявления истца  отказать, ссылается на то, что последний владеет достаточными знаниями русского языка для понимания совершенной им сделки, поскольку неоднократно подписывал документы, касающиеся деятельности общества, на русском языке без привлечения переводчика. Указывает на необоснованность довода истца о совершении сделки под влиянием обмана.

ФИО8 Мухомедовна поясняет, совершенное ее  нотариальное действие по удостоверению договора дарения выполнено в соответствии с  действующим законодательством. Оснований для признания сделки совершенной под влиянием обмана у суда не имеется, просит в удовлетворении заявления истца отказать в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 16.05.2018 года судебное заседание по делу назначено на 14.06.2018 года, затем объявлен перерыв до 19.06.2018 года

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле поддержали свои доводы и  возражения.

Рассмотрев материалы дела и выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает необходимым в удовлетворении заявления Челика ФИО1 отказать  по следующим основаниям.

Общество с ограниченной ответственностью "Зарем П" зарегистрировано по адресу: 

<

...>.  

По состоянию на 26.01.2015 года  (выписка из ЕГРЮЛ за № 02015012416705/1295)  учредителями являлись Челик ФИО1 с размером доли (в процентах) - 38,  Эрдоган Эртугрул - 22 и ОАО "Зарем" - 40.

16.02.2015 года по договору дарения Челик ФИО1 (Даритель)  безвозмездно подарил  Эрдогану Эртугрулу (Одаряемый) принадлежащие ему 7%  доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Зарем П" номинальной стоимостью 700 рублей. Договор дарения удостоверен  нотариусом ФИО2  за № 01АА0340660, зарегистрирован в реестре за номером № 10-5.

В Единый государственный реестр юридических лиц 07.08.2017 года была внесена запись о части доли Эрдогана Эртугрула в уставном капитале общества и о внесении соответствующих изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества.

Посчитав, что договор дарения доли уставного капитала от 16.02.2015 является недействительной (ничтожной) сделкой ввиду нарушения нотариусом при удостоверении сделки правил перевода сделки гражданину Турецкой Республики,  истец обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 № 14-ФЗ  переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В ходе судебного разбирательства  ответчик  (Эрдоган Эртугрул) заявил ходатайство о применении срока исковой давности к требованиям Челика ФИО1  о признании недействительным договора дарения.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам части 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что согласно пункту                        2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Довод истца о том, что о совершении сделки  ему стало известно лишь после  получения выписки из Единого государственного реестра юридических лиц при подготовке документов по делу № А01-2881/2017 не подтвержден надлежащими доказательствами и не может быть принят судом в качестве  момента с которого начинается  течение срока исковой давности для обращения в суд.

Из представленного суда реестра № 10 (индекс 02-45) регистрации нотариальных действий за период с 27.01.2015 по 21.12.2015 года нотариуса Майкопского городского нотариального округа ФИО2  следует, что  в день заключения сделки (16.02.2015 года)  Челику ФИО1 выдан экземпляр договора дарения,  о чем имеется соответствующая роспись.

На момент заключения договора дарения "Даритель" и "Одаряемый", граждане Турецкой Республики, временно проживали на одному адресу, о чем указано в оспариваемом истцом договоре дарения.

При обращении в суд истец приложил к заявлению дубликат  договора дарения, выданный ему нотариусом 12.01.2017 года (зарегистрирован в реестре за № 01/17-н/01-2018-1-80).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц  Челик ФИО1 на момент рассмотрения заявления является учредителем  общества с ограниченной ответственностью "Зарем П" с размером доли  (процентах) -10.

Вынося решение суд учитывает, что истец, являясь участником общества,  проявляя необходимую степень заботливости и осмотрительности, не мог не обладать информацией, связанной с деятельностью общества, в том числе, в части информации о составе участников общества.

Приняв во внимание, что договор  дарения заключен   16.02.2015  года, а обращение истца с иском о признании его недействительным последовало 13.03.2018 года, суд приходит  к выводу о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с соответствующим заявлением.

Как отметил Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 20.07.2011 № 20-П, институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015                 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Учитывая изложенное,  суд считает необходимым в удовлетворения заявления Челика ФИО1 к Эрдогану Эртугрулу о признании договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Зарем П" недействительным и применении последствий его недействительности,  отказать.

Расходы по уплате государственной пошлине суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

 

                                                                  Р Е Ш И Л:

 

в удовлетворении заявления  Челика ФИО1 к Эрдогану Эртугрулу о признании договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Зарем П" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 16.02.2015 недействительным и  применении последствий недействительности сделки, отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                                            С.И.Хутыз