АРБИТРАЖНЫЙ СУД  КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар                                        Дело № А32-39205/2019

Резолютивная часть решения оглашена 16 декабря 2019 года, полный текст решения изготовлен 23 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Николаева А.В., при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи помощником судьи Першогуба Е.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «МАРКЕТ ДИЛ ТРЕЙД» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>),

к открытому акционерному обществу «КДБ» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «Альянс Энерджи Групп» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), ООО «Аверс СК» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), ООО «СОЮЗДОРСТРОЙ» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), ООО «Управляющая компания "ВЕСТА» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), ООО «Сатурн» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), ОАО «Краснодаравтомост» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), ООО МСП «РОССБАН»  (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), ООО «Евростандарт» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), ООО «ПроектБизнесКонсалтинг»  (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), ООО «МАН ФАИНЕНШИАЛ СЕРВИСЕС» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), ООО «ЭкомСитим» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), ООО Фирма «Стройподряд» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), 

об урегулировании разногласий при заключении договора от 04.02.2019 №-21ЛОТ,

при участии: от третьего лица (ООО «Аверс СК»)- представитель по доверенности ФИО1, от иных лиц- не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «МАРКЕТ ДИЛ ТРЕЙД» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «КДБ» об урегулировании разногласий при заключении договора от 04.02.2019 №-21ЛОТ. 

Третьим лицом обеспечена явка представителей по доверенности в судебное заседание.

Истец, ответчик и иные третьи лица, будучи надлежащим образом извещенным о дате и времени судебного заседания, не обеспечили явку своих представителей.

ООО «Аверс СК» в материалы дела представлен отзыв, согласно которому третье лицо возражает относительно заявленных исковых требований.

ООО «Управляющая компания «ВЕСТА» в материалы дела представлен отзыв, согласно которому третье лицо возражает относительно заявленных исковых требований. 

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.10.2015 (резолютивная часть оглашена 09.09.2015) по делу №А32-39138/2013 в отношении ОАО «КДБ», (далее - Должник) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В целях реализации мероприятий, предусмотренных ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсным управляющим привлечена специализированная организация для проведения торгов - ООО «Гарда Ком» (организатор торгов).

Организатором торгов размещено сообщение № 238578 от 19.01.2018 в ЕФРСБ о проведении торгов по продаже имущества Должника.

Согласно Протоколу о результатах проведения открытых торгов по лоту № 21 (аукцион № 3030), победителем торгов признано АО «АЛЬФА-БАНК» с ценой предложения 38 236 000 рублей.

Лицом, чье ценовое предложение являлось наиболее высоким, после победителя торгов, признано ООО «МАРКЕТ ДИЛ ТРЕЙД» (ИНН/КПП - 

<

***>/770401001), с ценой предложения 37 600 000 рублей.

Информация о результатах торгов размещена организатором торгов также в ЕФРСБ, сообщение № 2503989 от 06.03.2018.

От конкурсного управляющего в адрес ООО «МАРКЕТ ДИЛ ТРЕЙД» поступило предложение о заключении договора по результатам торгов.

Вместе с тем, состав имущества, опубликованный в сообщении о торгах, отличается от перечня имущества, содержащегося в предложении конкурсного управляющего.

Так, конкурсный управляющий направил на подписание договор цессии, из которого следует, что ряд прав (требований) к дебиторам, включенных в состав лота согласно извещению о продаже имущества должника, не будут уступлены победителю торгов.

Так, согласно приложению № 1 к проекту Договора № 21 от 04.02.2019:

1.Размер уступаемого Права требования к ООО «Аверс СК» (Договор № 216/14 от 12.05.2014; Подтверждено решением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.05.2017 по делу № А32-24442/2016) составляет 0,00 руб. Стоимость уступаемого права в рублях составляет 0,00 руб.

2.Размер уступаемого Права требования к ООО «Управляющая компания «ВЕСТА» Договоры № 149/15 от 01.09.2015, № 767/15-В от 30.12.2015, № 690/15-В от 01.12.2015, № 350/15-В от 01.09.2015, № 498/15-В от 30.10.2015, № 10/16-В от 01.02.2016, № 7-А16 от 01.01.2016, № 6-А16 от 01.01.2016, № 689/15-В от 08.12.2015, № 420/15-В от 21.09.2015, № 526/15-В от 11.11.2015, № 534/15-В от 11.11.2015, № 535/15 от 01.10.2015, № 536/15-В от 29.10.2015, № 541/15-В от 30.10.2015, № 148/15 от 01.09.2015; Подтверждено решением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.07.2017 по делу № А32-3879/2017) составляет U,00 руб. Стоимость уступаемого права в рублях составляет 0,00 руб.

3.Размер уступаемого Права требования к ОАО «Краснодаравтомост» подтвержден определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.06.2013 по делу № А32-2198/2013 8/9-Б/259-УТ) составляет 0,00 руб. Стоимость уступаемого права в рублях составляет 0,00 руб.

4.Размер уступаемого Права требования к ООО «Евростандарт» (подтверждено определением Арбитражного суда Ростовской области от 01.08.2014 по делу № А53-21260/13), составляет 0,00 руб. Стоимость уступаемого права в рублях составляет 0,00 руб.

5.Размер уступаемого Права требования сальдо встречных обязательств по договору лизинга № MFS-241-2013 от 23.12.2013 к ООО «МАИ ФАЙНЕНШИАЛ СЕРВИСЕС» составляет 0,00 руб. Стоимость уступаемого права в рублях составляет 0,00 руб. составляет 0,00 руб. Стоимость уступаемого права в рублях составляет 0,00 руб.

Вместе с тем, согласно сообщению № 238578 от 19.01.2018 в ЕФРСБ о проведении торгов:

1.Размер права (требования) к ООО «Аверс СК» составляет 3 313 978,64 руб.

2.Размер права (требования) к ООО «Управляющая компания «ВЕСТА» составляет 156 176 610,77 руб.

3.Размер права (требования) к ОАО «Краснодаравтомост» составляет 17 525 769,01 руб.

4.Размер права (требования) к ООО «Евростандарт» составляет 318 284,12 руб.

5.Размер права (требования) к ООО «МАИ ФАЙНЕНШИАЛ СЕРВИСЕС» составляет 143 352 807,19 руб.

В ответ на указанное предложение конкурсного управляющего ООО «МАРКЕТ ДИЛ ТРЕЙД» 22.02.2019 направило протокол разногласий с требованием включить в перечень уступаемых прав (требований) дебиторскую задолженность в полном размере.

Указанный протокол разногласий оставлен конкурсным управляющим без ответа.

ООО «МАРКЕТ ДИЛ ТРЕЙД» полагает, что договор по результатам торгов должен включать имущество, указанное в извещении о проведении торгов.

Указанные выше обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим исковыми требованиями урегулировать разногласия, возникшие между ОАО «КДБ» и ООО «МАРКЕТ ДИЛ ТРЕЙД», при заключении Договора №-21ЛОТ от 04.02.2019 по результатам торгов, состоявшихся 28.02.2018, а именно: изложить Приложение № 1 к Договору №-21ЛОТ от 4.02.2019 в редакции, приложенной к настоящему исковому заявлению.

При решении вопроса об обоснованности заявленных исковых требований суд руководствуется следующим. 

Исходя из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушенное право, охраняемый законом интерес подлежат судебной защите.

Способ защиты гражданских прав должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Выбор ненадлежащего способа защиты является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 445 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты.

Сторона, направившая оферту и получившая от стороны, для которой заключение договора обязательно, извещение о ее акцепте на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора), вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда в течение тридцати дней со дня получения такого извещения либо истечения срока для акцепта.

В случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий.

При отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в указанный срок сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются сторонами, за исключением случаев, когда соответствующее условие предписано законом или иным правовым актом.

На основании пункта 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом или иными правовыми актами (императивным нормам), действующим на момент его заключения.

В силу статьи 446 ГК РФ в случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи 445 ГК РФ либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Третьи лица, возражая относительно заявленных исковых требований, указывают следующее. 

26.05.2017 Арбитражным судом Краснодарского края по делу № А32-24442/2016 вынесено решение, согласно которому с ООО «Аверс СК» в пользу ОАО «КДБ» взыскано 2 805 400 руб. задолженности, 508 578,64 руб. процентов и проценты с 16.07.2016 по дату исполнения решения, а также 39 570 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2017 изменено решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.05.2017 по делу № А32-24442/2016, с ООО «Аверс СК» в пользу ОАО «КДБ» взыскано задолженность в размере 604 900 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.05.2014 по 15.07.2016 в размере 122 925 руб. 34 коп., а также проценты, начисленные на сумму основного долга 604 900 руб., начиная с 16.07.2016 по 31.07.2016 исходя из размера процентов, определенного существующими в месте нахождения кредитора, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц и с 01.08.2016 по день фактической уплаты суммы долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

08.02.2018 платежным поручением № 104 от 08.02.2018 ООО «Аверс СК» оплатило сумму основного долга по делу А 32-24442/2016 в размере 604 900 руб.

Таким образом, третье лицо полагает, что истцом, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказан размер уступаемого права требования к ООО «Аверс СК» на сумму 3 313 978 руб. 64 коп.

ООО «Управляющая компания «Веста» также указывает, что в соответствии с Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.12.2018, Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2019, Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.09.2019 по делу №А32-35501/2017 с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Веста» в пользу открытого акционерного общества «КДБ» взыскана задолженность в размере 78 483, 59 руб., а в остальной части исковых требований ОАО «КДБ» отказано.

Таким образом, третье лицо полагает, что требования ООО «МАРКЕТ ДИЛ ТРЕЙД» в части изложения Приложения № 1 к Договору № 21-ЛОТ от 04.02.2019 в отношении ООО «Управляющая компания «ВЕСТА» истцом также необоснованны и незаконны.

ООО «МАРКЕТ ДИЛ ТРЕЙД» вышеуказанные доводы третьих лиц не оспорил в установленном порядке, документально не опроверг. 

В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. 

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. 

По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Суд указывает, что в случае, если истец полагает некорректным состав имущества, опубликованный в сообщении о торгах и отличающимся от перечня имущества, содержащегося в предложении конкурсного управляющего, условия которого не включают ряд прав (требований) к дебиторам, указанных в составе лота согласно извещению о продаже имущества должника, надлежащим способом защиты нарушенного права истца будет являться признание самих торгов недействительными. 

Однако, доказательств признания недействительными торгов, по результатам которого конкурсным управляющим направлено предложение о заключении договора, в материалы дела не представлено.

В заявленном виде, исковые требования ООО «Маркет Дил Трейд» не могут быть удовлетворены, так как это повлечет нарушение закона – безосновательное восстановление отсутствующей задолженности третьих лиц.

С учетом вышеизложенного, обращение ООО «МАРКЕТ ДИЛ ТРЕЙД» с иском об урегулировании разногласий при заключении договора от 04.02.2019 №-21ЛОТ является ненадлежащим способом защиты предположительно нарушенного права истца, что является самостоятельным отказом для удовлетворения заявленных требований. 

Таким образом, приведенные и другие собранные по делу доказательства, обосновывающие наличие или отсутствие имеющих значение для дела обстоятельств, исследованные и оцененные арбитражным судом, в своей совокупности достаточны для вывода о необоснованности заявленных требований.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца, как на неправую сторону. 

Руководствуясь гл. 20 АПК РФ, 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его изготовления в полном объеме, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Краснодарского края.

Судья             А.В.Николаев