Арбитражный суд Республики Алтай

649000, г. Горно-Алтайск, ул. Ленкина, 4. Тел. (388-22) 4-77-10 (факс) 

http://www.my.arbitr.ru/ http://www.altai.arbitr.ru/

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А02-898/2020

17 декабря 2020 года

город Горно-Алтайск

Резолютивная часть объявлена 10.12.2020. Полный текст решения изготовлен 17.12.2020.

Арбитражный суд Республики Алтай в составе судьи Кириченко Е.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению акционерного общества «Гарант» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ул. Петрова, д. 1, литер В, пом. 14, г. Верхняя Пышма, обл. Свердловская) к обществу с ограниченной ответственностью «Катунь-М» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, пр-кт. Коммунистический, д. 47, пом. 4, г. Горно-Алтайск, Республика Алтай),

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, Прокурора Республики Алтай (649000, 

<

...>), Межрегионального управления федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу (ОГРН 

<

***> ,ИНН5406306327, 630091, 

<

...>) 

о взыскании 60000000 рублей, 

и встречный иск общества с ограниченной ответственностью «Катунь-М» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, пр-кт. Коммунистический, д. 47, пом. 4, г. Горно-Алтайск, Республика Алтай) к акционерному обществу «Гарант» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ул. Петрова, д. 1, литер В, пом. 14, г. Верхняя Пышма, обл. Свердловская) о признании договора об уступке прав требования (цессии) недействительным.

В судебном заседании участвуют представители: 

от АО «Гарант»– ФИО2, по доверенности от 20.06.2020 года, диплом №ДВС0478046 от 31.05.2001;

от ООО «Катунь-М» – ФИО3, директор (личность установлена по паспорту); ФИО4, по доверенности №125/ЮЛ от 14.09.2020, диплом №0700186 от 20.06.2003); ФИО5, по доверенности № 125/ЮЛ-20 от 18.11.2020;

от третьих лиц – не явились, уведомлены.

Суд установил:

акционерное общество «Гарант» (далее – АО «Гарант», истец по первоначальному иску) обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «Катунь-М» (далее – ООО «Катунь-М», ответчик по первоначальному иску) о взыскании задолженности по договору уступки прав требования (цессии) от 02.02.2018 года и договорам займа в общей сумме  60000000 рублей.

В обоснование заявленных требований АО «Гарант» указало, что между ЗАО «Ависта Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, ул. Феофанова, 13 г. Верхняя Пышма, Свердловская область) и ООО «Катунь-М» в период с 2014 год по 2016 год были заключены договоры беспроцентного займа на общую сумму 56200000 рублей.

02.02.2018 года между АО «Ависта Сервис» и АО «Гарант» был заключен договор уступки прав требования, согласно которому АО «Ависта Сервис» уступило, а АО «Гарант» приняло в полном объеме права требования к ООО «Катунь-М» по договорам беспроцентного займа, при этом оплатило за уступленные АО «Ависта Сервис» права требования к ООО «Катунь-М», перечислив на расчетный счет цедента сумму 56200000 рублей.

02.08.2018 года в ЕГРЮЛ была внесена запись о ликвидации АО «Ависта Сервис».

В период с марта 2018 года по апрель 2018 года между АО «Гарант» и ООО «Катунь-М» были заключены договоры беспроцентного займа №291/1 от 06.03.2018, №291/2 от 14.03.2018, №291/3 от 20.03.2018, №291/6 от 09.04.2018 на общую сумму 3800000 рублей. Денежные средства по данным договорам также не возвращены ООО «Катунь-М», таким образом, общая сумма задолженности составила 60000000 рублей.

Указанная задолженность подтверждена платежными поручениями о перечислении денежных средств займодавцами обществу «Катунь-М», выписками о движении денежных средств по расчетным счетами заемщика, а также актом сверки взаимных расчетов за 2018 год, пописанным сторонами без разногласий.

В целях досудебного урегулирования спора АО «Гарант» направило в адрес ООО «Катунь-М» претензию о возврате денежных средств по всем договорам займа. Данная претензия оставлена последним без удовлетворения.

Исковые требования обоснованы ненадлежащим исполнением ООО «Катунь-М» договорных обязательств и положениями статьей 309, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 30.06.2020 исковое заявление было принято к производству.

Письмами от 07.08.2020, 10.09.2020 Арбитражный суд Республики Алтай во исполнение письма МРУ Росфинмониторинг по СФО №20-04-15/6614 от 03.09.2018, а также на основании Федерального закона от 07.08.2001 года №115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», Федерального закона от 17.01.1992 №2202-1 «О прокуратуре Российской Федерации, пункта 5.1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 №506, Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020 (далее - Обзор) направил сведения о наличии в производстве Арбитражного суда Республики Алтай дела №А02-898/2020 в МРУ Росфинмониторинг по СФО, в МРУ Росфинмониторинг по УФО, в Управление Федеральной налоговой службы по Республике Алтай, в Прокуратуру Республики Алтай, в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, в Прокуратуру Свердловской области.

Ответ от МРУ Росфинмониторинг по СФО поступил в суд 07.10.2020 (№20-04-06/9081-рш от 30.09.2020, том 2, л.д. 79-80), от МРУ Росфинмониторинг по УФО ответ поступил 16.09.2020 9№21-40-09/5559 от 04.09.2020 (том 2, л.д. 55-56).

08.10.2020 в суд от ответчика поступило заявление о применении срока исковой давности в отношении следующих договоров, заключенных между АО «Ависта-Сервис» и ООО «Катунь-М» (том 2, л.д. 84-86):

- договор займа №195/11-15 от 27.02.2015 на сумму 13700000 рублей;

- договор займа №195/14-15 от 29.04.2015 на сумму 5000000 рублей;

- договор займа №195/18-15 от 10.12.2015 на сумму 5000000 рублей;

- договор займа №195/01-16 от 01.04.2016 на сумму 6600000 рублей;

- договор займа №195/02-16 от 28.04.2016 на сумму 1600000 рублей;

- договор займа № 195/03-16 от 28.04.2016 на сумму 8400000 рублей, всего на сумму 40300000 рублей. 

15.10.2020 от МРУ Росфинмониторинг по СФО поступило ходатайство о привлечении Управления к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 

В судебном заседании 15.10.2020 помощник прокурора также заявил ходатайство о привлечении Прокурора Республики Алтай к участию в деле в качестве третьего лица.

Определением от 15.10.2020 суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Прокурора Республики Алтай (649000, 

<

...>), Межрегиональное управление по Сибирскому Федеральному округу (ОГРН 

<

***>, ИНН5406306327, 630091, 

<

...>).

В порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определением от 15.10.2020 истребовал у открытого акционерного общества Коммерческий банк «Кольцо Урала» (ОГРН1026600001955, ИНН 

<

***>, 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Горького, д. 7) выписку о движении денежных средств по счету АО «Гарант» № 40701810600000000400 за период с 01.06.2017 года  по 31.12.2019 года,  выписку о движении денежных средств по счету АО «Ависта-Сервис» №40702810300000001575 за период с 01.01.2014 года по 31.12.2016 года.

05.11.2020 во исполнение определения суда от 15.10.2020 в суд были представлены испрошенные сведения. 

Определением от 12.11.2020 суд истребовал у Горно-Алтайского отделения №8558 публичного акционерного общества «Сбербанк России» (

<

...>) выписку о движении денежных средств по счету ООО «Катунь-М» №40702810602350000611  за период с 01.01.2014 года по 31.12.2019 года.

02.12.2020 во исполнение определения суда от 12.11.2020 в суд была представлена выписка о движении денежных средств на электронном носителе (CD –диск), в качестве вещественного доказательства указанный диск был приобщен к материалам дела.

12.11.2020 в суд от ответчика поступило ходатайство о назначении по делу судебной почерковедческой и технической экспертизы в отношении акта сверки взаимных расчетов, составленного между ОА «Гарант» и ООО «Катунь-М» за период 2018 года,  к ходатайству приложен ответ экспертной организации АНО «Институт экспертных исследований» о возможности проведения данной экспертизы. В материалах дела имеются платежные поручения №106 от 18.11.2020, №111 от 20.11.2020 о перечислении ООО «Катунь-М» на депозитный счет суда денежных средств для оплаты услуг эксперта в сумме 62000 рублей.

Возражая в отношении исковых требований ООО «Катунь-М» 19.11.2020  направило в суд по системе «Мой Арбитр» встречное исковое заявление о признании договора  уступки прав (цессии) от 02.02.2018 недействительным.

В обосновании встречных требований ООО «Катунь-М» указало, что считает договор цессии недействительным.

Истец по встречному иску в исковом заявлении указал, что пунктами 2 и 4 оспариваемого договора цессии предусмотрено, что цедент передал, а цессионарий принял оригиналы договоров займа, а также подлинник акта сверки взаимных расчетов от 31.12.2016 года, копия которого прилагается к договору, вместе с тем, в материалах дела отсутствует вышеуказанный акт сверки от 31.12.2016 года.

Кроме того, в материалах дела отсутствует договор займа №195/03-16 от 28.04.2015, указанный в числе прочих в договоре уступки от 02.02.2018.

В пункте 14 договора цессии указано, что требование о надлежащем уведомлении должника о переуступке цедентом требования по договорам займа цессионарию согласно договору будет считаться сторонами исполненным в момент подписания договора должником. При этом должник - ООО «Катунь-М» не являлся стороной в договоре цессии, на договоре имеется лишь подпись ФИО3 и печать ООО «Катунь-М», момент подписания договора цессии должником не определен, поскольку отсутствует дата проставления подписи.

ООО «Катунь-М» обращает внимание, что местом подписания договора цессии являлся город Верхняя Пышма Свердловской области, дата подписания договора - 02 февраля 2018 года.

Вместе с тем в этот же день -  02.02.2018 года в г. Горно-Алтайске по адресу пр. Коммунистический, дом 47, в офисе № 4 было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Катунь-М». На этом общем собрании участников присутствовал, в том числе,  генеральный директор ООО «Катунь-М» ФИО3 Таким образом, истец по встречному иску ставит под сомнение момент подписания оспариваемого договора цессии, место его подписания и дату его составления. О существовании договора цессии ответчику стало известно только в ходе судебного разбирательства по настоящему делу, уведомление о переходе прав требования сторонами по договору цессии  в адрес должника не направлялось.

Доказательств направления (вручения) ООО «Катунь-М» претензии №3 от 09.04.2020 с копией договора цессии, в материалах настоящего дела также не имеется, приложенные к исковому заявлению и заверенные подписью представителя АО «Гарант» ФИО2 описи и квитанции представлены в виде копий ненадлежащего качества, в связи с чем невозможно отследить данное почтовое отправление, таким образом, истцом по первоначальному иску не соблюден обязательный досудебный порядок.

При заключении спорного договора цессии нарушен подпункт 27 пункта 5.4 Устава ООО «Катунь-М», согласно которому к компетенции общего собрания участников относятся вопросы по принятию решения о совершении крупных сделок, такое решение общим собранием не принималось.

Встречный иск обоснован ссылками на статьи 166, 168, 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 19.11.2020 суд принял встречное исковое заявление о признании договора уступки прав (цессии) от 02.02.2018 недействительным для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Ответчик по встречному иску АО «Гарант» требования считает необоснованными. Указывает, что упомянутый в договоре уступки акт сверки у АО «Гарант» отсутствует, однако это обстоятельство не влечет недействительность договора.

Относительно отсутствия материалах дела договора займа №195/03-16 от 28.04.2015 АО «Гарант» указало, что в данном случае в договоре цессии была допущена опечатка в указании года заключения договора займа, на это указывает порядковый (регистрационный) номер договора займа. Договор займа № 195/03-16 был заключен 28.04.2016 года, указанный договор имеется в материалах дела и в подлиннике представлялся суду для обозрения.

В отношении доводов о ненадлежащем уведомлении должника об уступке ответчик по встречному иску указал, что на договоре цессии имеется подпись директора ООО «Катунь-М» ФИО3 и оттиск печати ООО «Катунь-М», что свидетельствует о надлежащем уведомлении ООО «Катунь-М» о состоявшейся уступке.

Возражения ООО «Катунь-М» в отношении крупной сделки (часть 4 и 8 статью 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статью 173.1, пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) по мнению ответчика несостоятельны, поскольку ООО «Катунь-М» не является стороной по договору цессии, соответственно, в этой сделке не участвовало, не приобретало и не отчуждало по договору цессии какое-либо имущество или права. Подробно доводы ответчика по встречному иску изложены в отзыве на иск, поступившем в суд 08.12.2020.

В настоящее судебное заседание представители третьих лиц не явились, надлежащим образом были уведомлены о времени и месте его проведения. Кроме того, определения суда размещены в картотеке арбитражных дел в сети интернет. 

Суд, выслушав доводы представителей сторон, определил провести судебное заседание в отсутствие представителей третьих лиц на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в деле доказательствам.

Представитель АО «Гарант» заявил ходатайство об исключении из числа доказательств акта сверки за период 2018 года, подписанного ФИО6 с целью исключения затягивания рассмотрения дела.

В связи с исключением акта сверки за период 2018 года, подписанного ФИО6 из числа доказательств (том 1, л.д.10), суд отказал в удовлетворении ходатайства ООО «Катунь-М» о назначении судебной почерковедческой и технической экспертизы в отношении спорного доказательства.

Представитель АО «Гарант» в настоящем заседании поддержал первоначальные исковые требования, дал пояснения по существу спора, встречные исковые требования ООО «Катунь-М» не признал, по обстоятельствам, изложенным в отзыве. 

Представители ООО «Катунь-М» исковые требования АО «Гарант» не признали, поддержав встречные исковые требования в полном объеме.

Рассмотрев и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, выслушав представителей сторон, суд считает, что первоначальный иск подлежит удовлетворению в полном объеме, встречный иск удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Рассматривая настоящий спор по существу в Арбитражном суде Республики Алтай, суд исходил из того, что пунктами 6.2 договоров займа №195/08-14 от 14.07.2014, №195/11-15 от 27.02.2015, №195/14-15 от 29.04.2015, №195/18-15 от 10.12.2015, №195/01-16 от 01.04.2016, №195/02-16 от 28.04.2016, №195/03-16 от 28.04.2016, №195/04-16 от 22.07.2016, заключенных между ЗАО «Ависта Сервис» и ООО «Катунь-М» стороны предусмотрели, что все споры, разногласия и требования, возникающие из настоящих договоров или в связи с ними, в том числе касающиеся его исполнения, прекращения или недействительности, подлежат рассмотрению в Третейском суде ОАО «Уральская горно-металлургическая компания» в соответствии с Положением «О постоянно действующем третейском суде ОАО «УГМК» №2 от 26.11.2008.

Вместе с тем в материалах дела имеется приказ ОАО «УГМК» о прекращении деятельности постоянно действующего Третейского суда ОАО «УГМК», в соответствии с которым деятельность Третейского суда прекращена с 16.10.2017 года (том 1, л.д. 49).

Договоры займа,  заключенные между АО «Гарант» и ООО «Катунь-М» №291/1 от 06.03.2018, №291/2 от 14.03.2018, №291/3 от 20.03.2018, №291/6 от 09.04.2018 содержат ссылку на разрешение споров возникших между сторонами в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

Договор об уступке прав требования (цессии) от 02.02.2018 также содержит условие о рассмотрении споров в арбитражном суде с соблюдением правил о подведомственности и подсудности данной категории споров, установленных действующим законодательством.

При указанных обстоятельствах, учитывая прекращение деятельности Третейского суда, истец по первоначальному иску правомерно обратился в Арбитражный суд Республики Алтай по месту нахождения ответчика, в порядке статьи 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО «Катунь-М», возражая  в отношении первоначального иска, ссылалось на несоблюдение АО «Гарант» претензионного порядка, в виду того, что из квитанции об отправке и описи вложения невозможно сделать вывод о том, когда данная претензия была направлена в адрес ООО «Катунь-М». 

Отклоняя данное возражение, суд исходил из следующего.

Претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно и без дополнительных расходов на уплату государственной пошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. 

Представленные в материалы дела доказательства отправки копии претензии №3 от 09.04.2020 - копия квитанции от 10.04.2020 и копия описи вложения надлежащего качества были приобщены к материалам дела в настоящем судебном заседании 10.12.2020, кроме того в судом были исследованы оригиналы указанных доказательств, сличены с копиями и возращены представителю истца по первоначальному иску.

Ответчик по первоначальному иску не возражал против рассмотрения спора арбитражным судом, представляя суду свои доводы по существу спора и активно пользуясь принадлежащими ему процессуальными правами, заявляя в том числе, ходатайства об отложении дела для представления дополнительных доказательств, о назначении по делу судебной экспертизы и т.д. 

До начала судебного разбирательства ответчик не заявил о несоблюдении истцом претензионного порядка урегулирования спора, не обосновал невозможность своевременного оформления указанного заявления по объективным причинам, в связи с чем, суд пришел к выводу о том, что заявление о несоблюдении истцом по первоначальному иску претензионного порядка (спустя более четырех месяцев после принятия иска к производству) свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика по реализации его процессуальных прав. 

В силу положений частей 2 и 3 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им правами, в том числе своевременно представлять доказательства, заявлять ходатайства, делать заявления. Злоупотребление процессуальными правами либо неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, могут привести к предусмотренным Кодексом неблагоприятным последствиям для этих лиц.

Согласно части 2 статьи 9, частям 3 и 4 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга и обязаны раскрыть доказательства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, заблаговременно, до начала судебного разбирательства или в пределах срока, установленного судом, учитывая, что они несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими соответствующих процессуальных действий.

По смыслу пункта 8 части 2 статьи 125, части 7 статьи 126, пункта 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации претензионный порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав. Указанная правовая позиция содержится в Определении Верховного Суда Российской Федерации №306-ЭС15-1364 от 23.07.2015.

Настоящий спор рассматривается с 30.07.2020, сторонами активно осуществляются процессуальные права, представлено значительное количество доказательств, учитывая позицию ООО «Катунь-М» основанную на нежелании мирного урегулирования спора, суд приходит к выводу о необходимости отклонения заявления ответчика по первоначальному иску о несоблюдении претензионного порядка и возможности рассмотрения его по существу.

Как следует из материалов настоящего дела за период с июля 2014 года по июль 2016 года между ООО «Катунь–М» (заемщик) и ЗАО «Ависта Сервис» (займодавец) были заключены договоры займа на общую сумму 56200000 рублей:

- договор беспроцентного займа №195/08 - 14 от 14.07.2014 года на сумму 9300000 рублей. Дополнительным соглашением № 1  от 11.07.2015 стороны продлили срок действия договора до 12.07.2016,  дополнительным соглашением №2 от 11.07.2016 года к договору стороны продлили срок действия договора до 08.07.2017 года;

- договор беспроцентного займа №195/11 - 15 от 27.02.2015 года на сумму 13700000 рублей. Дополнительным соглашением №1 от 26.02.2016 года к договору стороны продлили срок действия договора до 24.02.2017 года;

- договор беспроцентного займа №195/14 - 15 от 29.04.2015 года на сумму 5000000 рублей. Дополнительным соглашением от 28.04.2016 года к договору стороны продлили срок действия договора до 28.04.2017 года;

- договор беспроцентного займа №195/18 - 15 от 10.12.2015 года на сумму 5000000 рублей. Дополнительным соглашением №1 от 09.12.2016 года к договору стороны продлили срок действия договора до 08.12.2017 года;

- договор беспроцентного займа №195/01 - 16 от 01.04.2016 года на сумму 6600000 рублей;

- договор беспроцентного займа №195/03 - 16 от 28.04.2016 года на сумму 8400000 рублей;

- договор беспроцентного займа №195/02 - 16 от 28.04.2016 года на сумму 1600000 рублей;

- договор беспроцентного займа №195/04 - 16 от 22.07.2016 года на сумму 6600000 рублей.

02.02.2018 года между АО «Ависта Сервис» и АО «Гарант» был заключен договор уступки прав требования, согласно которому АО «Ависта Сервис» уступило, а АО «Гарант» приняло в полном объеме права требования к ООО «Катунь-М» по договорам беспроцентного займа на общую сумму в размере 56200000 рублей:

- по договору беспроцентного займа №195/08 - 14 от 14 июля 2014;

- по договору беспроцентного займа №195/11 - 15 от 27 февраля 2015;

- по договору беспроцентного займа №195/14 - 15 от 29 апреля 2015;

- по договору беспроцентного займа №195/18 - 15 от 10 декабря 2015;

- по договору беспроцентного займа №195/01-16 от 01 апреля 2016:

- по договору беспроцентного займа №195/03-16 от 28 апреля 2015;

- по договору беспроцентного займа №195/02-16 от 28 апреля 2016;

-по договору беспроцентного займа №195/04-16 от 22 июля 2016.

Платежным поручением №63 от 22.03.2018 года АО «Гарант» оплатило уступленные АО «Ависта Сервис» права требования к ООО «Катунь-М», перечислив денежные средства в сумме 56200000 рублей на расчетный счет цедента.

02.08.2018 года в ЕГРЮЛ была внесена запись о ликвидации АО «Ависта Сервис».

Согласно договору беспроцентного займа №291/1 от 06.03.2018 года АО «Гарант» выдало займ ООО «Катунь-М» в размере 610000 рублей, дополнительным соглашением от 04.03.2019 года к договору стороны продлили срок действия договора беспроцентного займа № 291/1 от 06.03. 2018 года до 03.03.2020 года;

Согласно договору беспроцентного займа №291/2 от 14.03.2018 года АО «Гарант»  выдало займ ООО «Катунь - М» в размере 1000000 рублей, дополнительным соглашением от 13.03.2019 стороны продлили срок действия договора беспроцентного займа №291/2 от 14.03.2018 года до 12.03.2020 года;

- согласно договору беспроцентного займа №291/3 от 20.03.2018 года АО «Гарант» выдало займ ООО «Катунь - М» в размере 1390000 рублей,  дополнительным соглашением от 19.03.2019  стороны продлили срок действия договора беспроцентного займа №291/3 от 20.03.2018 года до 18.03.2020 года;

- согласно договору беспроцентного займа №291/6 от 09.04.2018 года АО «Гарант» выдало займ  ООО «Катунь - М»  в размере 800000 рублей, дополнительным соглашением от 07.04.2019 года к договору стороны продлили срок действия договора беспроцентного займа № 291/6 от 09.04.2018 года до 06.04.2020 года.

Учитывая вышеперечисленные договор уступки прав, договоры беспроцентного займа, задолженность ООО «Катунь-М» перед АО «Гарант» составляет в общей сумме 60000000 рублей.

Исследовав условия договоров в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд считает, что между сторонами возникли правоотношения, урегулированные нормами главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

АО «Ависта Сервис» и АО «Гарант» принятые на себя обязательства по договорам беспроцентного займа исполнили в полном объеме, перечислив денежные средства ООО «Катунь-М». Вместе с тем ответчик по первоначальному иску обязательства, предусмотренные договорами, не исполнил,  сумму займа не возвратил.

Факты перечисления денежных средств АО «Ависта Сервис» и АО «Гарант» на расчетный счет ООО «Катунь-М», а также денежных средств по договору уступки прав требования, поступления денежных средств на расчетный счет ООО «Катунь-М» подтверждены имеющимися в материалах дела платежными поручениями №77 от 16.07.2014, №21 от 27.02.2015, №63 от 21.05.2015, №148 от 11.12.2015, №46 от 01.04.2016, №54 от 28.04.2016, №55 от 28.04.2016, №104 от 22.07.2016, №36 от 06.03.2018, №40 от 12.03.2018, №48 от 16.03.2018, №163 от 21.03.2018, №51 от 21.03.2018, №63 от 22.03.2018, №90 от 24.04.2018, №56 от 19.03.2019, выписками  о движении денежных средств по расчётным счетам, открытым АО «Ависта Сервис» и АО «Гарант» в ООО КБ «Кольцо Урала» по состоянию на 06.03.2018, 12.03.2018, 16.03.2018, 21.03.2018, 22.03.2018, 24.04.2018, 19.03.2019, аналогичными выписками за период с 01.01.2014 по 31.12.2016, с 01.06.2017 по 31.12.2019, представленными ООО КБ «Кольцо Урала» во исполнение определения суда от 15.10.2020 (том 3, л.д. 1-94), а также выпиской о движении денежных средств по расчётному счету, открытому ООО «Катунь-М» в ПАО «Сбербанк» за период с 01.01.2014 по 31.12.2019 год (том 4).

Как указано во вводной части Обзора в судебной практике выявляются факты обращения в суд недобросовестных участников гражданского оборота в целях легализации доходов, полученных в результате нарушения законодательства, в том числе обращение в суд при действительном отсутствии спора для получения исполнительных документов и вывода денежных средств за рубеж без соблюдения ограничений и правил, установленных Федеральным законом от 7 августа 2001 г. N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма", валютным, налоговым и таможенным законодательством; предъявление в органы принудительного исполнения и кредитные организации поддельных исполнительных документов судов; выраженное в иных формах намерение использовать механизм принудительного исполнения судебных актов для придания правомерного вида доходам, полученным незаконным путем.

Выявление подобных фактов требует реагирования со стороны судов, поскольку укрепление законности и предупреждение правонарушений является одной из задач судопроизводства (часть 3 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 2 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 4 статьи 3 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, далее - АПК РФ, ГПК РФ и КАС РФ соответственно).

На основании указанных положений при рассмотрении экономических споров арбитражные суды, а также суды общей юрисдикции при рассмотрении дел в порядке гражданского и административного судопроизводства, в целях достижения задач судопроизводства вправе в рамках руководства процессом по своей инициативе проверять обстоятельства, касающиеся возможного обращения участников оборота к судебному порядку разрешения споров в целях легализации доходов, полученных с нарушением законодательства, и учитывать данные обстоятельства при разрешении отдельных процессуальных вопросов (процессуальное правопреемство, изменение порядка и способа исполнения судебного акта и т.п.), при рассмотрении дел по существу.

В соответствии с абзацем 8 пункта 1 Обзора поскольку вопрос о составе лиц, участвующих в деле, решается судом начиная со стадии подготовки дела к судебному разбирательству (пункт 5 часть 1 статьи 135 АПК РФ, статья 148 ГПК РФ, пункт 3 части 3 статьи 135 КАС РФ), то суд вправе проинформировать государственные органы о наличии спора и возможности вступления в процесс, либо привлечь уполномоченный орган к участию в деле по своей инициативе на данной стадии, о чем указывается в определении о принятии искового заявления (административного искового заявления, заявления) к производству, определении о назначении (об отложении) предварительного судебного заседания (судебного заседания).

Письмами от 07.08.2020, 10.09.2020 Арбитражный суд Республики Алтай во исполнение письма МРУ Росфинмониторинг по СФО №20-04-15/6614 от 03.09.2018, а также на основании Федерального закона от 07.08.2001 года №115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», Федерального закона от 17.01.1992 №2202-1 «О прокуратуре Российской Федерации, пункта 5.1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 №506,  а также Обзора направил сведения о наличии в производстве Арбитражного суда Республики Алтай дела №А02-898/2020 в МРУ Росфинмониторинг по СФО, в МРУ Росфинмониторинг по УФО, в Управление Федеральной Налоговой службы по Республике Алтай, в Прокуратуру Республики Алтай, в Инспекцию Федеральной Налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, в Прокуратуру Свердловской области.

Ответ от МРУ Росфинмониторинг по СФО поступил в суд 07.10.2020 (№20-04-06/9081-рш от 30.09.2020, том 2, л.д. 79-80), от МРУ Росфинмониторинг по УФО ответ поступил 16.09.2020 (№21-40-09/5559 от 04.09.2020, том 2, л.д. 55-56).

15.10.2020 от МРУ Росфинмониторинг по СФО поступило ходатайство о привлечении Управления к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 

В судебном заседании 15.10.2020 помощник прокурора также заявил ходатайство о привлечении Прокурора Республики Алтай к участию в деле в качестве третьего лица.

Прокурор Свердловской области в ответе №8/2-15-2020 от 20.10.2020, поступившем в суд 30.10.2020 (том 2 л.д. 147) указал, что была направлена информация о необходимости предоставления в прокуратуру области сведений о наличии в действиях АО «Гарант» признаков легализации доходов, полученных незаконным путем, установленных в рамках рассмотрения дела.

Управление Федеральной Налоговой службы по Республике Алтай и Инспекция Федеральной Налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга письменного мнения по существу спора не представили, ходатайств о привлечении их к участию в деле не заявили.

Определением от 15.10.2020 суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Прокурора Республики Алтай, Межрегиональное управление по Сибирскому Федеральному округу.

Согласно абзацу 9 пункта 6 Обзора в силу статей 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 12 ГПК РФ, статьи 14 КАС РФ правосудие осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Поэтому суд, установив, что совершенные участниками оборота действия (сделки) вызывают сомнения в том, не связаны ли они с намерением совершения незаконных финансовых операций, в том числе при наличии признаков обращения в суд при отсутствии спора о праве с целью получения исполнительного документа, суд вправе по своей инициативе вынести данное обстоятельство на обсуждение сторон. В этом случае суд определяет круг обстоятельств, позволяющих устранить указанные сомнения, в частности, имеющих значение для оценки действительности соответствующих сделок, предлагает участвующим в деле лицам дать необходимые объяснения по данным обстоятельствам и представить дополнительные доказательства (статья 65 АПК РФ, статья 56 ГПК РФ, статья 62 КАС РФ).

В целях соблюдения рекомендаций, указанных в Обзоре, суд определении от 15.10.2020, предложил сторонам представить письменные пояснения и раскрыть экономический смысл и цель сделок займа и уступки (для АО «Гарант»), в том числе по следующим вопросам:

– раскрыть обстоятельства, при которых у заемщика ООО «Катунь-М» появилась необходимость в привлечении заемных денежных средств;

– указать, почему возникла необходимость обращения за получением займа именно к АО «Ависта-Сервис», к АО «Гарант»;

- чем была обусловлена конкретная сумма займов;

Истцу суд предложил указать основания для принятия решения о предоставлении займа ООО «Катунь - М», договора уступки с АО «Ависта-Сервис», каковы были экономический смысл и цель сделок, представить доказательства наличия финансовой возможности для заключения сделок по уступке и займам. Кроме того, ответчику суд предложил представить доказательства использования денежных средств, полученных от АО «Ависта-Сервис», АО «Гарант», доказательства отражения в бухгалтерской отчетности указанных денежных средств.

АО «Гарант» в письменных пояснениях от 06.11.2020 (том 3, л.д. 95-97) указало, что 14.02.2018 года между АО «Ависта Сервис» и АО «Гарант» был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Катунь-М» № 66 АА (том 3 л.д.99-103).

Согласно пункту 1.1 договора купли-продажи доли АО «Ависта Сервис» из принадлежащей ему доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Катунь-М» обязуется передать в собственность АО «Гарант», а АО «Гарант» обязуется принять и оплатить долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Катунь-М».

При этом пунктами 1.2 и 1.3 договора купли-продажи доли предусмотрено, что указанная доля в уставном капитале ООО «Катунь-М» принадлежит АО «Ависта Сервис» на основании договора купли-продажи доли, удостоверенного нотариусом г. Среднеуральска ФИО7 21.04.2014 года, и оплачена полностью.

В соответствии с пунктом 2.1. договора купли-продажи доли указанная доля в уставном капитале ООО «Катунь-М» была продана по согласованной сторонами цене в размере 2900000 рублей в срок до 31.12.2018. Платежным поручением 22.03.2018 года №62  (том 3, л.д. 104) АО «Гарант» перечислило АО «Ависта Сервис» 2900000 рублей в счет оплаты стоимости доли в уставном капитале ООО «Катунь-М» по договору купли-продажи доли.

02.08.2018 года в ЕГРЮЛ была внесена запись о ликвидации АО «Ависта Сервис».

В период с 21.04.2014 года до 22.02.2018 года участником ООО «Катунь-М» с долей в уставном капитале в размере 50% являлось АО «Ависта Сервис». Все займы ООО «Катунь-М» были выданы АО «Ависта Сервис» в период, когда оно являлось участником ООО «Катунь-М» и было заинтересовано в активном развитии предпринимательской деятельности и поддержании текущей хозяйственной деятельности общества.

При этом ООО «Катунь-М» является владельцем базы отдыха «Сказка Алтая» и занимается рекреационной деятельностью, указанное обстоятельство вызвало, в том числе, необходимостью привлечения заемные денежные средства без возникновения у ООО «Катунь-М» дополнительных затрат в виде уплаты процентов по договорам займа.

Поскольку участник общества заинтересован в развитии ООО «Катунь-М», именно в связи с этим последнее обратилось к АО «Ависта Сервис» а не к иному лицу с просьбой о выдаче займа.

С 22.02.2018 участником ООО «Катунь-М» с долей в уставном капитале в размере 50% являлось АО «Гарант», именно в связи с этим и после заключения договора уступки прав требования договоры беспроцентного займа с ООО «Катунь-М» заключало с АО «Гарант». Выдача беспроцентных займов была обусловлена теми же причинами, что и у АО «Ависта Сервис» - необходимостью поддержания текущей хозяйственной деятельности ООО «Катунь-М».

Раскрывая необходимость в привлечении заемных денежных средств ООО «Катунь-М» в письменных пояснениях от 19.11.2020 (том 3 л.д. 142-145) указало, что для строительства базы отдыха «Сказка Алтая» был необходим источник финансирования, в связи с чем, были привлечены заемные денежные средства у учредителей. Конкретная сумма займов формировалась исходя из потребностей строительства базы отдыха «Сказка Алтая».

Информация о наличии плана общей потребности в капитальных вложениях базы отдыха «Сказка Алтая» ООО «Катунь-М» отсутствует, переговоры между учредителями ООО «Катунь-М» по строительству базы отдыха «Сказка Алтая» велись устно.

Ответчиком по первоначальному иску в материалы дела были представлены бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах, в которых отражены принятые заемные обязательства.

Ответчик указывает, что основная величина капитальных затрат на строительство базы «Сказка Алтая» была произведена в период 2014-2015 годы за счет займов предоставленных ФИО8 и ЗАО «Ависта Сервис», предоставленные в 2016-2019 годах суммы займа были направлены на пополнение оборотных средств и на обеспечение текущей деятельности.

В настоящем судебном заседании 10.12.2020 судом к материалам дела были приобщены представленные ООО «Катунь-М» доказательства, подтверждающие использование ООО «Катунь-М» заемных денежных средств, поступивших от АО «Ависта Сервис» и АО «Гарант», а именно договоры между ООО «Катунь-М» и подрядными организациями, договоры на приобретение строительных материалов и первичные документы, подтверждающие поставку, выполнение работ и оказание услуг за период с 2014 по 2019 годы в ходе строительства базы отдыха.

Для исследования вопроса о фактическом наличии у истца, а также цедента на момент заключения договоров займа заявленной денежной суммы и ее реальной передаче ответчику судом определениями от 15.10.2020,  12.11.2020 были истребованы в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выписки о движении денежных средств по расчетным счетам АО «Ависта Сервис», АО «Гарант» и ООО «Катунь-М» в ООО КБ «Кольцо Урала» и Горно-Алтайском отделении №8558 ПАО «Сбербанк России».

Во исполнение рекомендаций, изложенных в Обзоре судом исследованы ответ МРУ Росфинмониторинга по СФО от 30.09.2020 №20-04-06/9081-рш (том 2, л.д. 79-80), письменные пояснения сторон и представленные  ими доказательства, поступившие от кредитных организаций во исполнение определений суда от 05.11.2020, 02.12.2020 выписки о движении денежных средств по расчетным счетам займодавцем и заемщика, при этом у суда отсутствуют основания для сомнения в реальности долговых обязательств. Стороны представленными в материалы дела доказательствами подтвердили отсутствие намерения придать правомерный вид незаконным и недействительным сделкам по перечислению денежных средств. Сведений о вовлеченности участников судебного процесса в теневые финансовые схемы в базе данных Росфинмониторинга не установлено. Таким образом, суд пришел к выводу, что все договоры беспроцентного займа являются реальными сделками, подлежащими исполнению ООО «Катунь-М» в части возврата денежных средств.

08.10.2020 в суд от ООО «Катунь-М» поступило заявление о применении срока исковой давности в отношении задолженности по следующим договорам, заключенным между АО «Ависта-Сервис» и ООО «Катунь-М» (том 2, л.д. 84-86):

- договор займа №195/11-15 от 27.02.2015  на сумму 13700000 рублей;

- договор займа №195/14-15 от 29.04.2015 на сумму 5000000 рублей;

- договор займа №195/18-15 от 10.12.2015 на сумму 5000000 рублей;

- договор займа №195/01-16 от 01.04.2016 на сумму 6600000 рублей;

- договор займа №195/02-16 от 28.04.2016 на сумму 1600000 рублей;

- договор займа № 195/03-16 от 28.04.2016 на сумму 8400000 рублей, всего на сумму 40300000 рублей.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №43 от 29.09.2015 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №43 от 29.09.2015 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

Отклоняя заявление о пропуске срока исковой давности, суд учитывает имеющийся  в материалах дела акт сверки за период с 01.01.2018 по 22.03.2018, подписанный ФИО3 на сумму 59200000 рублей (том 1, л.д. 107).

Подлинный экземпляр указанного акта сверки был исследован судом в настоящем судебном заседании, имеющуюся на акте подпись генеральный директор ООО «Катунь-М» ФИО3 не оспорил.

Судом установлено, что в материалах дела имеется протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Катунь-М» от 27.03.2020 о назначении на должность генерального директора ФИО3 Как в устных пояснениях указал сам ФИО3, данным протоколом было  произведено его переизбрание, данную должность он занимал с 2015-2016 года.

Возражение ответчика по первоначальному иску в отношении отсутствия у Возражение ООО «Катунь-М» в отношении отсутствии в акте сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 22.03.2018 даты подписания акта судом отклонены, поскольку применительно к установленной пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации общеправовой презумпции добросовестности участников гражданского оборота, пока опровергающим лицом не доказано обратное, предполагается, что реквизиты представленного в дело документа (включая даты, подписи, текстуальное наполнение, оттиски печати) соответствуют их отраженному на бумажном носителе содержанию

Суд также учитывает наличие на акте сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 22.03.2018 оттиска печати с реквизитами ООО «Катунь-М», наряду с подписанием документа скрепление его официальным реквизитом (печатью организации) является одним из способов выражения воли участника гражданского оборота на приобретение гражданских прав и обязанностей. 

Принимая во внимание установленные обстоятельства, судом отклонено заявление ООО «Катунь-М» о применении срока исковой давности, поскольку в соответствии со статьей 203 Гражданского кодекса Российской Федерации суд рассматривает акт сверки за период с 01.01.2018 по 22.03.2018, как признание долга со стороны ООО «Катунь-М».

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В связи с изложенным, суд считает установленным и подтвержденным материалами дела факт наличия задолженности ответчика по первоначальному иску с сумме 60000000 рублей.

ООО «Катунь-М» заявлен встречный иск о признании договора от 02.02.2018 об уступке прав требования (цессии) на сумму 56200000 рублей недействительным.

Основными доводами истца по встречному иску является ненадлежащее уведомление должника об уступке цедентом требования по договорам займа цессионарию. Истец по встречному иску указал, что ООО «Катунь-М» не являлось стороной договора цессии, на договоре имеется лишь подпись ФИО3 и печать ООО «Катунь-М». Момент подписания договора цессии должником не определен, поскольку дата подписания не указана. 

Также истец по встречному иску ссылается на невозможность подписания договора уступки в городе Верхняя Пышма Свердловской области в указанную в нем дату – 02.02.2018, поскольку в тот же день по адресу 

<

...>. офисе № 4 было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Катунь-М», на котором, в том числе присутствовал генеральный директор ООО «Катунь-М» Бережное А. А.

Таким образом, истец по встречному иску ставит под сомнение момент подписания оспариваемого договора цессии, место его подписания и дата его составления. 

Истец по встречному иску также ссылается на отсутствие в материалах дела договора займа №195/03-16 от 28.04.2015, права и обязанности по которому перешли к цессионарию по договору уступки.

Кроме того, по мнению истца по встречному иску при заключении спорного договора цессии участником ответчика АО «Ависта Сервис» нарушен подпункт 27 пункта 5.4 Устава ООО «Катунь-М», согласно которому к компетенции общего собрания участников относятся вопросы по принятию решения о совершении крупных сделок.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд исходил из следующего.

Истец по встречному иску ссылается на отсутствие акта сверки, упомянутого в договоре уступки в материалах дела, вместе с тем суд полагает, что непредставление в материалы настоящего дела акта сверки от 31.12.2016 не является основанием для признания договора цессии недействительным, суд учитывает, что все существенные условия договора цессии согласованы сторонами в самом договоре, из текста договора  усматривается воля сторон  на уступку прав в отношении конкретных договоров займа.

В отношение доводов об отсутствии уведомления должника об уступке, суд приходит к выводу о том, что должник надлежащим образом был уведомлен о состоявшейся сделке, поскольку на договоре имеется подпись генерального директора ООО «Катунь-М» ФИО3

Согласно пункту 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Как следует из материалов настоящего дела ООО «Катунь-М» не исполнило своих обязательств по возврату займов по договорам до настоящего времени ни перед АО «Ависта Сервис» (первоначальный кредитор), ни перед АО «Гарант» (новый кредитор), в связи с чем, эти обязательства не прекращены.

ООО «Катунь-М» в качестве основания для признания договора цессии недействительным также ссылается на часть 4 и 8 статью 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статью 173.1, пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Поскольку ООО «Катунь-М» не является стороной по договору цессии, не приобретало и не отчуждало какое-либо имущество или права, согласия на ее совершение от ООО «Катунь-М» не требовалось, в этой связи доводы истца по встречному иску в указанной части судом признаны несостоятельными.

На основании вышеизложенного суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска в связи с его необоснованностью. 

В части доводов истца по встречному иску об отсутствии в материалах дела договора займа №195/03-16 от 28.04.2015 суд учитывает пояснения АО «Гарант» о том, что в данном случае в договоре цессии была допущена опечатка в указании года заключения договора займа, на это указывает порядковый (регистрационный) номер договора займа, фактически договор займа № 195/03-16 был заключен 28.04.2016 года, копия указанного договора имеется в материалах дела, подлинник исследовался судом. Доказательств того, что имеется иной договор займа от 2015 года  на спорную сумму ООО «Катунь-М» в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило.

Оценивая в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, пояснения и возражения сторон суд пришел к выводу об обоснованности заявленных требований АО «Гарант» в полном объеме, встречные исковые требования ООО «Катунь-М» удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Государственная пошлина по первоначальному иску составила 200000 рублей. При подаче искового заявления АО «Гарант» по платежному поручению №81 от 11.06.2020 была уплачена государственная пошлина в указанной сумме.

Истцом по встречному иску платежным поручением №109 от 18.11.2020 была уплачена государственная пошлина в сумме 6000 рублей.

В связи с удовлетворением первоначального иска судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 200000 рублей подлежат взысканию с ООО «Катунь-М» в пользу АО «Гарант». 

Отказ во встречном иске исключает возмещение судебных расходов. При этом суд разъясняет ООО «Катунь-М» о том, что возврат внесенных на депозитный счет суда денежных средств осуществляется судом на основании письменного заявления с указанием реквизитов для перечисления.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

первоначальные исковые требования акционерного общества «Гарант» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ул. Петрова, д. 1, литер В, пом. 14, г. Верхняя Пышма, обл. Свердловская) к обществу с ограниченной ответственностью «Катунь-М» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, пр-кт. Коммунистический, д. 47, пом. 4, г. Горно-Алтайск, Республика Алтай) удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Катунь-М» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, пр-кт. Коммунистический, д. 47, пом. 4, г. Горно-Алтайск, Республика Алтай) в пользу акционерного общества «Гарант» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ул. Петрова, д. 1, литер В, пом. 14, г. Верхняя Пышма, обл. Свердловская) задолженность в сумме 60000000 (шестьдесят миллионов) рублей, судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 200000 (двести тысяч) рублей.

Встречный иск оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.

Решение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если оно было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

                                  Е.Ф. Кириченко