﻿/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-111224/2020

27 октября 2021 года

г. Санкт-Петербург

/вст.1

Резолютивная часть постановления объявлена  19 октября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Ракчеевой М.А.,

судей Изотовой С.В., Кротова С.М.,   

при ведении протокола судебного заседания помощником Куренковой Е.М., 

при участии: от общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западные направления» Хариной Е.В. (доверенность от 01.04.2021), от общества с ограниченной ответственностью «РУТЭК» Сабитова Д.М. (доверенность от 12.04.2021), от Диденко А.В. – Юрьевой В.А. (доверенность от 09.10.2020), от общества с ограниченной ответственностью «Лахта» Ивановой К.В. (доверенность от 28.01.2021),  

рассмотрев 19.10.2021  в открытом судебном заседании по правилам суда первой инстанции заявление общества с ограниченной ответственностью «РУТЭК» о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Эвора»,  

установил:

В декабре 2020 года общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Северо-Западные направления», адрес: 191036, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 111/3, лит. А, пом. 19-Н, комн. 28, ОГРН 1157847193008, ИНН 7810355170, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Эвора», адрес: 197101, Санкт-Петербург, Каменноостровский пр., д. 10, лит. М, комн. 01-04, ОГРН 1147847104536, ИНН 7804529206, несостоятельным (банкротом). 

Определением от 14.12.2020 указанное заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по настоящему делу.

До проверки обоснованности поданного названным кредитором заявления от Диденко А.В. поступило заявление о вступлении в настоящее дело в порядке, установленном пунктом 8 статьи 42 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон № 127-ФЗ), а также признании его требований на сумму 2 292 240 819 руб. 81 коп. (1 030 908 441 руб. 59 коп. – основной долг по двум договорам поставки нефтепродуктов и жидкого топлива 2016 года и 1 261 332 378 руб. 22 коп. – неустойка по трем договорам поставки того же сырья (по двум предыдущим и еще одному от 09.10.2015) обоснованными.

Определением от 10.02.2021 заявление ООО «Северо-Западные направления» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Котов Никита Андреевич (в настоящий момент решением от 09.06.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, в качестве конкурсного управляющего утверждено то же лицо – Котов Н.А.). 

В связи с изложенным заявление Диденко А.В. было рассмотрено судом первой инстанции в качестве заявления о включении его требований в реестр требований кредиторов должника, по итогам разрешения которого в его удовлетворении определением от 02.06.2021 было отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, Диденко А.В. обжаловал его в апелляционный суд. В своей жалобе заявитель просил отменить названный судебный акт и принять новый – об удовлетворении его заявления в полном объеме.

Как указывает податель жалобы, договор уступки прав требования (инкассо-цессия) от 16.12.2018 № 800.Инк-РУ/2018 был заключен исключительно для целей взыскания цессионарием (Диденко А.В.) задолженности с обязанных лиц (в данном случае – ООО «Эвора») за спорные поставки, которые были осуществлены ООО «РУТЭК»; в самом договоре изначально предусмотрен особый порядок перехода права требования для целей взыскания к Диденко А.В.; так, в пункте 2.2 названного договора стороны установили, что права требования считаются переданными цессионарию в момент признания должником задолженности или получения оплаты от должника или иного обязанного лица или в момент вступления в силу решения суда о взыскании задолженности (установления требований цедента в процедуре банкротства) – в зависимости от того, что произошло раньше; несмотря на это до момента перехода прав требования к Диденко А.В. представительство интересов ООО «РУТЭК» осуществлялось заявителем по выданной ему доверенности; по мнению подателя жалобы, является очевидным тот факт, что объем документов, подготовленных Диденко А.В. в ходе судебного разбирательства по делу № А56-154393/2018, производство по которому в настоящий момент прекращено, свидетельствует ни о чем ином как о реальном характере отношений, вытекающих из договора уступки и заключенного к нему соглашения от 15.07.2020; кроме того, вопрос процессуального правопреемства уже был предметом судебного разбирательства в рамках дела № А40-10846/2020 и обособленного спора по прекращенному делу о банкротстве ООО «Эвора» № А56-154393/2018/тр.1,тр.2/пп; иная оценка уступки прав требования, данная судом первой инстанции в обжалуемом определении, противоречит части 2 статьи 69 АПК РФ, в соответствии с которой обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица; податель жалобы полагает, что его требования подтверждаются определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 27.02.2020 по обособленному спору № А56-154393/2018/тр.2, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.10.2020; указанные в данных судебных актах обстоятельства в совокупности с результатам рассмотрения спора о правопреемстве и представленным соглашением от 15.07.2020 предполагали наличие у Диденко А.В. права на предъявление   требований к должнику для целей участия в первом собрании кредиторов.

Также апелляционная жалоба подана ООО «РУТЭК», которое указывает, что является правопреемником Диденко А.В. по заявленным требованиям в связи с заключением 02.04.2021 соглашения о расторжении договора уступки права требования для целей взыскания задолженности (инкассо-цессия) от 16.12.2018 № 800.Инк-РУ/2018 и соглашения о переходе прав от 15.07.2020; задолженность подтверждена вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-154393/2018. 

Определением от 28.09.2021 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, поскольку выводы, изложенные обжалуемом судебном акте, касались прав цедента (ООО «РУТЭК»), который к участию в обособленном споре не привлечен. Также указанным судебным актом Диденко А.В. в порядке процессуального правопреемства заменен на                     ООО «РУТЭК». 

В судебном заседании представитель ООО «РУТЭК» поддержал заявление о включении в реестр требований кредиторов; просил не рассматривать поданное ходатайство об увеличении заявленных требований в части неустойки. Представители ООО «СЗН» и ООО «Лахта» просили в удовлетворении заявления отказать по основаниям, изложенным в отзыве. 

Должник о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направил, что в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения заявления в его отсутствие.

Как следует из материалов дела, обращаясь в конце декабря 2020 года в арбитражный суд с настоящими требованиями, Диденко А.В. указал, что на основании договора 2018 года и подписанного к нему соглашения 2020 года, заключенных им с ООО «РУТЭК» (цедентом), к нему перешли с 15.07.2020 все настоящие и будущие денежные требования, имеющиеся у указанной организации к должнику, вытекающие из следующих договоров поставки, заключенных между цедентом (поставщиком) и ООО «Эвора» (покупателем) в 2015-2016 годах:

- договоров от 09.10.2015 № 530-РУ/2015 и от 24.10.2016 № 2016-8095 поставки нефтепродуктов;

- договора от 01.06.2016 № 621-РУ/2016 на поставку жидкого топлива на теплогенерирующие объекты акционерного общества «Главное управление жилищно-коммунального хозяйства», расположенные в районах Крайнего Севера и отдаленных гарнизонах Сибири и Дальнего Востока, в навигацию 2016 года.

По существу своих требований Диденко А.В. сослался на определение суда первой инстанции от 27.02.2020 по обособленному спору № А56-154393/2018/тр.2, оставленное в силе постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.10.2020. 

Из данных судебных актов, представленных Диденко А.В. в подтверждение своего заявления о включении требований в реестр требований кредиторов должника, следует, что в ходе судебного разбирательства по названному делу суды первой и кассационной инстанций признали обоснованность требований ООО «РУТЭК» к ООО «Эвора», реальность отношений по поставке нефтепродуктов и топлива между которыми, в том числе фактической транспортировке и доставке указанного рода сырья конечному грузополучателю (АО «ГУ ЖКХ») по спорным договорам, подтверждалась представленными в дело доказательствами, а именно товарно-транспортными накладными, актами сверки, налоговыми декларациями, в связи с чем пришли к выводу о необходимости включения в реестр требований кредиторов 1 030 908 441 руб. 59 коп. основного долга, образовавшегося по договорам поставки 2016 года, и 1 274 356 294 руб. 92 коп. неустойки по всем трем выше перечисленным договорам, включая договор поставки 2015 года.

В дополнение к этому Диденко А.В. пояснил, что в настоящий момент производство по делу № А56-154393/2018 прекращено ввиду того, что, как указано в определении от 15.09.2020, согласно справке от 02.09.2020 № 208 на депозит нотариуса Маринос Маргариты Сергеевны ООО «Лахта» были внесены денежные средства в размере 146 576 326 руб. 91 коп., из которых впоследствии были погашены все требования кредиторов, включенных к тому моменту в реестр требований ООО «Эвора».

Учитывая тот факт, что на момент вынесения определения от 15.09.2020 по указанному делу № А56-154393/2018 определение от 27.02.2020 о включении требований ООО «РУТЭК» в реестр требований кредиторов должника было отменено постановлением апелляционного суда от 17.06.2020, которое, в свою очередь, было отменено судом кассационной инстанции только в октябре 2020 года, сумма требований, изначально предъявленная ООО «РУТЭК» к включению в реестр, в размере 1 030 908 441 руб. 59 коп. руб. основного долга и 1 274 356 294 руб. 92 коп. неустойки так и не была погашена из средств                 ООО «Лахта», как не включенная в реестр, в связи с чем Диденко А.В. в данный момент вынужден повторно обращаться с заявлением о включении его требования в реестр уже в рамках настоящего – вновь возбужденного дела о банкротстве ООО «Эвора».

Возражая против заявленных требований временный управляющий                 ООО «Эвора» Котов Н.А. указал, что представленное Диденко А.В. в обоснование своего заявления определение от 04.02.2021 по обособленному спору № А56-154393/2018/тр.1,тр.2/пп, которым уже после прекращения производства по названному делу была произведена замена ООО «РУТЭК» с суммой требований по двум спорам (тр.1 и тр. 2) в общей сложности 2 428 396 026 руб. 51 коп. на его правопреемника, в настоящий момент не вступило в законную силу, так как обжалуется в апелляционном порядке самим должником и ООО «Лахта».

В свою очередь, кредитор-заявитель по настоящему делу в отзыве на заявление Диденко А.В. указал, что он не участвовал в рассмотрении дела                  № А56-154393/2018, а ООО «Лахта», погасившее все требования, которые имелись к должнику по состоянию на сентябрь 2020 года, было лишено возможности заявлять свои возражения в ходе пересмотра принятых по обособленному спору № А56-154393/2018/тр.2 судебных актов относительно необоснованности требования ООО «РУТЭК» с учетом того, что суд кассационной инстанции при вынесении постановления 21.10.2020, которым отменил постановление апелляционного суда от 17.06.2020 и оставил в силе определение суда первой инстанции от 27.02.2020, отказал ООО «Лахта» в привлечении к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно его предмета. Более того, Диденко А.В., по мнению ООО «Северо-Западные направления», никаких доказательств, подтверждающих наличие задолженности в заявленном размере, не представил (доказательства фактического исполнения спорных договоров поставки отсутствуют), приложенные же к заявлению судебные акты по упомянутому обособленному спору № А56-154393/2018/тр./2 таковыми не являются в силу разъяснений высших судебных инстанций, изложенных в постановлениях их Пленумов от 19.12.2003 № 23, от 23.07.2009 № 57 и от 29.04.2010 № 10/22.

Помимо прочего ООО «Северо-Западные направления» указало, что Диденко А.В. стал правопреемником ООО «РУТЭК», как следует из даты заключения договора уступки прав требования, еще в декабре 2018 года, однако никаких действий для взыскания задолженности вплоть до настоящего времени не предпринимал. 

Приняв во внимание возражения ООО «Северо-Западные направления» по поводу включения требований Диденко А.В. в реестр требований кредиторов должника, полностью поддержанные временным управляющим ООО «Эвора», суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, сославшись на то, что первичные документы (договоры поставок, накладные, налоговые декларации и пр.) кредитором не представлялись, тогда как судебные акты по делу № А56-154393/2018 не могут подтверждать обоснованность требований Диденко А.В. ввиду того, что в ходе судебного разбирательства по указанному делу ни кредитор-заявитель, ни ООО «Лахта», не допущенное к рассмотрению обособленного спора № А56-154393/2018/тр.2, не участвовали.

Апелляционный суд, проанализировав материалы дела, полагает, что заявление ООО «РУТЭК» подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее – Постановление № 35), в силу пунктов 3-5 статьи 71 Закона № 127-ФЗ проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Вместе с тем в соответствии с абзацем вторым пункта 10 статьи 16 Закона   № 127-ФЗ разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром. Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта (статья 16 АПК РФ), вследствие чего законодатель установил, что требование кредитора, основанное на судебном акте, может быть подвергнуто изменению другим судом только при условии отмены (изменении) судебного акта в порядке пересмотра либо при условии исполнения судебного акта должником.

Изложенное напрямую связано и с преюдициальным значением судебного решения. 

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П разъяснено, что признание такового за судебным актом, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Согласно пункту 24 уже упомянутого Постановления № 35, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Аналогичная правовая позиция приведена в пункте 37 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, в котором разъясняется, что право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование конкурсного кредитора, является правовым механизмом, обеспечивающим право на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются. Данный механизм обеспечивает право на справедливое судебное разбирательство в целях наиболее полной его реализации и подразумевает наличие у лица, обращающегося с соответствующей жалобой по делу, в котором оно до этого не принимало участия, права представить новые доказательства и заявить новые доводы в обоснование своей позиции по спору.

Из определения от 27.02.2020 по обособленному спору № А56-154393/2018/тр.2 следует, что суд первой инстанции проверил обоснованность требований ООО «РУТЭК» и пришел к выводам о доказанности факта поставки нефтепродуктов должнику и неподтвержденности их оплаты со стороны последнего, с которыми согласилась кассационная инстанция. Так, из постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.10.2020 следует, что в материалах дела вопреки неверной позиции апелляционного суда имеется достаточная совокупность доказательств, подтверждающая фактическое выполнение ООО «РУТЭК» своих обязательств по договорам поставки жидкого топлива и его дальнейшей транспортировке конечным получателям (в дело представлены транспортные накладные, которые содержат все необходимые данные о грузе, перевозчике, используемом транспортном средстве, более того, имевшие место поставки в пользу ООО «Эвора» были отражены ООО «РУТЭК» в его декларациях по налогу на добавленную стоимость).  Диденко А.В. и ООО «РУТЭК» не оспаривается заключение 02.04.2021 соглашения о расторжении договора уступки права требования для целей взыскания задолженности (инкассо-цессия) и соглашения о переходе прав от 15.07.2020, на основании которых ранее Диденко А.В. обращался в рамках обособленного спора № А56-154393/2018/тр.2 с заявление о процессуальном правопреемстве; при этом Диденко А.В. поддержано ходатайство о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего обособленного спора.  

Учитывая то обстоятельство, что, обращаясь в арбитражный суд с настоящими требованиями, ООО «РУТЭК» заявило для включения в реестр требований кредиторов должника сумму, которая не превышает установленную в оставленном в силе определении от 27.02.2020 по обособленному спору № А56-154393/2018/тр.2 (вместо 1 274 356 294 руб. 92 коп. – 1 261 332 378 руб. 22 коп., из которых 844 937 282 руб. 67 коп. – сумма неустойки по договору от 24.10.2016, 373 420 753 руб. 99 коп. – сумма неустойки по договору от 09.10.2015, 42 974 341 руб. 56 коп. – сумма неустойки по договору от 01.06.2016), апелляционный суд полагает, что оснований для отказа в удовлетворении заявления кредитора не имеется. 

Позиция суда первой инстанции, которая сводится к тому, что требования Диденко А.В. не могут подтверждаться судебными актами по упомянутому обособленному спору в рамках прекращенного дела о банкротстве одного и того же должника по причине того, что при рассмотрении данного спора в нем не принимали участие кредитор-заявитель по настоящему делу, а также изъявившее волю на погашение требований кредиторов ООО «Эвора» – ООО «Лахта», представляется апелляционному суду несостоятельной, поскольку она основана на неверном толковании норм действующего процессуального законодательства, предусматривающего для подобного рода случаев возможность пересмотра указанных судебных актов по инициативе кредиторов должника, не участвовавших при их вынесении.  

Вместе с тем сведений о реализации ООО «Северо-Западные направления» предоставленного права на обжалование в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанных судебных актов информационный ресурс «Картотека арбитражных дел» не содержит. При этом его требования основаны на договоре, заключенном от имени должника его конкурсным управляющим Котовым Н.А. в августе 2019 года, следовательно, у кредитора-заявителя имелась информация о возбужденном в отношении должника производстве.

Согласно постановлению суда кассационной инстанции от 21.10.2020 по обособленному спору № А56-154393/2018/тр.2 ООО «Лахта» было отказано в удовлетворении ходатайства о вступлении в обособленный спор в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора; при этом судом кассационной инстанции указано, что ООО «Лахта» участвует в арбитражном процессе по настоящему делу о банкротстве; указанное лицо заявляло возражения относительно кассационной жалобы          ООО «РУТЭК», которые, в свою очередь, оценивались судом кассационной инстанции.  

 Также необходимо учесть, что определением от 09.02.2021 № 307-ЭС20-22976 ВС РФ отказал должнику в передаче кассационной жалобы на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2020 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.10.2020 по делу № А56-154393/2018 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ.

В письме от 20.04.2021 заместителя председателя ВС РФ указано, что оснований для несогласия с определением судьи ВС РФ об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии ВС РФ не установлено.

При таких обстоятельствах в отсутствие доказательств иного размера заявленной ООО «РУТЭК» к включению в реестр требований кредиторов задолженности заявление кредитора подлежит удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2021 по делу № А56-111224/2020/вст.1 отменить. 

Включить требование общества с ограниченной ответственностью «РУТЭК» в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Эвора» в размере 1 030 908 441 руб. 59 коп. основного долга по договорам поставки от 24.10.2016 № 2016-8095 и от 01.06.2016 № 621-РУ/2016-206-5245, а также 1 261 332 378 руб. 22 коп. неустойки. Требование об уплате неустойки учесть отдельно  как подлежащее погашению после погашения основного обязательства.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

М.А. Ракчеева

Судьи

С.В. Изотова

С.М. Кротов