АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

12 февраля 2020 года                                                                   Дело № А65-25769/2019 

Дата принятия решения – 12 февраля 2020 года 

Дата объявления резолютивной части – 05 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Хисамовой Г.Р., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело № А65-25769/2019 

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Заман" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к Обществу с ограниченной ответственностью "Татмелиоводстрой"                                           (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании 3 793 118,60 руб.

с привлечением в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Максат" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2

с участием в заседании:

от истца – представитель ФИО3 по доверенности от 01.10.2019  

от ответчика – представитель ФИО4, по доверенности от 17.12.2019 

от третьего лица – не явился, извещен 

УСТАНОВИЛ:

27.08.2019 Общество с ограниченной ответственностью "Заман" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Татмелиоводстрой" (далее – ответчик) с требованием о взыскании 4 341 895,33 руб. задолженности по оплате выполненных работ по договору субподряда № 15-17/ДС/21 от 15.05.2017. 

Определением от 25.09.2019 исковое заявление принято к производству.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в ходе рассмотрения дела привлечен конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "Максат"                 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2.

Стороны в судебном заседании 05.02.2020 поддержали ранее озвученные ими позиции по делу. 

Дело в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие третьего лица. 

Оценив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, арбитражный суд счел исковые требования не подлежащими удовлетворению исходя из следующего. 

Как указал истец в своем исковом заявлении, в период 2017г. между сторонами спора имелись договорные отношения на выполнение подрядных работ на объекте: "Тюлячинский, береговая линия р.Тюлячка, 2-я очередь, ул.Белова, респ. Татарстан, р-н Тюлячинский", подписан договор субподряда № 15-17/ДС/21 от 15.05.2017. 

Во исполнение указанных договорных обязательств, со стороны истца были выполнены работы, подтвержденные сторонами путем подписания форм КС-2, КС-3, на общую сумму 18 283 424,26 руб. 

В счет оплаты указанных работ, произведены следующие платежи:

Дата платежа

Плательщик

Получатель платежа

Основание оплаты

Сумма

06.06.2017

000

«ТАТМЕЛИОВОД СТРОЙ»

ООО «ЗАМАН»

Беспроцентный займ по договору № 40/17/1 от 6 июня 2017 г.

250 000 руб.

30.06.2017

000

«ТАТМЕЛИОВОД

СТРОЙ»

ООО «ЗАМАН»

Беспроцентный займ по договору № 40/17/2 от 30 июня 2017 г.

850 000 руб.

01.08.2017

ООО

«ТАТМЕЛИОВОД

СТРОЙ»

ООО «ЗАМАН»

Беспроцентный займ по договору № 40/17/3 от 1 августа 2017 г.

2 000 000 руб.

08.08.2017

ООО

«ТАТМЕЛИОВОД

СТРОЙ»

ООО «ЗАМАН»

Беспроцентный займ по договору № 40/17/3 от 8 августа 2017 г.

3 000 000 руб.

05.09.2017

ООО

«ТАТМЕЛИОВОД

СТРОЙ»

ООО «ЗАМАН»

Беспроцентный займ по договору № 40/17/5 от 5 сентября 2017 г.

4 000 000 руб.

28.09.2017

ООО

«ТАТМЕЛИОВОД

СТРОЙ»

ООО «ЗАМАН»

Беспроцентный займ по договору № 40/17/6 от 27 сентября 2017 г.

580 000 руб.

23.10.2017

ООО

«ТАТМЕЛИОВОД

СТРОЙ»

ООО «ЗАМАН»

Беспроцентный займ по договору № 40/17/7 от 23 октября 2017 г.

500 000 руб.

15.12.2017

ООО «ЗАМАН»

ООО

«ТАТМЕЛИОВОДСТ РОЙ»

Возврат займа по договорам беспроцентного займа № 40/17/1, № 40/17/2, № 40/17/3, № 40/17/4, №

40/17/5, № 40/17/6, № 40/17/7

14 973 118 руб. 60 коп.

15.12.2017

ООО

«ТАТМЕЛИОВОД

СТРОЙ»

ООО «ЗАМАН»

Оплата за выполненные работы по объекту: «Тюлячинский, берег, линия р. Тюлячка, 2-оч, ул. Белова РТ», по договору № 15-17/ДС/21

14 973 118 руб. 60 коп.

28.12.2017

ооо

«ТАТМЕЛИОВОД СТРОЙ»

ООО «ЗАМАН»

За выполненные работы по «Тюлячинский, берег, линия р. Тюлячка, 2-оч, ул. Белова РТ», согласно договору

2 485 622 руб. 64 коп.

27.02.2018

ООО

«ТАТМЕЛИОВОД СТРОЙ»

ООО «ЗАМАН»

За выполненные работы по «Тюлячинский р, берег, линия р. Тюлячка, 2 оч., с. Тюлячи, ул.

275 906 руб. 29 коп.

Согласно позиции истца, ответчик перечислил истцу 11 180 000 руб. в виде займов. В свою очередь истец оплатил ответчику 14 973 118, 60 руб. в виде возврата займов, тем самым переплатив сумму в размере 3 793 118,60 руб. 

С учетом принятого в ходе рассмотрения дела судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уменьшения размера исковых требований, истец просил взыскать с ответчика 3 793 118,60 руб. неосновательного обогащения. 

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 740 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

В соответствии с пунктом 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами (пункт 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 746 Гражданского кодекса Российской Федерации оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (статья 711 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Ответчик, возражая относительно предъявленных к нему требований, указывал на длительность сложившихся взаимоотношений между сторонами спора и ООО "Максат", а также аффилированность истца и ООО "Максат", конкурсный управляющий которого, привлеченный к участию в настоящем деле, поддерживал позицию ответчика. Ответчик указывал на отсутствие неосновательного обогащения на его стороне в заявленном истцом размере. 

Так, судом установлено, что между ООО "Максат" и ООО "Татмелиоводстрой" сложились заемные взаимоотношения в рамках исполнения которых ответчик, выступивший в качестве займодавца, перечислил заемщику, в качестве которого выступило ООО "Максат", 28 034 893 руб. Займы являлись необходимой мерой для пополнения оборотных средств подрядчика (ООО "Максат") на реализацию мероприятий по обустройству водоохранных зон в муниципальных образованиях Республики Татарстан на 2016 год на объекте "Береговая линия р. Тюлячка, с. Тюлячи".

По результатам фактического исполнения обязательств по выполнению работ стороны пришли к соглашению о возврате задолженности по договорам беспроцентного займа. 

В последующем ответчик исполнил свои обязательства по договору подряда                            № 34-16/ДС/07 от 28.11.2016 перед ООО "Максат", совершив в пользу последнего платежи на общую сумму 26 789 225,91 руб. 

Таким образом, после всех произведенных платежей между сторонами как по договорам беспроцентного займа, так и по договору подряда № 34-16/ДС/07 от 28.11.2016, ООО "Максат" так и не исполнило обязанности по возврату задолженности в размере                               3 793 119 руб. в пользу ответчика. 

В связи с наличием на дату 07.04.2017 судебного акта о взыскании с ООО "Максат" денежных средств в размере более чем 25 521 360,96 руб. (дело № А65-30749/2015) стороны настоящего спора заключили договор цессии № 1 от 07.04.2017, по которому ответчик (цедент) передает, а истец (цессионарий) принимает принадлежащие цеденту права требования на сумму 3 793 119 руб., в том числе по договорам беспроцентного займа, заключенных между ответчиком (цедент) и ООО "Максат"  (заемщик, должник).

Следует отметить, что ООО "Заман" (цессионарий) и ООО "Максат" (цедент) являются аффилированными организациями, входящими в одну группу лиц, в связи с наличием общего единоличного исполнительного органа (ФИО5) и участника обеих обществ ФИО5.

Далее, после всех произведенных платежей между сторонами как по договорам беспроцентного займа, так и по договорам подряда № 15-17/ДС/21 от 18.10.2017 и № 47-17/ДС/07 от 06.10.2017, истец исполнил обязательства по возврату задолженности как по договорам беспроцентного займа, так и по договору цессии № 1 от 07.04.2017 в размере                  3 793 118 руб. в пользу ответчика.

Таким образом, исходя из сложившихся взаимоотношений сторон и ООО "Максат"  материалами настоящего дела подтверждается отсутствие между сторонами спора в спорный период (06.06.2017 – 27.02.2018) разногласий относительно того, что считать задолженностью по оплате выполненных работ по договору субподряда № 15-17/ДС/21 от 15.05.2017 (пункт 2 Соглашения о взаимозачете от 25.12.2017). Истец 15.12.2017 при возврате задолженности по договорам беспроцентного займа № 40/17/1, № 40/17/2, № 40/17/3, № 40/17/3, № 40/17/5,                          № 40/17/6, № 40/17/7 в сумме 14 973 118, 60 руб. исходил из того, что возвращается не только заемные денежные средства в размере 11 180 000 руб., но и погашается задолженность по договору цессии № 1 от 07.04.2017 в размере 3 793 118 руб. Указанный платеж был принят ответчиком своевременно и в полном объеме, каких-либо претензий истец не предъявлял.

В материалах настоящего дела имеются акты сверки, подтверждающие отсутствие у ответчика задолженности перед истцом, которые скреплены печатями сторон, подписаны уполномоченными лицами. 

Учитывая наличие подписанных актов-сверок взаимных расчетов и соглашения о взаимозачете от 25.12.2017, у сторон фактически имелось соглашение об отсутствии гражданско-правового конфликта в рассматриваемой части.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ). 

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, арбитражный суд приходит к выводу о том, что в материалы дела не представлено достаточных и допустимых доказательств наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения в заявленном к взысканию размере. 

Иные доводы и возражений истца также не нашли своего подтверждения.  

Вместе с тем, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая вышеизложенное, арбитражный суд оснований для удовлетворения требования истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения не находит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

Отказать в иске.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Заман"                                       (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 41 966 руб. 

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд путем направления апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Татарстан. 

Судья                                                                                                   Г.Р. Хисамова