ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-7117/2023

г. Вологда

25 декабря 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 25 декабря 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мурахиной Н.В., судей Алимовой Е.А. и                        Болдыревой Е.Н. 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии от индивидуального предпринимателя ФИО2 его представителя ФИО3 по доверенности от 03.07.2023, от общества с ограниченной ответственностью «ТопФорэст» ФИО4 по доверенности от 01.08.2023, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы  индивидуального предпринимателя ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «ТопФорэст» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 29 сентября 2023 года по делу № А05-7117/2023,

у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП 316290100070025, ИНН 

<

***>; место жительства: 164200, Архангельская область, Няндомский район, город Няндома) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТопФорэст» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 164200, 

<

...>; далее – общество, ООО «ТопФорэст») о взыскании 4 694 274 руб. задолженности по оплате товара, поставленного по договору поставки пиломатериалов от 25.04.2022 № 5 и договору поставки профилированного пиломатериала от 04.05.2022 № 6.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 29 сентября 2023 года по делу № А05-7117/2023 с ООО «ТопФорэст» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 взыскано 1 856 574 руб. задолженности, а также 18 379 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

ООО «ТопФорэст» с судебным актом не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить в части удовлетворения исковых требований. В обоснование жалобы ссылается на то, что договор поставки древесины обществом и предпринимателем не заключался. При этом спорная древесина поставлена обществу с целью ее переработки и последующего возврата предпринимателю.

Индивидуальный предприниматель ФИО2 с решением суда также не согласился в части отказа в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Истец и ответчик отзывы на жалобы друг друга не представили.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для их удовлетворения.

Как следует из материалов дела и  установлено судом первой инстанции, предпринимателем в обоснование исковых требований в материалы дела представлены копии договоров от 25.04.2022 № 5 и от 04.05.2022 № 6, согласно пункту 1.1 которых предприниматель (поставщик) отпускает, а общество (покупатель) принимает на своем складе и оплачивает пиломатериалы из сосны (код: 16.10.10.111) в количестве 103,143 куб. м и пиломатериал профилированный хвойных пород и лиственных пород соответственно.

Названные договоры со стороны ответчика не подписаны.

В качестве доказательств исполнения обязательств по поставке товара предпринимателем представлены копии универсальных передаточных документов (далее – УПД):

- от 26.05.2022 № 12 на поставку пиломатериала общей стоимостью 1 856 574 руб.;

- от 04.05.2022 № 10 на поставку пиломатериала общей стоимостью 2 536 560 руб.;

- от 06.05.2022 № 11 на поставку пиломатериала общей стоимостью 301 140 руб.

Истцом выставлены счета на оплату. Обязательства по оплате товара обществом не исполнены, в связи с этим у него образовалась задолженность в размере 4 694 274 руб.

В досудебных претензиях от 19.05.2023 предприниматель просил ООО «ТопФорэст» добровольно погасить образовавшуюся задолженность в срок до 30.05.2023.

Указанные выше обстоятельства, а также оставление претензий без ответа послужили основанием для обращения предпринимателя в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

При принятии решения суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

На основании пункта 1 статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 названного Кодекса).

В рассматриваемом случае представленные в материалы дела договоры поставки со стороны покупателя не подписаны.

Однако, исходя из разъяснений, изложенных в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49), в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

На основе указанных норм права судебная практика признает наличие договорных отношений между юридическими лицами не только в случае представления договора-документа, но и в ситуациях, когда из отношений сторон следует их воля на вступление в договорные отношения (пункт 1, абзац третий пункта 41 Постановления № 49, ответ на вопрос № 9 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2014), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014).

Данный подход основан, в том числе, на требовании соблюдения принципа добросовестности и запрете противоречивого поведения (статьи 1, 10 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 6 Постановления № 49, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Существенными условиями договора поставки являются условие о наименовании товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ), условие о количестве товара (пункт 3 статьи 455, статья 465 ГК РФ).

Из вышеприведенных норм следует, что основанием для оплаты товара является документально подтвержденный факт поставки товара продавцом покупателю.

Надлежащими и достаточными доказательствами приема-передачи товара по договору поставки в силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) являются документы первичного бухгалтерского учета, которыми подтверждается хозяйственная операция по передаче товарно-материальных ценностей.

Как указывалось ранее в постановлении, в подтверждение факта поставки товара предпринимателем в материалы дела представлены копии УПД:

-от 26.05.2022 № 12 на поставку пиломатериала общей стоимостью 1 856 574 руб.;

- от 04.05.2022 № 10 на поставку пиломатериала общей стоимостью 2 536 560 руб.;

- от 06.05.2022 № 11 на поставку пиломатериала общей стоимостью 301 140 руб.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 7 части 2 статьи 9 Закона                            № 402-ФЗ обязательными реквизитами первичного учетного документа являются, в том числе, подписи лиц, совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

В данном случае представленный в материалы дела универсальные передаточные документы от 04.05.2022 № 10, от 06.05.2022 № 11 не содержат подпись ответчика либо его уполномоченного лица, а также оттиск печати в графе «Груз получил», то есть не содержат отметки о принятии товара покупателем.

Таким образом, как правомерно указал суд первой инстанции, в отсутствие подписи уполномоченного лица общества, отметки о принятии товара, представленные УПД надлежащим доказательством исполнения предпринимателем обязательства по поставке товара не являются, факт передачи товара не подтверждают.

Доказательств обратного предпринимателем в обоснование апелляционной жалобы не представлено.

Что касается представленного предпринимателем УПД от 26.05.2022 № 12 на сумму 1 856 574 руб., то он соответствуют требованиям статьи 9 Закона № 402-ФЗ, содержит подпись лица, получившего товар со стороны ответчика.

Исходя из положений пункта 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», когда иной порядок и форма расчетов, а также срок оплаты товара соглашением сторон не определены, покупатель должен оплатить товар непосредственно после получения и просрочка с его стороны наступает по истечении предусмотренного законом или в установленном им порядке срока на осуществление банковского перевода, исчисляемого со дня, следующего за днем получения товара покупателем (получателем).

С учетом изложенного, поскольку срок оплаты товара наступил, претензия истца об оплате долга оставлена ответчиком без удовлетворения, доказательства оплаты суду не представлены, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о взыскании с ответчика в пользу истца 1 856 574 руб. задолженности.

В обоснование жалобы общество указывает на то, что спорный пиломатериал на основании УПД от 26.05.2022 № 12 передан обществу с целью его переработки и последующего возврата предпринимателю. При этом для осуществления переработки обществом на договорной основе привлечен индивидуальный предприниматель ФИО5

В обоснование приведенного довода ООО «ТопФорэст» в материалы дела представлена копия партерного соглашения от 15.12.2021, заключенного с индивидуальным предпринимателем ФИО5, копии регистрационных журналов учета и копии накладных.

Оценив представленные в материалы дела документы, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что они не являются достаточными доказательствами, подтверждающими отсутствие у общества обязанности по оплате полученного товара.

Так, из представленных журнала учета и накладных усматривается, что предпринимателем ФИО5 индивидуальному предпринимателю ФИО2 отгружена со склада готовой продукции евровагонка.

Вместе с тем, соотнести названный пиломатериал с товаром, поставленным на основании УПД от 26.05.2022 № 12, не представляется возможным, в том числе в связи с тем, что журнал учета составлен за период с 01.02.2023 по 07.03.2023, накладные дату не содержат.

Само по себе наличие взаимоотношений у общества и индивидуального предпринимателя ФИО5, а также взаимоотношений у последнего с истцом также не свидетельствует об отсутствии у общества обязанности по оплате полученного пиломатериала.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции на основе всестороннего и полного изучения материалов дела, исследования представленных сторонами доказательств сделан обоснованный вывод об удовлетворении исковых требований в части взыскания 1 856 574 руб. долга.

По мнению апелляционной инстанции, всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, в том числе, изложенным в жалобах, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу статьи 268 АПК РФ не имеется.

Довод представителя заявителя о неполном выяснении обстоятельств и   неотражении в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов сторон подлежит отклонению, поскольку не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 29 сентября 2023 года по делу № А05-7117/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы  индивидуального предпринимателя ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «ТопФорэст» – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                 Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Мурахина

Судьи

Е.А. Алимова

Е.Н. Болдырева