АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАМЧАТСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А24-6568/2017

г. Петропавловск-Камчатский

22 февраля 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 февраля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 22 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Ищук Ю.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску

Тончука Александра Николаевича 

к ответчику 

обществу с ограниченной ответственностью "Камчатскстройматериалы" (ИНН 4105027945, ОГРН 1044100941257)

о предоставлении документов о деятельности общества, 

при участии:

от истца:

ФИО3 – представитель по доверенности от 20.12.2017 (сроком на два года), 

от ответчика:

не явился, 

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Камчатскстройматериалы" (далее – общество, место нахождения которого:  684000, 

<

...>) об обязании предоставить документы  о деятельности общества.

Требования истца основаны на статьях 65.2, 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 8, 12, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы нарушением права истца как участника общества. 

В порядке статьи 156 АПК РФ судебное заседание проводилось в отсутствие надлежаще извещенного ответчика.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал.

Отзыв от ответчика в дело не поступил.

Заслушав пояснения истца, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об удовлетворении иска.

Установлено, что истец является единственным наследником участника общества ФИО4, владеющего долей в уставном капитале в размере 50% (завещание от 06.11.2003, справка нотариуса  А.С. Косатенко, выписка из ЕГРЮЛ от 27.11.2017).

Письмами от 30.08.2016, 30.09.2016, 31.10.2016, 15.03.2017, 29.05.2017 истец обращался  к обществу с требованием о предоставлении заверенных копий указанных в запросах документов о деятельности общества, а также сообщал о принятии им наследства.  

Учитывая, что документы ответчиком представлены не были,  истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

По правилам пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;  протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; внутренние документы общества; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 4 данной статьи общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 4 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснил, что судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

Согласно пункту 2 вышеуказанного Информационного письма, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

При наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент (статьи 1110 ГК РФ).

В силу статьи 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью  входят принадлежавшие ему доли в уставном капитале (пункт 1 статьи 1176 ГК РФ).

Пунктом 4 статьи 1152 ГК РФ предусмотрено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Таким образом, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

Ответчик с учетом принципа состязательности арбитражного процесса требования истца в части утверждения о наличии у него статуса участника общества не опроверг, доказательств наличия в уставе общества положений, ограничивающих переход права на доли уставного капитала к наследникам участников общества, не предоставил (статьи 9, 65 АПК РФ, часть 3.1 статьи 70 АПК РФ). 

На основании изложенного суд приходит к выводу, что ФИО2 является участником общества и имеет право требовать от общества предоставления копий документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 50  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Материалами дела подтверждается, что истец неоднократно обращался в общество с требованием о предоставлении документов. 

Поскольку документы, перечисленные истцом в заявлениях,  обществом не предоставлены, суд приходит к выводу об удовлетворении иска.

Обязывая общество представить истцу документы, суд считает достаточным установить четырнадцатидневный срок для исполнения обязанности по предоставлению документов. Такой срок указан истцом в исковом заявлении и не противоречит пункту 4 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Судом учтено, что у истца имеется копия договора займа от 19.05.2017 на сумму 3 700 000 руб. с ОАО «Елизовский карьер». Вместе с тем, истец пояснил, что ему необходима надлежащим образом заверенная обществом копия указанного документа. 

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника. Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Поскольку требование истца о предоставлении надлежащим  образом заверенной копии договора не исполнено, требование в данной части удовлетворяется судом. 

Руководствуясь статьями 1–3, 17, 27–28, 101–103, 110, 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Камчатскстройматериалы" в течение четырнадцати дней со дня принятии решения предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные копии документов о деятельности общества, содержащих сведения: 

 - о задолженности общества с ограниченной ответственностью "Камчатскстройматериалы" по заработной плате и иным начислениям, предусмотренным трудовым законодательством перед ФИО4 на 30.04.2016;

 - о погашении задолженности перед ФИО4 по начисленным к выплате суммам денежных средств;

 -  о движимом и недвижимом имуществе общества с ограниченной ответственностью "Камчатскстройматериалы" на 30.04.2016 и на 04.05.2016;

 а также  надлежащим образом заверенные копии:

 - бухгалтерского баланса общества с ограниченной ответственностью "Камчатскстройматериалы" за первый квартал 2016 года;

 - протоколов общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью "Камчатскстройматериалы" за период с 01.01.2015 по 03.05.2016;

 - договора займа от 19.05.2016 на 3 700 000 руб. с открытым акционерным обществом  «Елизовский карьер».

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                         Ю.В. Ищук