АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

8 ноября 2018 года

Дело N А62-269/2018

г. Калуга 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07.11.2018

Постановление в полном объеме изготовлено 08.11.2018.

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

Толкачевой И.Ю.

судей

Егоровой С.Г.

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи                    

ФИО2

при участии в заседании:

от истца

ФИО3 (дов. N  55 от 17.08.2018);

от ответчика

ООО «Смоленская теплосетевая компания»

от ответчика

ПАО «Квадра-Генерирующая компания»

ФИО4 (дов. N  25 от 10.05.2018);

ФИО4 (дов. N  СД-8/2018 от 10.05.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Смоленской области,   кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Смоленская теплосетевая компания» на решение Арбитражного суда Смоленской области от 10.04.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2018 по делу N  А62-269/2018, 

                               УСТАНОВИЛ: 

Муниципальное унитарное предприятие "Смоленсктеплосеть"  (далее - истец, МУП "Смоленсктеплосеть") обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Смоленская теплосетевая компания" (далее - ООО "Смоленская ТСК") и публичному акционерному обществу "КВАДРА-ГЕНЕРИРУЮЩАЯ КОМПАНИЯ" (далее - ПАО "Квадра")  о расторжении договора уступки прав (цессии) от 01.03.2015 N Ц-2/2015, заключенному между МУП "Смоленсктеплосеть" и ООО "Смоленская ТСК", в части условия об уступке  права требования задолженности ООО "Корадо" за тепловую энергию в сумме 288 713 руб.79 коп. и взыскании с ООО "Смоленская ТСК" и с ПАО "Квадра" в пользу Муниципального унитарного предприятия " Смоленсктеплосеть " 479 965,55 рублей, а также 18 599 рублей в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 10.04.2018 (судья Иванов А.В.) договор уступки прав (цессии) от 01.03.2015 N Ц-2/2015, заключенный между МУП "Смоленсктеплосеть" и ООО "Смоленская ТСК", в части условия уступки права требования задолженности ООО "Корадо" за тепловую энергию в сумме 288 713 руб. 79 коп. расторгнут. С ООО "Смоленская теплосетевая компания" в пользу МУП "Смоленсктеплосеть" взыскано 479 965 руб.55 коп., а также 18 599 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

          Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2018 (судьи Бычкова Т.В., Грошев И.П., Егураева Н.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

           ООО "Смоленская ТСК" подало кассационную жалобу на решение и постановление, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в иске в полном объеме, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, нарушение норм процессуального права. 

         ПАО "Квадра" в отзыве на кассационную жалобу поддержало её доводы.

         МУП "Смоленсктеплосеть" в своем отзыве на кассационную жалобу возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

         В судебном заседании представитель ООО "Смоленская ТСК" и ПАО "Квадра" поддержал доводы кассационной жалобы ООО "Смоленская ТСК".

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на неё в соответствии с положениями ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия полагает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит в связи с нижеизложенным.

 Как усматривается из материалов дела, между МУП "Смоленсктеплосеть" (цессионарий) и ООО "Смоленская теплосетевая компания" (цедент) заключен договор уступки прав (цессии) от 01.03.2015 N Ц-2/2015 (далее - договор), в соответствии с которым ООО "Смоленская теплосетевая компания" уступило МУП "Смоленсктеплосеть" права требования к организациям, перечень которых указан в приложениях NN 1/1, 1/2, 2/1, 2/2, 3/1 и 3/2 к договору.

В дополнительном соглашении N 1 от 31.03.2015 к договору стороны уточнили размер и перечень передаваемых по договору прав и наименования должников.

С учетом этого уточнения размер переданных истцу по договору прав составил 23 498 941 руб.76 коп.

В соответствии с разделом 2 договора цедент обязался передать цессионарию документы, подтверждающие наличие и размер задолженности потребителей перед цедентом.

Стоимость полученного по договору права истец в полном объеме  оплатил путем проведения 26.02.2016 взаимозачета, что не оспаривается сторонами.

Ссылаясь на то, что цедентом после неоднократных запросов не переданы документы, подтверждающие задолженность ООО "Корадо" перед цедентом за тепловую энергию в сумме 288 713 руб.79 коп., а также утверждая, что в ходе проведения работы по взысканию задолженности со СМУП "ВЦ ЖКХ", ООО "Канал", ООО "Смоленскархпроект" и ИП ФИО5 выяснилось, что такая задолженность отсутствует, МУП "Смоленсктеплосеть" предложило ООО "Смоленская ТСК" внести соответствующие изменения в договор уступки прав (цессии) от 01.03.2015 N Ц-2/2015 и возвратить истцу 479 965 руб. 55 коп.

Отказ ООО "Смоленская ТСК" в удовлетворении требований истца о   внесении изменений в договор уступки прав (цессии) от 01.03.2015 N Ц-2/2015 и о возврате истцу 479 965 руб. 55 коп. послужил основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из следующего. 

В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. 

В силу п. 1 ст. 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

       В п. 2 ст. 385 ГК РФ предусмотрена обязанность кредитора, уступившего право (требование) другому лицу, передать ему документы, удостоверяющие это право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для его осуществления.

      Аналогичные положения содержаться в договоре, заключенном сторонами.

       Судами установлено, что  ООО "Смоленская ТСК" не передало истцу документы, удостоверяющие право (требование) к ООО "Корадо" за тепловую энергию за 2013 года в сумме 288 713 руб.79 коп.

        Данное нарушение договорных обязательств признано судами существенным, препятствующим реализации прав нового кредитора, поскольку последний не обладает документами, подтверждающими объем поставленной потребителям тепловой энергии, а также  документами, из которых усматривалось бы наличие или отсутствие частичной оплаты долга.

       В этой связи суды признали обоснованным требование истца о расторжении договора уступки прав (цессии) от 01.03.2015 N Ц-2/2015 в части условия об уступке истцу права требования задолженности с ООО "Корадо" за тепловую энергию в сумме 288 713 руб.79 коп. и взыскали с ООО "Смоленская ТСК" указанную сумму, уплаченную истцом за уступленное право.

        Довод о несоблюдении истцом в указанной части досудебного порядка урегулирования спора был предметом оценки апелляционного суда и обоснованно отклонен по мотивам, приведенным в постановлении суда апелляционной инстанции.

       Суды указали, что представленные в материалы дела документы свидетельствуют о том, что на момент заключения договора уступки прав (цессии) от 01.03.2015 N Ц-2/2015 право требования к ООО "Канал" о взыскании задолженности за тепловую энергию за 2013 года в размере 37 052 руб. 01 коп. и в части права требования к ИП ФИО5 за тепловую энергию и горячую воду за 2013 года у ООО "Смоленская ТСК" отсутствовало, поскольку ООО "Канал" освободило помещение, в которое ООО "Смоленская ТСК" поставляло тепловую энергию, 12.12.2012, т.е. до наступления периода, за который могла образоваться уступленная истцу  задолженность, а ИП ФИО5 возвратил арендуемое нежилое помещение площадью 58,2 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, в которое ООО "Смоленская ТСК" поставляла тепловую энергию и горячую воду в 2013 году, собственнику - Администрации города Смоленска - 29.10.2012.

        Доказательств того, что в 2013 году ООО "Канал" и ИП ФИО5  вновь пользовались спорными помещениями, в которые ООО "Смоленская ТСК" поставляла энергию, в материалы дела не представлено.

        Согласно приложению к договору цессии ООО "Смоленская ТСК" по договора уступки прав (цессии) от 01.03.2015 N Ц-2/2015 передало МУП "Смоленсктеплосеть" право требования к ООО "Смоленскархпроект"   задолженности за тепловую энергию за 2013 года в сумме 18 940 руб.43  коп. Однако решением Арбитражного суда Смоленской области от 12.05.2016 по делу N А62-7919/2015 установлено, что действительный размер задолженности ООО "Смоленскархпроект" перед ООО "Смоленская ТСК" за тепловую энергию за 2013 года составлял 14 101 руб.58 коп.  

       В этой связи суды пришли к выводу о том, что ООО "Смоленская ТСК" по договору уступки прав (цессии) от 01.03.2015 N Ц-2/2015 передало МУП "Смоленсктеплосеть" право требования к ООО "Смоленскархпроект"   задолженности за тепловую энергию за 2013 года на 4 838 руб.85 коп.  больше, чем задолженность существовала на самом деле. 

По договору уступки прав (цессии) от 01.03.2015 N Ц-2/2015 ООО "Смоленская ТСК" также передало МУП "Смоленсктеплосеть" право  требования к СМУП "ВЦ ЖКХ" задолженности на сумму 137 104 руб.85 коп.

На требование МУП "Смоленсктеплосеть" о добровольном погашении задолженности в размере 137 104 руб.85 коп. СМУП "ВЦ ЖКХ" ответило отказом, ссылаясь на то, что производство по делу N А62-3271/2014, в котором ООО "Смоленская ТСК" заявлялись аналогичные требования по тем же основаниям, было прекращено определением Арбитражного суда Смоленской области от 22.09.2014 в связи с отказом истца - ООО "Смоленская ТСК" от иска.

Суды при рассмотрении настоящего иска в указанной части исходили из того, что  отказ ООО "Смоленская ТСК" от иска о взыскании задолженности за поставленную в 2013 году тепловую энергию и горячую воду, заявленный при рассмотрении дела N А62-3271/2014, лишает МУП "Смоленсктеплосеть" (нового кредитора) права на обращение в арбитражный суд с тождественным иском ввиду того, что к моменту заключения договора цессии право на заявление такого иска у первоначального кредитора было утрачено.

В силу положений п. 1 ст. 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием. 

Согласно п. 2 ст. 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке. 

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 ст. 390 ГК РФ, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков  (п. 3 ст. 390 ГК РФ).

Оценив представленные доказательства, руководствуясь положениями ст. ст. 384, 382, 385, 388,389.1, 390 ГК РФ, суды обоснованно удовлетворили исковые требования.

В компетенцию суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входят полномочия по переоценке доказательств, на основании которых судами установлены обстоятельства дела.

Нарушений норм процессуального права или материального права, допущенных судами и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено. 

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 10.04.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2018 по делу N  А62-269/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                         И.Ю. Толкачева

 

Судьи                                                                                          С.Г. Егорова       

           ФИО1