АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

                                              

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А64-4591/2015

08 декабря 2022 года

город Калуга

Резолютивная часть постановления оглашена 06 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 декабря 2022 года.

 

 Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Ипатова А.Н.

Гладышевой Е.В.

ФИО1

 

судей

при участии в заседании:

от заявителя жалобы:

 

от иных лиц, участвующих в деле: 

не явился, извещен надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

            рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Квест-А» ФИО2 на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 23.06.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2022  по делу №А64-4591/2015,

                                                       УСТАНОВИЛ:

 

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 28.07.2015 заявление Федеральной налоговой службы (далее - ФНС России, уполномоченный орган) о признании общества с ограниченной ответственностью «Моршанская мануфактура» (далее - ООО «Моршанская мануфактура», должник) несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 23.06.2017 (резолютивная часть от 20.06.2017) требования ФНС России признаны обоснованными, в отношении ООО «Моршанская мануфактура» введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 22.11.2019 (резолютивная часть от 19.11.2019) ООО «Моршанская мануфактура» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 24.08.2020 конкурсным управляющим ООО «Моршанская мануфактура» утвержден ФИО4.

Конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью «Квест-А» (далее - ООО «Квест-А», заявитель) обратился с жалобой о признании незаконными действий (бездействия) конкурсного управляющего ФИО4, выразившихся в неосуществлении действий по расторжению договора купли-продажи с ФИО5 и проведении новых торгов по продаже имущества, входящего в состав Лота N 5, об обязании ФИО4 расторгнуть договор купли-продажи с ФИО5 и провести новые торги по продаже имущества, входящего в состав Лота N 5.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 23.06.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2022,  в удовлетворении жалобы отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО «Квест-А» ФИО2 обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В судебное заседание кассационной инстанции заявитель и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

В силу статьи 60 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) подлежат рассмотрению жалобы кредиторов, представителя учредителей (участников) должника, иных лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, нарушающие их права и законные интересы.

По смыслу указанной нормы права основанием для удовлетворения жалобы является установление арбитражным судом факта несоответствия оспариваемых действий (бездействия) арбитражного управляющего требованиям Закона о банкротстве и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя жалобы.

При этом в соответствии с положениями статей 20.3, 60 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также статей 65, 71 АПК РФ при рассмотрении жалоб на действия арбитражного управляющего лицо, обратившееся в суд, обязано доказать факт незаконности действий (бездействия) арбитражного управляющего и то, что эти действия (бездействие) управляющего нарушили его права и законные интересы, а арбитражный управляющий, в свою очередь, вправе представить доказательства, свидетельствующие о соответствии спорных действий (бездействия) требованиям добросовестности и разумности, исходя из сложившихся обстоятельств.

Основной круг обязанностей (полномочий) конкурсного управляющего определен в статьях 20.3, 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», невыполнение которых является основанием для признания действий конкурсного управляющего незаконными.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в ходе реализации имущества ООО «Моршанская мануфактура» конкурсным управляющим проведены торги посредством публичного предложения по Лоту N 5 (номер торгов на электронной площадке - N РАД-245309).

Указанные торги проводились в связи с тем, что на ранее проводимых торгах имущество должника не было реализовано, вследствие чего цена отсечения на проводимых торгах посредством публичного предложения вновь была снижена.

О проведении данных торгов было объявлено в газете «Коммерсантъ» (объявление N 77010285086 от 19.12.2020), а также размещено сообщение в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве.

На первом этапе публичного предложения поступила заявка ФИО6 (действующей в интересах ФИО5), содержащая ценовое предложение 30 333 339,00 руб.

Иные лица, подавшие заявку, либо перечислившие задаток для участия в торгах, отсутствовали.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 18.06.2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 22.02.2022, было установлено, что конкурсный управляющий - организатор торгов надлежащим образом исполнил обязанности по назначению торгов по продаже имущества, провел указанные торги в соответствии с требованиями Закона о банкротстве, оснований для отмены торгов судами установлено не было.

Таким образом, в судебном порядке установлено, что проведенные торги вызвали покупательский интерес только у одного участника торгов, подавшего заявку, и исполнившего обязанность по внесению задатка.

22.03.2022 между ФИО5 и ООО «Моршанская мануфактура» в лице конкурсного управляющего был заключен договор купли-продажи в отношении движимого и недвижимого имущества ООО «Моршанская мануфактура» по Лоту N 5.

Ссылаясь на то, что абзацем 10 пункта 19 статьи 110 Закона о банкротстве установлен тридцатидневный срок оплаты имущества, соответственно, оплата по договору от 22.03.2022 должна была состояться не позднее 21.04.2022, а отсутствие оплаты в указанный срок предполагает возможность конкурсному управляющему расторгнуть договор купли-продажи (принять меры по его расторжению), удержать задаток и провести новые торги, что не было сделано конкурсным управляющим, ООО «Квест-А» обратилось в суд с настоящей жалобой.

По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, при этом правомерно исходили из следующего.

Пунктом 7 статьи 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что в случае неуплаты победителем торгов покупной цены в установленный срок договор с ним считается незаключенным, а торги признаются несостоявшимися. Организатор торгов также вправе требовать возмещения причиненных ему убытков.

Неоплата имущества в срок, оговоренный договором, и закрепленный в законе, является существенным нарушением условий заключенного договора, что также исходит из правовой позиции, приведенной, например, в Постановлении Президиума ВАС РФ от 15.04.2008 N 16732/07 по делу N А65-6899/2007-СГ3-12, Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.11.2017 N 304-ЭС17-11435 по делу N А70-9006/2016.

В рассматриваемом случае заявителем своевременно была подана заявка на участие в торгах и своевременно внесен задаток.

Между тем, до подведения итогов торгов уполномоченным органом была подана жалоба на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 11.12.2020, в связи с чем определением Арбитражного суда Тамбовской области 12.01.2021 были приняты обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему ООО «Моршанская мануфактура» проводить торги по реализации имущества должника по Лоту N 5 до вступления в законную силу определения Арбитражного суда Тамбовской области от 11.12.2020.

Поскольку фактически судебный акт о принятии обеспечительных мер был принят в период проведения торгов (на первом этапе торгов, но уже после подачи заявки), суды правомерно указали на то, что и участник торгов, и конкурсный управляющий были лишены возможности на указанном этапе заключить договор купли-продажи.

При этом конкурсный управляющий пояснил, что после вступления обжалуемого судебного акта в законную силу им были подведены итоги торгов, а победителю торгов направлено предложение о заключении договора купли-продажи имущества должника. Однако до заключения договора купли-продажи определением Арбитражного суда Тамбовской области от 27.05.2021 были приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Росреестра по Тамбовской области осуществлять регистрацию перехода права собственности на объекты недвижимого имущества, входящие в состав лота N 5, до вступления в силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления об оспаривании торгов, что сделало невозможным заключение договора из-за его неисполнимости в дальнейшем. Указанный судебный акт вступил в силу 18.11.2021. На указанный судебный акт была подана кассационная жалоба, при принятии которой суд кассационной инстанции приостановил его действие.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 18.01.2022 были приняты обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления МУП Тепловых сетей г. Моршанска о признании недействительными торгов и заключенного по их результатам договора, заключать договоры купли-продажи в отношении имущества, входящего в состав Лота N 5.

После вступления в силу соответствующих судебных актов договор купли-продажи был заключен 22.03.2022, а сведения о заключении договора опубликованы в ЕФРСБ.

В то же время, ФИО5 обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением о понуждении конкурсного управляющего к заключению договора купли-продажи, и в период рассмотрения данного заявления занимала активную процессуальную позицию по всем спорам, касающимся имущества, приобретенного на торгах.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 05.04.2022 по ходатайству МУП Тепловых сетей города Моршанска приняты обеспечительные меры посредством запрета конкурсному управляющему ООО «Моршанская мануфактура» ФИО4 передавать третьим лицам имущество, входящее в состав Лота N 5.

После заключения договора купли-продажи от 22.03.2022 ФИО5 обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области и Арбитражный суд Центрального округа с заявлениями о принятии обеспечительных мер, ссылаясь на то, что с учетом заключенного договора купли-продажи от 22.03.2022 окончание 30-дневного срока на оплату имущества истекает в период правовой неопределенности в отношении статуса оспариваемых торгов. Однако с учетом наличия обеспечительных мер действует запрет на исполнение конкурсным управляющим обязанности по передаче имущества ФИО5 по результатам проведенных торгов по Лоту N 5.

Кроме того, 30.03.2022 в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации была подана кассационная жалоба ООО «Моршанский текстильный комбинат», в которой общество просило отменить постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22.02.2022, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 и определение Арбитражного суда Тамбовской области от 18.06.2021 по делу N А64-4591/2015 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При этом ФИО5 пояснила, что не утратила интерес и готова осуществить оплату оставшейся части денежных средств по договору купли-продажи имущества по Лоту N 5, однако указала на то, что при поступлении денежных средств на счет должника, с учетом наличия непогашенных требований кредиторов (как реестровых, так и текущих), возможно их списание в счет оплаты текущих платежей, поскольку в реестре текущих требований кредиторов должника учтена непогашенная задолженность на общую сумму, превышающую размер оплаты по договору.

На обращение ФИО5 о согласовании возможности предоставления ей иного порядка оплаты имущества, приобретенного по результатам публичного предложения, по Лоту N 5, конкурсный управляющий ответил ей отказом, указав, что действующим законодательством о банкротстве, а также условиями заключенных договоров купли-продажи имущества, входящего в состав Лота N 5, не предусмотрена отсрочка внесения денежных средств покупателем в период действия обеспечительных мер (письмо от 18.04.2022 б/н).

Конкурсный управляющий в своем ответе также сообщил ФИО5, что в реестре текущих требований кредиторов должника учтена непогашенная задолженность на общую сумму 148 686 941,01 руб., в том числе вторая очередь требований ФНС России на сумму 66 236 669,77 руб., и что в случае отмены результатов торгов возврат денежных средств, внесенных по договору купли-продажи, будет производиться в порядке погашения пятой очереди текущих платежей.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 05.05.2022 и определением Арбитражного суда Тамбовской области от 06.05.2022 были приняты обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему ООО «Моршанская мануфактура» и АО «Россельхозбанк» осуществлять распределение денежных средств поступивших на счета должника от ФИО5

Суды исходили из того что, в условиях, запрещающих конкурсному управляющему ООО «Моршанская мануфактура» передачу приобретенного на торгах имущества покупателю ФИО5 (определением Арбитражного суда Центрального округа от 05.04.2022), сохранение ее обязанности в соответствии с условиями договора купли-продажи по оплате этого имущества без ограничений по распоряжению полученных конкурсным управляющим должником денежных средств, очевидно нарушает баланс интересов участников спора, в том числе сторон договора, поскольку означает возможность отсрочить свои обязательства по договору продавцом без отсрочки обязанности по оплате этого имущества покупателем, что с учетом нахождения продавца в процедуре банкротства и соответствующей специфики распоряжения полученными денежными средствами должником создает угрозу причинения убытков ФИО5

С учетом установленных обстоятельств, суды обеих инстанций правомерно указали на отсутствие в действиях (бездействии) покупателя злонамеренного уклонения от неисполнения обязанностей, связанных с оплатой имущества, приобретенного на торгах.

При этом суды, руководствуясь статьями 153, 154, 166, 450.1 ГК РФ, обоснованно отметили, что вопреки доводам заявителя, одностороннее расторжение договора купли-продажи не является единственно возможным средством правовой защиты должника в рассматриваемой ситуации.

Так, установив отсутствие покупательского интереса к имуществу должника, конкурсный управляющий должен разумно и добросовестно отнестись к возможности одностороннего расторжения договора, либо к возможности обращения в суд с соответствующим заявлением. Указанное действие необходимо для определения правовой судьбы внесенного победителем торгов задатка. При этом избрание должником такого способа защиты своего права не предполагает возможность одномоментного расторжения договора и отмены результатов торгов, а предполагает длительный (в соотнесении с экономическими интересами должника на скорейшее завершение конкурсного производства) судебный процесс.

Согласно пояснениям конкурсного управляющего им в адрес покупателя было направлено напоминание об оплате имущества (18.04.2022), а в день, непосредственно наступивший после истечения срока на оплату (22.04.2022) - требование об оплате имущества, о правовых последствиях отказа от оплаты имущества, а также о досудебном характере направленного требования.

Конкурсный управляющий также указал на то, что в силу части 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок, поэтому после истечения срока на досудебное урегулирование спора он намеревался обратиться в суд с соответствующим заявлением о расторжении договора, однако до истечения срока досудебного урегулирования - 20.05.2022 покупателем была исполнена обязанность по оплате имущества.

На основании вышеизложенного, учитывая, что факт оплаты покупателем имущества подтвержден выпиской по счетам должника, а также копиями платежных поручений N 687437 от 20.05.2022, N 687534 от 20.05.2022, N 197 24.05.2022, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии в действиях (бездействии) конкурсного управляющего ФИО4 нарушений требований законодательства, так как его действия в данном случае носили признак законных и добросовестных, совершаемых в рамках имеющихся у него полномочий и обязанностей.

Кроме того, следует отметить, что ООО «Квест-А» не доказан факт нарушения указанными действиями (бездействием) конкурсного управляющего его прав и законных интересов как кредитора должника.

Вместе с тем, отсутствие доказательств нарушения прав заявителя исключает возможность удовлетворения жалобы на действия арбитражного управляющего в порядке статьи 60 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении жалобы ООО «Квест-А».

Доводы заявителя о затягивании процедуры конкурсного производства и причинении тем самым должнику и его кредиторам убытков, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд округа, оснований для переоценки не имеется.

Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тамбовской области от 23.06.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2022  по делу                №А64-4591/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                   А.Н. Ипатов

 

Судьи                                                                                                  Е.В. Гладышева 

 

                                                                                                             ФИО1