АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

                                              

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А68-9036/2020

20 января 2025 года

город Калуга

Резолютивная часть постановления оглашена 14 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 января 2025 года.

 Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Ипатова А.Н.

Гладышевой Е.В.

ФИО1

судей

при участии в заседании:

от заявителя жалобы:

конкурсного управляющего 

ООО «Поток» ФИО2:

от ФИО3:

от иных лиц, участвующих в деле: 

ФИО4 – представитель,

доверенность от 09.01.2024;

ФИО5 – представитель,

доверенность от 20.07.2024;

не явились, извещены надлежаще;

            рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Поток» ФИО2 на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024 по делу №А68-9036/2020,

                                                       УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Тульской области от 30.08.2021 заявление ООО «Альтра» к ООО «Поток» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введено наблюдение. Временным управляющим должника утверждена ФИО6.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 28.04.2022  ООО «Поток» признано несостоятельным (банкротом); открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев (25.10.2022). Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2.

Конкурсный управляющий ООО «Поток» 27.03.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи объекта недвижимости с использованием кредитных средств от 23.03.2018, заключенного между ООО «Поток» и ФИО7 (далее - ответчик), ФИО3 (далее - ответчик), по продаже квартиры N 70, расположенной по адресу г. Тула, ул. Болдина, д. 1, корп. 2, кадастровый номер 71:30:020603:4088; применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО «Поток» указанной квартиры.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 10.08.2023 заявление ФИО2 удовлетворено.

Признан недействительной сделкой - договор купли-продажи объекта недвижимости с использованием кредитных средств от 23.03.2018, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «Поток» указанной квартиры, восстановлено право требования ФИО7, ФИО3 к ООО «Поток»  по кредитному договору от 23.03.2018 на сумму 1 632 400 руб.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024 по делу №А68-9036/2020 определение суда от 10.08.2023 отменено.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Поток» ФИО2 о признании недействительной сделкой Договора купли-продажи, заключенного между ООО «Поток» и ФИО7, ФИО3 и применении последствий недействительности сделки, отказано.

Не согласившись с апелляционным постановлением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО «Поток» ФИО2 обратилась  в суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО «Поток» ФИО2 поддержала доводы кассационной жалобы, просила ее удовлетворить.

Представитель ФИО3 на доводы кассационной жалобы возражала, просила обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, что 14.03.2017 между ООО «Поток» (цессионарий) и ООО «Тула-Бетон» (цедент) заключен договор N УС-05/17 уступки прав требования по договору N 2/70 участия в долевом строительства жилого дома N 2 в жилом комплексе «Парковый» по улице Болдина в Привокзальном районе г. Тулы от 22.09.2016, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к ООО «Стройкомплект» в части исполнения обязательств по договору N 2/70 участия в долевом строительстве жилого дома N 2 в жилом комплексе «Парковый» по улице Болдина в Привокзальном районе г. Тулы от 22.09.2016 по передаче объекта долевого строительства: двухкомнатной квартиры N 70, общей площадью с учетом холодных помещений (лоджий с коэффициентом 0,5, балконов с коэффициентом 0,3) 64,7 кв. м, расположенной на восьмом этаже в 24-этажном жилом доме, строительство которого ведется на земельном участке, расположенном по адресу: Тульская область, город Тула, Привокзальный район, ул. Болдина, д. 1 е, с кадастровым номером 71:30:020603:2547.

Согласно пункту 2.1 указанного договора цессии размер оплаты за уступаемое право требования составляет сумму 3 235 000 руб., в том числе НДС. Право собственности на указанное помещение за ООО «Поток» зарегистрировано 08.02.2018.

23.03.2018 между ООО «Поток» (продавец) и ФИО7, ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры N 70, расположенной по адресу г. Тула, ул. Болдина, д. 1, корп. 2, количество комнат 2, площадь 62 кв. м, кадастровый номер 71:30:020603:4088.

Согласно пункту 1.4 договора от 23.03.2018 цена продажи квартиры составила 3 235 000 рублей, из которых согласно пункту 2.1.1 договора 1 602 600 рублей уплачена покупателем продавцу до подписания договора.

В соответствии с пунктом 2.1.2 договора от 23.03.2018 сумма в размере 1 632 400 руб. оплачивается за счет кредитных средств посредством аккредитива, кредитные средства предоставлены Банком ВТБ (ПАО).

Судом первой инстанции установлено, что во исполнение договора на расчетный счет должника за счет кредитных средств Банка ВТБ (ПАО) поступило 1 632 400 руб.

Оставшаяся сумма в размере 1 602 600 руб. до настоящего момента не оплачена.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к выводу, что фактически за двухкомнатную квартиру площадью 62 кв. м было оплачено 1 632 400 руб. за счет кредитных средств, предоставленных Банком ВТБ (ПАО).

Судом первой инстанции установлено, что Решением N 21 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 23.11.2017 Межрайонной инспекции ФНС N 8 по Тульской области ООО «Поток» привлечено к ответственности.

В результате налоговой проверки доначислена сумма НДС в размере 12 284 489 руб. недоимки, 2 261 466 руб. штрафа, 3 464 365 руб. пени на дату принятия указанного решения, то есть на 23.11.2017.

Налоговая проверка проводилась в период с 30.09.2016 по 25.05.2017. Акт налоговой проверки был составлен 25.07.2017.

30.03.2018 было выставлено требований N 1613 об уплате налога, сбора, страховых взносов, пени, штрафа, процентов (для организаций, индивидуальных предпринимателей) на сумму указанных требований.

Судом первой инстанции установлено, что должник знал об образовавшейся задолженности. Задолженность не была погашена в срок, впоследствии включена в реестр требований кредиторов.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о наличие признака неплатежеспособности ООО «Поток», в период совершения сделки.

Судом первой инстанции сделан вывод, что в результате совершения спорной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, а именно - уменьшение размера имущества должника в виде недополученных денежных средств для расчетов с кредиторами в размере 1 602 600 руб., рассчитанное как разница между рыночной стоимостью имущества и фактически полученными денежными средствами.

Судом первой инстанции установлено, что с 14.05.2014 ФИО7 работал на должности водителя-экспедитора в ООО «Поток» на основании трудового договора N 22. Трудовой договор расторгнут 30.06.2020 на основании приказа N ПО000000001.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к выводу, что сторона по договору являлась заинтересованным к должнику лицом.

Подписывая договор купли-продажи с заведомо притворным условием, покупатель не мог не осознавать наличие противоправности в своих действиях.

Кроме того, из представленных конкурсным управляющим сведений, кадастровая стоимость спорного объекта на 01.01.2019 составляла 3 404 871,36 руб., то есть являлась актуальной на момент совершения сделки, и явно не соотносилась со стоимостью имущества по сделке.

Судом первой инстанции учтено, что указание в договоре купли-продажи изначально недостоверных сведений и покупка объекта по цене в два раза ниже рынка свидетельствуют о фактической заинтересованности и осведомленности ответчика, а также о наличии злого умысла (злоупотребления правом).

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего, и применения последствий недействительности.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции и руководствуясь п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, п.п. 5-7,9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае требования конкурсного управляющего не подлежат удовлетворению, при этом правомерно исходил из следующего.

Судом обоснованно учтено, что спорная сделка совершена в трехлетний период подозрительности, в связи с чем, доказыванию подлежали все обстоятельства, предусмотренные составом п. 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом установлено и следует из спорного договора купли-продажи, что цена сделки составляет 3 235 000 руб.

В рамках исполнения спорного договора, ФИО3 и ФИО7 заключен кредитный договор 

<

***> от 23.03.2018 с Банком ВТБ (ПАО), на сумму 1 632 400 руб. Кредит предоставлялся заемщикам в целях приобретения квартиры принадлежащей ООО «Поток» по адресу: 

<

...>, кад. номер N 71:30:020603:4088, до исполнения условий кредитного договора, квартира находится в залоге у Банка ВТБ (ПАО).

В рамках рассмотрения заявки на получение ипотечного кредита проведена оценка рыночной стоимости недвижимого имущества, в соответствии с отчетом ООО «Альянс-капитал» N 71-915 от 20.03.2018, стоимость квартиры по адресу: 

<

...> составляет 3 308 258 руб.

В настоящее время, кредитный договор 

<

***> от 23.03.2018 исполнен в полном объеме, что подтверждается справкой о погашении задолженности и закрытии договора.

В рамках исполнения договора купли-продажи, денежные средства, представленные Банком ВТБ (ПАО), в размере 1 632 400 руб. перечислены на счет ООО «Поток», данные обстоятельства лицами, участвующими в деле не оспариваются.

Как установлено судом, до подписания оспариваемого договора ФИО8 от ФИО7, были получены наличные денежные средства по приходному кассовому ордеру N 1 от 11.01.2018 в размере 1 546 000, 00 руб. и 56 000, 00 руб. по приходному кассовому ордеру N 2 от 11.01.2018, общая сумма составила 1 602 000, 00 руб., данные доказательства представлены в материалы дела апелляционной инстанции, подлинники обозревались в судебном заседании.

Заявлений о фальсификации указанных документов, признании их недопустимыми доказательствами конкурсным управляющим не заявлялось.

Ссылки конкурсного управляющего на отсутствие у конкурсного управляющего указанных ПКО, согласно представленной кассовой книге проверены судом апелляционной инстанции, однако правомерно отклонены, поскольку ответственность за правильность заполнения отчетных документов должника не может быть переложена на граждан - физических лиц.

То обстоятельство, что должностными лицами должника нарушались правила учета и движения денежных средств, поступивших в кассу, не является основанием для лишения добросовестно исполнившего свои обязательства лица соответствующих прав (определение Верховного суда РФ 29.09.2015 по делу N 307-ЭС15-8607).

Также судом апелляционной инстанции правомерно учтены пояснения сторон и представленные доказательства по структуре оплаты квартиры.

В хронологическом порядке, выдаче ипотечного кредита Банком ВТБ в марте 2018 года, предшествовала первоначальная оплата должнику покупателями в январе 2018 года разницы в стоимости квартиры, как следствие, маловероятно и сомнительно, что Банк перечислил бы оставшуюся сумму кредитных средств по спорному договору в марте 2018 года, без доказательств оплаты покупателями (ответчиками) первоначального взноса в январе 2018 года.

Оценив в совокупности представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что изначально часть цены договора в размере 1 602 600 руб. оплачена ответчиками непосредственно в кассу должника наличными денежными средствами, что подтверждается копиями квитанций к приходному кассовым ордерам N 1 и N 2 от 11.01.2018 содержащим подпись должностного лица должника и оттиски печатей ООО «Поток», при этом конкурсным управляющим о фальсификации квитанций к приходному кассовому ордеру, в рамках рассмотрения апелляционной жалобы, не заявлялось.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об исполнении условий договора между ФИО3 ФИО7 и ООО «Поток» в полном объеме.

Выводы суда первой инстанции о том, что кадастровая стоимость реализуемого объекта недвижимости не соотносится со стоимостью имущества по сделке, правомерно признаны судом апелляционной инстанции, основанными на ошибочном толковании норм материального права.

Кадастровая стоимость недвижимого имущества на дату сделки в размере 3 404 871, 36 руб. и рыночная стоимость в соответствии с отчетом об оценке в размере 3 308 258 руб., не является существенно выше установленной в спорном договоре купли-продажи, расхождение составляет 4,9% и 3,4% соответственно.

Как верно указано судом апелляционной инстанции, названные факты указывают на то, что сопутствующие заключению договора обстоятельства и контекст взаимоотношений сторон, в том числе сведения о приобретении квартиры за счет кредитных средств в рассматриваемом конкретном случае исключают вывод о подозрительности сделки, а также о неравноценном характере взаимоотношений.

Вывод суда первой инстанции, что ответчик должен был знать о противоправной цели причинения вреда имущественным правам кредиторов при совершении сделки, правомерно признан  судом апелляционной ошибочным и документально не подтвержденным.

Конкурсным управляющим не приводились доводы об аффилированности сторон по сделке.

Само по себе то обстоятельство, что ответчик являлся с 14.05.2014 водителем-экспедитором должника до 30.06.2020, не свидетельствует о том, что оспариваемая сделка совершена между заинтересованными лицами, которые в силу корпоративной и фактической связи действовали в едином интересе, что позволило бы считать ФИО3 и ФИО7 осведомленными о наличии у должника признаков неплатежеспособности и о намерении совершить сделку с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Судом апелляционной инстанции верно отмечено, что в настоящей ситуации подлежит применению правовой подход, изложенный в определении Верховного суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2).

В связи с чем, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности вреда совершенной сделкой, а также о недоказанности осведомленности ответчиков о цели причинения вреда, в  связи с чем, обоснованно отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Довод о несогласии конкурсного управляющего о восстановлении судом апелляционной инстанции заявителям процессуального срока на апелляционное обжалование определения первой инстанции, отклоняется судом округа, поскольку целью судебного разбирательства должно быть справедливое разрешение спора.

Суд кассационной инстанции соглашается с позицией суда апелляционной инстанции о том, что формальный подход к рассмотрению в сложившейся ситуации очевидно означает несправедливое лишение пенсионеров и сына инвалида единственного жилья лишь ввиду того, что ими не была получена судебная почтовая корреспонденция.

Пресечение возможности обжалования ФИО3 и ФИО7 судебного акта о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки нарушает право ответчиков на доступ к правосудию и создает угрозу конституционного права граждан РФ на жилище (в том числе, учитывая состав семьи, проживающий в данном жилище).

Поскольку убедительных доводов, опровергающих выводы суда апелляционной инстанции, заявителем кассационной жалобы не приведено, с учетом отсутствия нарушений судом апелляционной инстанции норм процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024 по делу №А68-9036/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                   А.Н. Ипатов

Судьи                                                                                                  Е.В. Гладышева  

                                                                                                             ФИО1