АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А83-6459/2022

г.Калуга

1 февраля   2023 года

резолютивная часть постановления объявлена 25.01.2023

постановление изготовлено в полном объеме  01.02.2023

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

      Смолко С.И.

судей

      Леоновой Л.В.

      ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ковтуновой И.Б.,

при участии в судебном заседании:

от заявителя: общества с ограниченной ответственностью «Предприятие «СоюзСтройТехнология» (205034, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>)  - ФИО2 (дов. от 20.09.2022, диплом),

от заинтересованного лица: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым (295053,  

<

...>, ОГРН  

<

***>, ИНН  

<

***>) – ФИО3 (дов. от 16.05.2022 № 92/02-27), ФИО4 (дов. от 26.10.2022 № 105/02-27, диплом, участвовала в судебном заседании 18.01.2023, до перерыва);

от третьих лиц: ФИО5 – ФИО6 (дов. от 29.06.2021 № 82АА2440580, адвокат); 

ФИО7 – ФИО6 (дов. от 22.10.2022 № 82АА2079107, адвокат); 

общества с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» ( 295053, 

<

...>, ОГРН  

<

***>, ИНН  

<

***>) – не явились, 

Управления Федеральной налоговой службы по Республике Крым (205006, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – ФИО4 (дов. от 06.09.2022 №06-20/11016, диплом, участвовала в судебном заседании 18.01.2023, до перерыва)

рассмотрев в открытом судебном заседании,  проведенном посредством  использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым,  кассационные жалобы межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым и ФИО7 на решение Арбитражного суда Республики Крым    от 06.07.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда  от 28.10.2022  по делу    № А83-6459/2022,

                                          У С Т А Н О В И Л :

Общество с ограниченной ответственностью «Предприятие «СоюзСтройТехнология» (далее – предприятие) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о признании недействительным решения  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым (далее – налоговая инспекция) от 17.02.2022 № 164А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), в отношении общества с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» по поданному предприятием заявлению по форме № Р13014.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Крым (далее - УФНС), ФИО5, ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» (далее – общество).

Решением суда от 06.07.2022 оспариваемое решение налоговой инспекции признано незаконным, на инспекцию возложена обязанность осуществить государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ по заявлению общества.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда  от 28.10.2022 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе налоговая инспекция просит состоявшиеся судебные акты отменить, в удовлетворении требования предприятия отказать, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

В кассационной жалобе ФИО7 просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, полагая, что налоговая инспекция действовала правомерно, отказывая обществу в регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

В отзыве на кассационные жалобы (с учетом дополнения к отзыву) предприятие просит оставить кассационные жалобы без удовлетворения, ссылаясь на несостоятельность доводов жалоб.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители налоговой инстанции и ФИО7 поддержали доводы кассационных жалоб, представители УФНС, ФИО5 согласились с доводами жалоб, представитель предприятия просила оставить судебные акты без изменения, полагая, что доводы жалобы необоснованны.

Общество надлежаще извещено о времени и месте судебного разбирательства, но своего представителя в судебное заседание не направило, что в силу части 3 статьи  284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) не препятствует рассмотрению дела.

          Проверив в пределах доводов кассационных жалоб и возражений на них судебные акты на предмет правильности применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствия выводов  судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, заслушав пояснения явившихся в судебное заседание представителей, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 11.01.2022 директор предприятия ФИО8 подал в налоговую инспекцию посредством информационно-телекоммуникационных каналов связи сети «Интернет» заявление по форме № Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ, в сведения о юридическом лице – обществе, в связи с возникновением у предприятия  права на долю в размере 98,36 % номинальной стоимостью 3 273 772,25 руб. в уставном капитале общества (стр. 001, 002-лист В , 003-лист В), о прекращении прав ФИО5 на долю в уставном капитале общества (стр.004-лист Г),  в сведения о доле в уставном капитале общества, принадлежащей обществу, указано 0,64% номинальной стоимостью 21301,49 руб. (стр.005-лист З). К заявлению приложены судебные акты по делу № А83-3760/2017 (т.1 л.д.12-22).

Решением налоговой инспекции от 18.01.2022 государственная регистрация приостановлена до 07.02.2022, основанием для приостановления указано несоответствие сведений, содержащихся в документах, представленных в регистрирующий орган при государственной регистрации юридического лица, сведениям, содержащимся в документах, имеющихся у территориальных органов ФНС России (т.2 л.д.48).

Решением налоговой инспекции от 17.02.2022 № 164А предприятию отказано в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице со ссылкой на то, что в регистрирующий орган директором предприятия представлено заявление по форме № Р13014, в котором прекращаются полномочия участника общества ФИО5, доля 98,36% переходит предприятию, доля 0,64 % переходит обществу; в соответствии с постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021 по делу № А83-3760/2017 с учетом определения об исправлении  опечаток за предприятием признано право на долю в уставном капитале общества равную 98,36 % с одновременным прекращением права общества на данную долю. Между тем согласно сведениям ЕГРЮЛ обществу не принадлежит доля в размере 98,36%. В нарушение пункта 1.3 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) заявителем является неуполномоченное лицо. В нарушение подпунктов «а», «б» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ заявителем не представлены необходимые для государственной регистрации документы, заявление подписано неуполномоченным лицом (т.1 л.д.14).  

Решением УФНС от 30.03.2022 предприятию отказано в удовлетворении жалобы на решение налоговой инспекции от 17.02.2022 № 164А. Свой вывод управление мотивировало тем, что согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, участниками общества являются ФИО7 с долей в 1% в уставном капитале общества и ФИО5 с долей в 99% . Из заявления по форме № Р13014 следует, что прекращается право ФИО5 на долю в уставном капитале общества в размере 99% , у предприятия возникает право на долю в размере 98,36%, у общества – на оставшиеся 0,64%. Постановлением суда от 24.02.2021 признано право собственности предприятия на долю в обществе в размере 98,36% от уставного капитала общества с одновременным прекращением права общества на эту долю. Однако обществу доля в уставном капитале общества не принадлежит. Предприятие может быть заявителем при предоставлении документов в регистрирующий орган в случае передачи ему доли, принадлежащей обществу (т.1 л.д.46).

Полагая, что решение налоговой инспекции от 17.02.2022 № 164А является незаконным и нарушает права и законные интересы предприятия в сфере экономической деятельности, последнее обратилось в арбитражный суд с указанным заявлением. 

Установив, что к направленному в регистрирующий орган заявлению по форме № Р13014 предприятие приложило постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021 по делу № А83-3760/2017, которым признано право собственности предприятия на долю в уставном капитале общества в размере 98,36 %; что участниками по делу № А83-3760/2017 являлись предприятие, общество, ФИО7, ФИО5, УФНС, налоговая инспекция, то есть те же лица, которые являются участниками по настоящему делу, а, значит, в силу статьи 69 АПК РФ установленные по делу № А83-3760/2017 обстоятельства не доказываются вновь при рассмотрении настоящего дела; что при рассмотрении дела №А83-3760/2017 установлено, что сделка от 29.06.2015 (с последующими дополнительными соглашениями) по отчуждению предприятием ФИО5 доли в размере 98,36 % в уставном капитале общества является недействительной, ФИО5, имевший долю в размере 99% в уставном капитале общества, на основании заявления от 22.03.2018 вышел из состава участников общества и с этой даты доля ФИО5 перешла к обществу, решением налоговой инспекции от 02.04.2019 № 4826А обществу отказано в государственной регистрации изменений в сведения в ЕГРЮЛ на основании заявления общества о внесении изменений в связи с выходом ФИО5 из состава общества со ссылкой на действие обеспечительной меры, принятой судом и запрещающей совершение регистрационных действий; что постановлением апелляционного суда от 20.02.2021 (с учетом определения об исправлении опечатки) сделка от 29.06.2015 признана недействительной, применены последствия недействительности сделки - признано право собственности предприятия на 98,36% доли в уставном капитале общества с одновременным прекращением права общества на данную долю, суд первой инстанции пришел к выводу, что объем представленных предприятием в регистрирующий орган документов является достаточным, заявление по форме  № Р13014 подписана полномочным лицом, тот факт, что на листе З формы № Р 13014 указана доля общества в уставном капитале общества - 0,64 %, не свидетельствует о невозможности регистрации изменений в сведения в ЕГРЮЛ в связи с приобретением предприятием права на долю 98,36%, а поэтому признал незаконным оспариваемое решение налоговой инспекции и обязал инспекцию провести государственную регистрацию изменений в сведения об обществе в ЕГРЮЛ согласно поданному предприятием заявлению.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции согласен с принятыми судебными актами.

В соответствии с частью 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно подпунктам «а» и «д» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ  отказ в государственной регистрации допускается в случае: а) непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; д) подписания неуполномоченным лицом заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 1.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителем может быть лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом доли в уставном капитале общества.

Исходя из изложенного, суды пришли к верному выводу, что директор предприятия является уполномоченным лицом на подачу заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ на основании судебного акта.

        Пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ установлено, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В случае, если изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда. 

Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ утверждена форма заявления о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ - форма № Р13014.

Судами установлено, что на регистрацию были представлены все необходимые документы, а именно: заявление по форме № Р 13014, постановление апелляционного суда от 20.02.2021 по делу № А83-3760/2017, судебные акты суда округа и Верховного Суда Российской Федерации, которыми постановление от 20.02.2021 оставлено без изменения. Все судебные акты заверены в установленном порядке.

       Согласно пункту 6, подпункту 2.1 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Таким образом, в заявлении по форме № Р13014 указанные сведения достоверны.

На основании изложенного, суды пришли к верному выводу о незаконности отказа налоговой инспекции предприятию в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в сведения о юридическом лице, а поэтому признали решение от 17.02.2022 № 164А незаконным и обязали налоговую инспекцию осуществить государственную регистрацию на основании поданного предприятием заявления.

Судебная коллегия не усматривает оснований для отмены судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей  289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 06.07.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда  от 28.10.2022  по делу № А83-6459/2022 оставить без изменения, а кассационные жалобы  межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым и ФИО7 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение двух месяцев в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий   судья                                           С.И. Смолко

судьи                                                                                      Л.В. Леонова 

 ФИО1