АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск                                                                 Дело №А45-17482/2019

              Резолютивная часть решения объявлена 03 июля 2019 года

             Решение изготовлено в полном объеме 04 июля 2019 года

 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи               Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Агеевой Ю.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>), г. Тюмень 

  к Обществу с ограниченной ответственностью «СДЭК-ДС» (ОГРН: 

<

***>), г. Новосибирск  в лице ликвидатора ФИО2

третье лицо: ФИО3, г. Новосибирск

о включении в ликвидационный баланс и реестр требований кредитора, взыскании неосновательного обогащения в сумме 200 000 руб. 00 коп.,

при участии в судебном заседании представителей: 

истца: ФИО1 – паспорт;

ответчика: ФИО4 - доверенность от 25.09.2018, паспорт;

при участии в судебном заседании представителей:  

истца: представитель отсутствует, организация извещена в порядке ст. 123 АПК РФ;

ответчика: представитель отсутствует, организация извещена в порядке ст. 123 АПК РФ;

третье лицо: ФИО3 – паспорт,

                                                  установил:

ФИО1 (далее-истец, ФИО1) обратилась в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «СДЭК-ДС» (далее-ответчик) в лице ликвидатора ФИО2 о включении в ликвидационный баланс и реестр требований кредиторов, взыскании неосновательного обогащения в сумме 200 000 руб. 00 коп. (денежных средств, полученных по Квитанции к ПКО ООО «СДЭК-ДС» № СДС92 от 23.07.2018 г.).

В судебном заседании истец доводы искового заявления поддержала, пояснила что каких либо договорных отношений с ответчиком у нее не было. Договор заключенный с иным юридическим лицом ООО «Сдэк-Глобал» был расторгнут в одностороннем порядке указанной организацией.

Ответчик представил отзыв, в котором возражал против удовлетворения требований, указал что оспаривает получение от истца 200 000 рублей по квитанции к приходному кассовому ордеру № СДС92 от 23.07.2018 г. Указал, что ответчик не ведет операций по приему денежных средств, превышающих предельный размер наличных расчетов 100 000 руб.

В судебном заседании представитель ответчика поддержала доводы отзыва, пояснила что ФИО3, чья подпись проставлена в квитанции к приходному кассовому ордеру № СДС92 от 23.07.2018, является финансовым директором   ответчика ООО «СДЭК-ДС». Пояснила, что ООО «СДЭК-ДС» находится в стадии добровольной ликвидации.

Третье лицо ФИО3 в судебном заседании пояснила, что работает в ООО «СДЭК-ДС» финансовым директором. Отрицала свою подпись на приходном кассовом ордере № СДС92 от 23.07.2018.

Арбитражный суд, выслушав представителей сторон, третье лицо, изучив доводы искового заявления, отзыва, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица (часть 1 статьи 225.1 АПК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 33 АПК РФ данная категория споров относится к специальной подведомственности дел арбитражным судам и рассматривается ими независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Из искового заявления следует, что нарушение прав истец связывает с незаконными бездействием ликвидатора при осуществлении ликвидационных процедур в отношении общества, что свидетельствует о корпоративном характере спора (Постановление Президиума ВАС РФ от 15.01.2013 N 11925/12 по делу N А55-15285/2011).

Как следует из представленных доказательств, истец в отсутствие договора уплатила в пользу ООО «СДЭК-ДС» по квитанции к приходному кассовому ордеру  № СДС92 от 23.07.2018 г. 200000 рублей с основанием платежа «внутреннее перемещение №».

Доводы ответчика и третьего лица, оспаривающих факт получения средств ответчиком,  судом отклоняются, учитывая следующее.

Согласно ч.8 ст. 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Оригинал приходного кассового ордера обозревался в судебном заседании, сличался с копией этого документа представленного в материалы дела истцом, при этом заявлений о фальсификации данного документа, в порядке ст. 161 АПК РФ от лиц участвующих в деле не последовало.  

Таким образом, приходный кассовый ордер, представленный в материалы дела является надлежащим доказательством.

Третье лицо и представитель ответчика не оспаривали факта того, что ФИО3 является сотрудником ООО «СДЭК-ДС»  с занимаемой должностью финансовый директор. В силу ч.3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Из квитанции к приходному кассовому ордеру следует, что денежные средства приняты юридическим лицом, ответчиком ООО «СДЭК-ДС»  в лице финансового директора ФИО3, в сумме 200 000 рублей, от ФИО1, с проставлением подписи  и расшифровкой подписи.

Доводы третьего лица о том, что подпись проставленная в квитанции о получении денежных средств от ФИО1 не принадлежит ей судом отклоняются, поскольку в силу ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Доказательств того, что подпись проставленная в приходном кассовом ордере не принадлежит ФИО3 суду представлено не было. Только лишь заявление ФИО3 о данном обстоятельстве таким доказательством не является.

Должность финансового директора относится по сути к руководящим должностям в обществе, в связи с чем лицо, проставляя подпись в получении денежных средств от имени этого юридического лица и занимающее соответствующую должность, не может не осознавать факт принятия на себя Обществом обязательств, связанных с возвратом этих средств. То обстоятельство, что ФИО3 не является исполнительным органом Общества не влияет на существо правоотношений, возникших между истцом и ответчиком, поскольку в силу п.1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Следовательно, полномочия финансового директора ООО «СДЭК-ДС» ФИО3 при приеме средств 200 000 рублей от истца для ответчика следовали из обстановки.

Само по себе, нарушение правил ведения финансовых операций по приему денежных средств, превышающих предельный размер наличных, не опровергает факта передачи средств истцом Обществу.

Согласно п.1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Какого-либо встречного предоставления против уплаченных по указанной Квитанции к ПКО № СДС92 от 23.07.2018 г. денежных средств ФИО1 не получила, в связи с чем указанные денежные средства для ООО «СДЭК-ДС» по смыслу п. 1 ст. 1102 ГК РФ являются неосновательным обогащением, которое подлежит возврату кредитору ФИО1

В «Вестнике государственной регистрации» № 10(726) от 13.03.2019 г. опубликовано Сообщение № 687 о ликвидации ООО «СДЭК-ДС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 540501001, место нахождения: 630009, 

<

...>), со сведениями о направлении требований кредиторов в адрес Ликвидатора по указанному адресу в течение двух месяцев с даты публикации указанного сообщения.

16.04.2019 г. Истица направила Ответчику Требование, в котором просила признать обоснованными требования ФИО1 к ООО «СДЭК-ДС» в размере 200000,00 (двести тысяч) рублей неосновательного обогащения (денежных средств, полученных по Квитанции к ПКО ООО «СДЭК-ДС» № СДС92 от 23.07.2018 г.) и включить указанную задолженность в промежуточный ликвидационный баланс ООО «СДЭК-ДС» и Реестр требований кредиторов ООО «СДЭК-ДС», а также выплатить причитающиеся денежные средства.

Уплатив спорные денежные средства в пользу ООО «СДЭК-ДС» в качестве физического лица, однако будучи зарегистрированной в качестве индивидуального предпринимателя за ОГРН ИП 

<

***>, истец в качестве индивидуального предпринимателя также направила в адрес Ответчика Требование от 16.04.2019 г. о признании обоснованными соответствующих требований, включении их в реестр кредиторов и осуществлении их выплаты по ФИО5 квитанции от 16.04.2019 г. с идентификатором №62501933001695, которое было получено Ответчиком 23.04.2019 г.

В соответствии с п. 2 ст. 63 ГК РФ промежуточный ликвидационный баланс Ответчика должен быть составлен, с учетом даты опубликования сообщения о начале процедуры добровольной ликвидации Ответчика в «Вестнике государственной регистрации» начиная с 13.05.2019 г., а поскольку Ликвидатор ООО «СДЭК-ДС» ФИО2, согласно прилагаемой Выписке из ЕГРЮЛ на Ответчика, одновременно является его единственным участником, который и должен утвердить промежуточный ликвидационный баланс (абзац 2 п. 2 ст. 63 ГК РФ), такое действие может быть осуществлено в любое время, начиная с 13.05.2019 г, без отражения в нем сведений о спорной задолженности и вопреки законным интересам Истца, как кредитора ликвидируемого юридического лица.

Требования Истицы от 16.04.2019 г., направленные в адрес Ответчика ФИО5 квитанцией от 16.04.2019 г. с идентификатором № 62501933001695 и ФИО5 квитанцией от 16.04.2019 г. с идентификатором №62501933001732 были получены Ответчиком 23.04.2019 г., что подтверждается сведениями о движении по почтовому идентификатору № 62501933001732 и № 62501933001695 с официального портала ФГУП «Почта России», однако в адрес Истицы сведений об удовлетворении Ликвидатором ООО «СДЭК-ДС» заявленных требований не поступало, спорные денежные средства не выплачивались, что свидетельствует об уклонении Ответчика от рассмотрения заявленных требований кредитора и их удовлетворения.

Как указал в Постановление от 15.01.2013 N 11925/12  Президиум ВАС РФ в соответствии с положениями статей 61 - 64 Гражданского кодекса ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 Кодекса).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 4 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

На основании п. 1 ст. 64.1 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса.

Отсутствие составленного и утвержденного  промежуточного баланса на момент рассмотрения спора не является основанием для отказа истице в удовлетворении иска в части включения задолженности в указанный баланс, поскольку доказательств прекращения добровольной ликвидации не представлено, а следовательно у ликвидатора сохраняется обязанность в будущем составить такой баланс и включить в него достоверные сведения о задолженности перед кредиторами.

Помимо прочего, защита гражданских прав осуществляется путем пресечения действий создающих угрозу его нарушения (ст. 12 ГК РФ).

В тоже время, иск не подлежит удовлетворению в части включения требований истца в реестр требований кредиторов, поскольку данный документ не составляется в рамках добровольной ликвидации, а составляется при рассмотрении заявлений в рамках Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно п.2 ст. 168 АПК РФ суд, при принятии решения  распределяет судебные расходы. В соответствие со ст. 110 АПК РФ  судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем расходы по уплате государственной пошлине подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «СДЭК-ДС» в пользу ФИО1 денежные средства в размере 200000  рублей.

Признать обоснованными требования ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью  «СДЭК-ДС» в размере 200000 рублей (денежных средств, полученных по Квитанции к ПКО ООО «СДЭК-ДС» № СДС92 от 23.07.2018 г.) и включить указанную задолженность в промежуточный ликвидационный баланс общества с ограниченной ответственностью «СДЭК-ДС».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СДЭК-ДС»  в пользу ФИО1 сумму государственной пошлины в размере 7 000 рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия. 

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу,  может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой Арбитражный апелляционный суд.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                                Б.Б. Остроумов