ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-11368/2019

г. Вологда

11 апреля 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 11 апреля 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Вологодский станкостроительный завод»                   ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 25.04.2022, от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области представителя ФИО4 по доверенности от 30.01.2023 № 6, от ФИО5, представителя              ФИО6 по доверенности от 22.02.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Вологодский станкостроительный завод» ФИО2 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 09 января 2023 года по делу № А13-11368/2019,

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Вологодской области от 27.05.2021 общество с ограниченной ответственностью «Вологодский станкостроительный завод» (адрес: 160010, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Соответствующие сведения опубликованы на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве 31.05.2021.

На основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) определением Арбитражного суда Вологодской области от 15.02.2020 в составе суда произведена замена на судью Тюлеменкову Л.В.

Конкурсный управляющий ФИО2 26.05.2022 обратилась в суд с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению Должником обществу с ограниченной ответственностью «Стройинвест» (далее – ООО «Стройинвест») на общую сумму 12 930 800 руб. следующего имущества: котельную газовую водогрейную ИЛК, котельную газовую механического цеха (часть 1) и котельную газовую механического цеха     (часть 2); применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 12 930 800 руб. с ООО «Стройинвест» в конкурсную массу.

Определением суда от 22.08.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 и общество с ограниченной ответственностью «Устюггазсервис» (далее –                ООО «Устюггазсервис»).

Определением суда от 09.01.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области (далее – Уполномоченный орган) и конкурсный управляющий обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили отменить определение суда от 09.01.2023, удовлетворить заявленные требования.

Конкурсный управляющий в обоснование апелляционной жалобы изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Податель жалобы считает, что вся совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), достаточных для признания оспариваемой сделки недействительной, доказана. Отмечает, что подрядные работы велись за счет средств Должника и собственными силами. Зачисление денежных средств на расчетный счет Должника для последующих расчетов с ООО «Устюггазсервис» экономически не обосновано.

Доводы апелляционной жалобы Уполномоченного органа аналогичны требованиям и обоснованию, приведенным конкурсным управляющим в заявлении. Уполномоченный орган полагает, что совокупность обстоятельств, предусмотренных  пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 и 170 ГК РФ, доказана. Возражает против вывода суда о том, что Должник не использовал собственные денежные средства на строительство спорных объектов, поскольку оплата строительства осуществлялась через расчетный счет Должника, соответственно, его денежными средствами. Экономическая целесообразность заключения договора подряда от 24.10.2016 № 473-2016/У не обоснована. 

Определением суда от 27.02.2023 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы Уполномоченного органа отложено.

В соответствии со статьей 18 АПК РФ определением суда  от 06.04.2023 в составе апелляционного суда произведена замена судьи Шумиловой Л.Ф. на судью Кузнецова К.А.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Должника и Уполномоченного органа доводы, изложенные в апелляционных жалобах, поддержали в полном объеме.

Представитель ФИО5 в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должником 20.11.2017 в пользу ООО «Стройинвест» отчуждены котельная газовая водогрейная ИЛК за  5 450 800 руб.; котельная газовая механического цеха (часть 1) за 1 822 000 руб.и котельная газовая механического цеха (часть 2) за 5 658 000 руб.

Факт реализации подтверждается универсальными передаточными документами: счетами-фактурами от 20.11.2017 № 1080, от 20.11.2017 № 1081, от 20.11.2017 № 1082.

Полагая, что оспариваемая сделка является безденежной, документально необоснованной, совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168, 170 ГК РФ, заявитель обратился в суд с рассматриваемым требованием.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010  № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), следует, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из материалов дела, производство по настоящему делу возбуждено 04.04.2019, обжалуемая сделка совершена 20.11.2017, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из разъяснений, приведенных в пунктах 5 и 6 Постановления № 63, следует, что для признания сделки недействительной по данному основанию (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Так, судом рассмотрены условия договоров подряда от 24.10.2016                     № 474-2016/У и 473-2016/У, заключенных Должником (заказчик) и                       ООО «Устюггазсервис» (исполнитель), в соответствии с которыми исполнитель обязался выполнить комплекс работ по строительству объекта «Водогрейная котельная 540 кВт в инженерно-лабораторном корпусе» по адресу: 

<

...>, установить и подключить газолучистые обогреватели в механическом цехе производственного здания, расположенного по адресу:                  

<

...>, а также акты приема-передачи выполненных договорных работ от 16.11.2017, 20.11.2017.

Вопреки доводам жалоб, дана надлежащая оценки следующим доказательствам: выписке из расчетного счета акционерного общества «БАНК СГБ» о перечислениях с расчетного счета Должника ООО «Устюггазсервис», кассовым документам Должника, операциям зачисления и расходования Должником денежных средств в спорном размере, в том числе назначения платежей, совершенных в пользу  ООО «Устюггазсервис». 

Ссылки апеллянтов на необоснованную экономическую целесообразность зачисления денежных на счет Должника и последующие расчеты с ООО «Устюггазсервис» подлежат отклонению, поскольку материалами дела опровергнуты возникшие сомнения.

Вывод суда о том, что Должник не являлся собственником системы отопления, не использовал собственные средства для оплаты работ, производимых ООО «Устюггазсервис» по договорам подряда и не понес   каких-либо затрат при строительстве системы теплоснабжения, апелляционный суд признает правомерным и обоснованным, соответствующим установленным обстоятельствам спора и представленным в материалы дела документам. Убедительных, достоверных доказательств, подтверждающих совершение оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Должника, причинение вреда, заявителем не представлено, из материалов дела такового не следует; всей необходимой совокупности обстоятельств, в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не доказано.

Как верно указал суд первой инстанции, заявителем не доказано ни уменьшение стоимости или размера имущества Должника оспариваемой сделкой, ни увеличение размера кредиторской задолженности, повлекшей образование признаков банкротства Должника, его неплатежеспособности. 

Как установлено судом первой инстанции, Должник являлся не собственником, а арендатором производственных площадей, на части которых монтировалась система отопления. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Документы, подтверждающие, что стороны действовали недобросовестно при злоупотреблении предоставленными ими правами, также не представлены в материалы дела.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В данном споре обстоятельства, свидетельствующие о мнимом характере сделки, не доказаны, судом не установлено. Правовые основания для признания сделки мнимыми у суда первой инстанции отсутствовали.

Следует признать недоказанным наличие предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Само по себе признание сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами (стороной) правом не противоречит действующему законодательству и соответствует сложившейся правоприменительной практике (пункт 10 Постановления № 25, абзац 4             пункта 4 Постановления № 63 и пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Вместе с тем при рассмотрении настоящего обособленного спора конкурсный управляющий ссылался только на факты, свидетельствующие о наличии совокупности обстоятельств, необходимой для признания сделок недействительными по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не приводя при этом доводов о наличии у спорных сделок пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.

Следовательно, правовые основания для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ у суда также отсутствовали.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционных жалобах не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Расходы, связанные с уплатой государственной пошлины, суд относит на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 09 января              2023 года по делу № А13-11368/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Вологодский станкостроительный завод» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                   Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

С.В. Селецкая

 

Судьи

К.А. Кузнецов

О.Г. Писарева