АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4747/23 

Екатеринбург

28 августа 2023 г.

 

Дело № А60-72245/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Морозова Д.Н., Кудиновой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «1Капитал» на определение Арбитражного суда Свердловской области от 04.04.2023 по делу № А60-72245/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет».

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «1Капитал» (далее – общество «1Капитал») – ФИО1 (доверенность от 22.03.2023).

 

Общество «1Капитал» 03.04.2023 обратилось с заявлением о принятии обеспечительных мер, а именно - о наложении ареста на имущество и имущественные права, принадлежащие ФИО2, находящиеся у нее или других лиц, на сумму 81 139 641 руб. 27 коп. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.04.2023 в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023 определение Арбитражного суда Свердловской области от 04.04.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными определением от 04.04.2023 и постановлением от 19.05.2023, общество «1Капитал» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

В кассационной жалобе общество «1Капитал» приводит доводы о наличии оснований для принятия заявленных обеспечительных мер, указывая на совершение ФИО2 действий по реализации своего имущества, иных действий, создающих реальную угрозу невозможности в будущем исполнить судебный акт; полагает, что судами не учтено явное уменьшение объема имущества ФИО2, в частности, отчуждение 100% доли в уставном капитале общества.

Поступивший 22.08.2023 отзыв Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Свердловской области судом округа во внимание не принимается и в материалы кассационного производства не приобщается, поскольку направлен участникам спора и суду незаблаговременно. Фактическому возврату на бумажном носителе указанный документ не подлежит, поскольку представлен в электронном виде через систему «Мой Арбитр». 

Проверив законность судебных актов в порядке, установленном   статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего дела, открытое акционерное общество «Карпинский электромашиностроительный завод» (далее - общество «КЭМЗ») в лице общества «1Капитал» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «КЭМЗ-Электромаш» (далее - общество «ТД «КЭМЗ-Электромаш»), ФИО2, ФИО3, ФИО4 с требованиями:

1.                Признать договор (договоры) поставки между обществами «КЭМЗ» и «ТД «КЭМЗ-Электромаш» и договор (договоры) поставки между обществом «ТД «КЭМЗ-Электромаш» и обществом с ограниченной ответственностью «Научный производственный комплекс «Горное оборудование» и акционерным обществом «ИТКОМ» притворными сделками.

2.                В случае, если суд не согласится с притворностью договоров поставки, признать недействительной сделкой договор (договоры) поставки (отдельные сделки по реализации продукции) между обществами «КЭМЗ» и «ТД «КЭМЗ-Электромаш».

3.                В качестве применения последствий недействительности сделки взыскать с общества «ТД «КЭМЗ-Электромаш» в пользу общества «КЭМЗ» денежные средства в размере 81 139 641 руб. 27 коп.

4.                Взыскать солидарно с ФИО2, ФИО3, и       ФИО4 в пользу общества «КЭМЗ» убытки в размере 81 139 641 руб.      27 коп.

Обращаясь в рамках данного дела с заявлением о принятии обеспечительных мер, общество «1Капитал» ссылалось на то, что ФИО2 является контролирующим общество «КЭМЗ» лицом, а также причинила ему значительные убытки, при этом указанное лицо совершает действия, направленные на вывод активов, принадлежащих ей лично, с целью последующей невозможности/затруднительности исполнения судебных актов о взыскании убытков, в частности, после возбуждения производства по настоящему делу ФИО2 произвела отчуждение 100% доли в обществах «Электромаш», «ИЦ «Энергосила», а также 49% доли в обществе «ЭМК» в пользу ФИО5.

Отказывая обществу «1Капитал» в принятии обеспечительных мер, суды первой и апелляционной инстанции руководствовались следующим.

В соответствии с положениями частей 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее – постановление № 15), рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 АПК РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 АПК РФ). В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер;

- связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В соответствии с абзацем 2 пункта 16 постановления № 15 судом могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные, в том числе, возможностью принятия ответчиком мер по отчуждению имущества после предъявления иска; совершения им действий, направленных на сокрытие имущества, уменьшение его ценности; наличием возбужденных в отношении ответчика исполнительных производств; а также тем, что непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов истца.

При этом, согласно пункту 17 постановления № 15 заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования. Например, обеспечительная мера в виде запрета совершать сделки и регистрационные действия, направленные на отчуждение акций, принадлежащих контролирующему должника лицу, связана с требованием о взыскании убытков с такого лица; обеспечительная мера в виде запрета на производство строительных работ связана с требованием о сносе самовольной постройки или ее приведении в соответствие с установленными требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленного ходатайства, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что изложенные в заявлении доводы носят предположительный характер, не могут являться достаточным основанием для принятия обеспечительных мер.

Доводы общества «1Капитал» о предпринимаемых ФИО2 действиях, направленных на вывод активов, а именно выход из состава участников иных юридических лиц, правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку доли в обществах ФИО2 уже не принадлежат, при этом само по себе мнение общества «1Капитал» о причинения истцу значительного ущерба в отсутствие обеспечения носит предположительный характер. Из конструкции заявленного иска следует, что процессуальный истец предъявил требования о признании недействительными сделок к контрагентам материального истца, применении последствий недействительности сделок, одновременно заявив требования о взыскании убытков с контролирующих лиц общества «КЭМЗ».   

Суды верно заключили, что обществом «1Капитал» не доказана совокупность обстоятельств, позволяющих сделать вывод о том, что непринятие указанных в заявлении мер (в виде наложения ареста на имущество ФИО2 и имущественные права последней на сумму 81 139 641 руб.) приведет к невозможности исполнения судебного акта. 

Учитывая, вышеизложенное, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали обществу «1Капитал» в принятии испрашиваемых им обеспечительных мер.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку о нарушении судами норм права не свидетельствуют, выводов судов не опровергают, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 04.04.2023 по делу № А60-72245/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «1Капитал» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                      Н.А. Артемьева 

 

Судьи                                                                                   Д.Н. Морозов 

 

                                                                                              Ю.В. Кудинова