ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-6773/2021

г. Самара

13 сентября 2022 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 сентября 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бажана П.В.,

судей Николаевой С.Ю., Харламова А.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

от заявителя - не явился, извещен,

от ответчика - не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «ТД Челны-хлеб» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 мая 2022 года по делу № А65-6773/2021 (судья Хамитов З.Н.),

по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «ДжиЭсГрупп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Москва в лице филиала в городе Казани Республики Татарстан,

к Обществу с ограниченной ответственностью «ТД Челны-хлеб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Набережные Челны Республики Татарстан,

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ДжиЭс Групп», в лице филиала в городе Казани (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ТД Челны-хлеб» (далее - ответчик) о взыскании 530 261 руб. 93 коп. задолженности по договору поставки товара № 139/16 от 01.07.2016 г., и 7 313 руб. 75 коп. процентов по ст. 395 ГК РФ.

Решением суда от 05.05.2022 г. исковые требования удовлетворены полностью.

Ответчик, не согласившись с указанным судебным актом, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, и принять по делу новый судебный акт, которым отказать истцу в удовлетворении заявленных требований.

Истец, апелляционную жалобу отклонил, по основаниям, изложенным в отзыве, приобщенном к материалам дела, и просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

На основании ст. 156 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив материалы дела, оценив в совокупности, имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «ДжиЭсГрупп» г. Москва в лице директора филиала в г. Казань (поставщик) и ООО «ТД Челны-Хлеб» РТ (покупатель) 01.07.2016 г. заключен договор поставки товара № 139-16.(далее - договор № 139/16)

Согласно п. 1.1 данного договора поставщик обязуется передать в собственность покупателю продовольственные и непродовольственные товары, а покупатель обязуется принять и оплатить их стоимость на условиях настоящего договора.

Товар поставляется поставщиком отдельными партиями на основании заявки, направляемой покупателем поставщику посредством системы электронного документооборота в сроки, указанные в Приложении № 3 «График поставки товара в обособленные подразделения (магазины)» (п. 2.1 договора).

Согласно п. 6.5 договора уплата стоимости товара производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика платежными поручениями, в сроки, указанные в Приложении № 2 к договору.

В силу условий, содержащихся в приложении № 2 к договору поставки № 139/16 от 01.07.2016 г., оплата товара покупателем производится в течение 45 календарных дней с даты поставки, указанной в товарной накладной.

В адрес ответчика истцом был поставлен товар согласно товарным накладным на общую сумму 542 644,65 руб., которые указаны в решении суда первой инстанции.

Задолженность ответчика по поставленному товару составляет 530 261,93 руб., и сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.01.2021 г., согласно которому ответчик признал задолженность в заявленном истцом в иске размере.

Согласно п. 9.2 договора, претензионный порядок урегулирования споров по настоящему договору является обязательным. Срок рассмотрения претензии 15 дней с момента получения, а при отсутствии ответа на претензию в установленный срок претензия считается принятой.

В адрес ответчика направлена досудебная претензия от 04.02.2021 г. с требованием об оплате имеющейся задолженности в размере 530 261,93 руб. и штрафных санкций по ст. 395 ГК РФ за просрочку оплаты в размере 7 313,75 руб., которая была получена ответчиком 08.02.2021 г.

В ответ на претензию от 04.02.2021 г. ответчик 11.02.2021 г. за исх. № 47 ответил, что претензия о задержке оплаты товара по договору № 139/16 от 01.07.2016 г. ООО «ТД Челны-Хлеб» рассмотрена, но от оплаты отказывается со ссылкой на другой договор между теми же сторонами № 28 от 01.01.2017 г. (далее - договор № 28), при этом ответчик как в ответе на претензию так и в отзыве, не давая оценку поставок в рамках договора №139/16 от 01.07.2016 г., приводит условия договора № 28 от 01.01.2017 г.

Ответчик указал, что ранее посредством почты России в адрес ООО «ДжиЭсГрупп», ответчиком был направлен Акт от 31.12.2020 г. на начисление вознаграждения по договору поставки № 28 от 01.01.2017 г., но мотивированного отказа от истца не поступило, и оплата начисленного вознаграждения не произведена, в связи с чем за истцом ООО «ДжиЭсГрупп» возникла задолженность по вознаграждению в сумме 1 478 029,39 руб. в соответствии с приложением № 2 к договору поставки № 28.

По утверждению ответчика, по состоянию на 02.08.2021 г. задолженность ООО «ДжиЭсГрупп» по ретро-бонусам за период с 01.01.2017 г. по 02.08.2021 г., с учетом ранее произведенных между сторонами расчетов, по договору № 28 составляет 947 767,46 руб., в связи с чем он не признает иск по договору № 139/16 от 01.07.2016 г.

09.02.2021 г. ООО «ТД Челны-хлеб» была предъявлена претензия в адрес ООО «ДжиЭсГрупп», за исх. № 41 от 08.02.2021 г., с требованиями уплатить сумму ретро-бонусов за период с 01.01.2017 г. по 01.01.2021 г.

Согласно акту сверки на 11.04.2021 г. у ООО «ДжиЭсГрупп» имеется задолженность перед ООО «ТД Челны-хлеб» в размере 947 767,46 руб., что и послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемыми требованиями.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о полном удовлетворении заявленного истцом требования, исходя из следующего.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец в обоснование своих требований представил доказательства надлежащего исполнения обязательств по договору поставки № 139/16 от 01.07.2016 г., но ответчик в отзыве не опровергая требований истца в рамках указанного договора ссылается на другой договор № 28 от 01.01.2017 г., который не является предметом иска по настоящему делу.

В рамках дела № А65-14984/2021 ООО «ТД Челны-Хлеб-II» обратилось в Арбитражный суд РТ с иском к ООО «Джиэс Групп» о взыскании 67 202,26 руб. долга в виде ретро-бонусов за период с 01.01.2017 г. по 01.01.2021 г., 1 055,44 руб. процентов за период с 02.01 по 11.05.2021 г. с последующим начислением процентов по день фактического исполнения обязательств по договору поставки от 01.01.2017 г., но решением АС РТ от 20.12.2021 г. в иске было отказано, и решение суда вступило в законную силу.

Кроме того в рамках дела № А65-11867/2021 судом рассмотрены исковые требования ООО «ТД Челны-Хлеб» к ООО «Джиэс Групп» о взыскании долга в виде ретро-бонусов в размере 1 478 529,39 руб., и процентов в размере 15 235,86 руб. по день фактической уплаты долга ответчиком, и решением суда от 28.07.2021 г. заявленные требования удовлетворены, но постановлением Одиннадцатого ААС от 24.12.2021 г. решение от 28.07.2021 г. отменено, и в удовлетворении заявленных требований отказано.

В рамках вышеуказанного дела рассматривались поставки по договору № 28 от 01.01.2017 г.

В ходе рассмотрения настоящего дела № А65-6773/2021, рассмотрен иск ООО «ДжиЭс Групп» к ООО «ТД Челны-хлеб» о взыскании 530 261,93 руб. задолженности по договору поставки товара № 139/16 от 01.07.2016 г., к которому истцом приложены товарные накладные, а также акт сверки задолженности, претензия, и ответ ООО «ТД Челны-хлеб» на претензию, относящиеся именно к договору № 139/16 от 01.07.2016 г.

При этом, судами установлено, что каких либо доказательств оплаты по договору №139/16 от 01.07.2016 г. ответчиком не представлено.

В опровержении доводов ответчика истцом представлены пояснения, в соответствии с которыми, оплата вознаграждения была произведена путем зачета требований (списания задолженности), что нашло свое отражение в подписанных сторонами договора Актов сверки.

То есть, представленные Акты сверки в материалы дела уже содержат в себе оплаты по вознаграждению (ретро-бонусам).

Акт сверки не является первичным учетным документом, так как не соответствует требованиям, предъявляемым Федерального закона «О бухгалтерском учете», и сам по себе не может подтверждать факт поставки товара истцу.

Однако, акт сверки может при определенных обстоятельствах в совокупности с первичными документами являться косвенным доказательством реализации товаров и наличием (отсутствием) задолженности по данным правоотношениям.

Приложением № 2 к договору поставки № 139/16 от 01.07.2016 г. предусмотрено вознаграждение покупателя в размере 15 %.

Условием выплаты данного вознаграждения является приобретение товара на постоянной основе, товар, участвующий в акциях, не подпадает под данное условие, поскольку изначально акционный товар отпускается истцом по низкой себестоимости.

Список товара, поставляемого на постоянной основе отражен сторонами в приложении № 1 к договору (спецификация товара).

Истцом в материалы дела были представлены отчеты по продажам в ООО «ТД Челны-Хлеб» за период осуществления поставок в рамках заключенного с ответчиком договора № 139/16 от 01.07.2016 г., согласно которым было поставлено в адрес ответчика товара на постоянной основе (то есть товара, номенклатура по которому была согласована сторонами в приложении № 1 к договору) на сумму 954 146,69 руб.

Товар, отраженный в приложении № 1 (спецификации), частично поставлялся в адрес ответчика как и акционный товар в размере 662 146,69 руб.

За весь период поставки вознаграждение покупателя составило 143 136,29 руб., и оплата вознаграждения была произведена путем зачета требований (списания задолженности), что нашло свое отражение в подписанных сторонами договора Актов сверки.

Истец представил в материалы дела акты сверки, в том числе последний акт сверки за первый квартал 2021 г., подписанный со стороны ответчика уполномоченным на то лицом: бухгалтером по расчету с поставщиками ФИО2, в которых проставлена печать организации, но доказательств выбытия печати, ее утери, ответчиком в материалы дела не представлено.

Акты со стороны истца подписаны директором филиала ООО «ДжиЭс Групп» в г. Казани ФИО3, и доверенность, выданная на имя директора филиала, подтверждающая его полномочия, была представлена суду.

Ответчик, подписав акты сверки, подтвердил факт задолженности в размере 530 61,93 руб.

В представленных истцом в качестве доказательств поставки товара товарных накладных, основанием поставки указан договор № 139/16 2016 г., но дата договора указана как 29.03.2016 г.

Представитель истца пояснила, что дата 29.03. ошибочно указана в бухгалтерии, так как в 2016 г. между истцом и ответчиком других договоров не заключалось, и ответчиком доказательств наличия иных заключенных в 2016 г. договоров судам не представлено.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в п. 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (п. 1 ст. 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

Статьей 431 ГК РФ установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в ч. 1 настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В п. 46 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора» разъяснено, что при толковании условий договора суд с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные ст. 431 ГК РФ, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию.

В решении по делу № А65-11867/2021 суд указывает основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан соответствующим приемам толкования условий договора.

Исходя из буквального толкования приведенных условий договора, условием выплаты вознаграждения является приобретение покупателем товара, отнесенного к группе «на постоянной основе».

В соответствии с ч. 1 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в суде осуществляется на основе состязательности.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Наличие правовых оснований требования не освобождают заинтересованное лицо от обязанности надлежащим образом доказать заявленное требование по размеру в установленном законом порядке.

Согласно ч. 1 - 3 ст. 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Кроме того, как установлено судом, ООО «ТД Челны-Хлеб» в рамках настоящего дела так же как и в рамках дела № А65-11867/2021 представлены платежные поручения и акты относящиеся к другим договорам в том числе к договору № 28 от 01.01.2017 г.

Доводы о задолженности ООО «Джиэс Групп» перед ООО «ТД Челны-Хлеб» исследованы судами в рамках дела № А65-11867/2021, судебные акты по которому вступили в законную силу.

Правоотношения сторон вытекают из договора поставки товаров № 139/16 от 01.07.2016 г. и регулируются параграфами 1, 3 главы 30 ГК РФ.

В силу ч. 5 ст. 454 ГК РФ к договору поставки применяются правила Кодекса о договоре купли-продажи.

Согласно п. 1 ст. 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со ст. 314 настоящего Кодекса.

Факт поставки ответчику товара в рамках исполнения обязательств по заключенному договору подтверждается материалами дела (представленными истцом товарными накладными), в связи с чем, в силу п. 1.1, 4.2 договора, ст. 309, п. 1 ст. 488 ГК РФ на ответчике лежит обязанность оплатить поставленный товар в полном объеме.

Поскольку доказательства оплаты 530 261,93 руб. задолженности за товар в материалах дела отсутствуют, то судом сделан правильный вывод, что на основании п. 3 ст. 488 ГК РФ требование истца о взыскании задолженности обоснованы и подлежат удовлетворению.

Кроме того, согласно ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Истцом предъявлено требование о взыскании с ответчика процентов по ст. 395 ГК РФ в размере 7 313,75 руб., согласно расчету, приложенному к исковому заявлению.

Проверив представленный истцом расчет процентов, суды признает его верным.

На основании вышеизложенного, судом сделан правильный вывод, что требования истца о взыскании с ответчика процентов признаются подлежащими удовлетворению в соответствии со ст. 395 ГК РФ, поскольку просрочка исполнения обязательств ответчиком подтверждается материалами дела и последним не оспаривается.

Судебные расходы судом правильно распределены в соответствии со ст. 110 АПК РФ, и отнесены на ответчика в размере 13 752 руб.

С учетом изложенного, и принимая во внимание установленные обстоятельства дела, а также вышеприведенные нормы закона, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о полном удовлетворении заявленного истцом требования.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав предоставленные в материалы дела доказательства, в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении дела по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, а поэтому у суда апелляционной инстанции нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Иных доводов, которые могли послужить основанием для отмены обжалуемого решения в соответствии со ст. 270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, разрешая спор, полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения ни норм материального права, ни норм процессуального права.

Таким образом, решение суда является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 мая 2022 года по делу №А65-6773/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                 П.В. Бажан

Судьи                                                                                                                С.Ю. Николаева

                                                                                                                           А.Ю. Харламов