ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения, 

не вступившего в законную силу

04 июня 2020 года                                                                                Дело № А55-29348/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 июня 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе 

председательствующего судьи Сафаевой Н.Р.,

судей Колодиной Т.И., Серовой Е.А.,  

при ведении протокола помощником судьи Холмецкой Е.А., 

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью «ДельтаИнвестПлюс» - представителя ФИО1, действующего на основании доверенности от 06.12.2018,

от ФИО2 - представителя ФИО1, действующего на основании доверенности 63 АА 5107758 от 22.10.2018,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Самарской области от 04.02.2020 по делу № А55-29348/2018 (судья Балькина Л.С.) 

по исковому заявлению ФИО2

к ФИО4, ФИО3

об освобождении от ареста доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ДельтаИнвестПлюс»,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований:

общества с ограниченной ответственностью «ДельтаИнвестПлюс»,

Курчатовского Районного отдела судебных приставов г.Челябинска Челябинской области,

УФССП России Челябинской области,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - истец) обратился  в Арбитражный суд Самарской области с иском к ФИО4 (ответчик - 1), ФИО3 (ответчик - 2) об освобождении от ареста доли в уставном капитале  ООО «ДельтаИнвестПлюс» в размере 25,5%, принадлежавшей ФИО4.

Определениями суда от 11.10.2018 и от 14.11.2018 к участию в деле в качестве третьих  лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ДельтаИнвестПлюс»,  Курчатовский районный отдел судебных приставов г.Челябинска Челябинской области УФССП России Челябинской области.

Решением Арбитражного суда Самарской  области от 22.03.2019 в удовлетворении исковых требований отказано. Основанием для отказа в иске послужил вывод суда об отсутствии материально-правового интереса истца в рассматриваемом споре.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2019 решение Арбитражного суда Самарской области от 22.03.2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 13.09.2019 решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Суд кассационной инстанции пришел к выводу, что ФИО2, будучи стороной сделки, а также участником общества, заявляя настоящий иск, имел свой материально-правовой интерес в деле, поэтому выводы судов об отсутствии у него права на иск являются неверными.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, отказать в удовлетворении исковых требований. В апелляционной жалобе заявитель указывает, что истец не имеет права требовать освобождения доли из под ареста, поскольку переход права собственности на долю не состоялся ввиду существовавших ограничений на распоряжение ею на момент совершения соответствующей сделки купли-продажи.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца и третьего лица возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве истца на апелляционную жалобу.

Иные лица,  участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке норм части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 16.01.2007 было учреждено общество с ограниченной ответственностью «ДельтаИнвестПлюс». Участниками общества являются ФИО4 с долей в уставном капитале общества, равной 25,5%, ФИО5 с долей в уставном капитале общества, равной 24,5%, и ФИО2 с долей в уставном капитале общества, равной 50%.

ФИО4 (продавец) 08.12.2017 заключил с ФИО2 (покупатель) договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому продавец обязуется передать покупателю в собственность долю в уставном капитале ООО  «ДельтаИнвестПлюс» в размере 25,5%, а покупатель обязуется принять и оплатить указанную долю в порядке и сроки, предусмотренные договором.

Согласно пункту 8 договора доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Договор удостоверен нотариусом г. Тольятти Самарской области ФИО6.

В целях регистрации перехода права собственности на 25,5% доли в уставном капитале общества нотариус обратился в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары с соответствующим заявлением.

Рассмотрев указанное заявление, уполномоченный орган принял решение  об отказе в государственной регистрации перехода права по причине поступления в регистрирующий орган акта судебного пристава-исполнителя, содержащего запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

ФИО2, считая  себя добросовестным приобретателем 25,5% доли в уставном капитале общества, обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьями 301 - 305 Гражданского кодекса Российской Федерации иск об освобождении имущества от ареста или исключении его из описи может быть предъявлен собственником этого имущества или иным лицом, владеющим имуществом по основаниям, предусмотренным законом или договором.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 50 и 51 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» при наложении ареста в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов на имущество, не принадлежащее должнику, собственник имущества (законный владелец, иное заинтересованное лицо, в частности не владеющий залогодержатель) вправе обратиться с иском об освобождении имущества от ареста.

Поскольку единственным препятствием для перехода  права собственности на спорную долю к истцу стал наложенный судом арест, следует признать, что истец обладает правом на обращение с иском об освобождении имущества от ареста. На наличие такого права также указал суд кассационной инстанции в постановлении по настоящему делу.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции установлено, что в Курчатовском районном суде города Челябинска рассматривался судебный спор между ФИО4 и ФИО3, связанный с неисполнением ФИО4 денежных обязательств перед ФИО3 по возврату заемных денежных средств в сумме 11 105 161 рубль. В процессе рассмотрения указанного дела судом общей юрисдикции было вынесено определение от 14.08.2017 о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее ФИО4  на сумму 11 105 161 рубль.  

На основании выданного судом исполнительного листа по приведению в исполнение определения о принятии обеспечительных мер судебным приставом-исполнителем Курчатовского РОСП г. Челябинска 31.08.2017 было возбуждено соответствующее исполнительное производство №564581/17/74026-ИП, в рамках которого вынесено постановление о запрете на совершение регистрирующим органом регистрационных действий в отношении принадлежащей Хазбулату Д.К. доли в обществе с ограниченной ответственностью «ДельтаИнвестПлюс».

В период действия указанных ограничений на распоряжение долей ФИО4 произвел отчуждение принадлежавшей ему доли истцу. 

В силу пункта 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

В пункте 94 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) разъяснено, что по смыслу пункта 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом, в том числе, в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной, и ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае распоряжения имуществом должника с нарушением запрета права кредитора или иного управомоченного лица, чьи интересы обеспечивались арестом, могут быть реализованы только, если будет доказано, что приобретатель имущества знал или должен был знать о запрете на распоряжение имуществом должника, в том числе, не принял все разумные меры для выяснения правомочий должника на отчуждение имущества.

Согласно пункту 96 постановления Пленума № 25 в случае отчуждения арестованного имущества лицу, которое не знало и не должно было знать об аресте этого имущества (добросовестному приобретателю), возникает основание для освобождения имущества от ареста независимо от того, совершена такая сделка до или после вступления в силу решения суда, которым удовлетворены требования кредитора или иного управомоченного лица, обеспечиваемые арестом (пункт 2 статьи 174.1, пункт 5 статьи 334, абзац 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец, обращаясь в суд с настоящим иском, ссылался на свой статус добросовестного приобретателя, поскольку им были предприняты все разумные меры для выяснения правомочий ФИО4 на распоряжение принадлежавшей ему долей. 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

С момента внесения в соответствующий государственный реестр прав сведений об аресте имущества признается, что приобретатель должен был знать о наложенном запрете (статья 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 95 постановления Пленума № 25).

В пункте 3 постановления Пленума № 25 приводятся разъяснения о том, что статья 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит основополагающие правила государственной регистрации прав на имущество, подлежащие применению независимо от того, что является объектом регистрации (права на недвижимое имущество, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и др.).

Для лиц, не являющихся сторонами сделки и не участвовавших в деле, считается, что подлежащие государственной регистрации права на имущество возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, а не в момент совершения или фактического исполнения сделки либо вступления в законную силу судебного решения, на основании которых возникают, изменяются или прекращаются такие права (пункт 2 статьи 8.1, пункт 2 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации ). 

Как следует из материалов дела, ФИО2 не являлся лицом, участвующим в деле по иску ФИО3 к ФИО4 в Курчатовском районном суде города Челябинска, следовательно, ему не должно было быть известно о принятых по этому делу обеспечительных мерах, если только сведения о них не были бы размещены в открытых информационных источниках.

При заключении договора купли-продажи продавец заверил покупателя в том, что до подписания настоящего договора отчуждаемая доля никому другому не продана, не заложена, в споре и под арестом не значится, свободна от имущественных претензий третьих лиц, не является предметом судебных разбирательств (пункт 7).

В ходе нотариального удостоверения сделки нотариусом была получена информация из Единого государственного реестра юридических лиц, которая подтверждала принадлежность продавцу доли в обществе  и не содержала сведений об имеющихся ограничениях на распоряжение этой доли (выписка от 08.12.2019).

ФИО2 до совершения сделки 05.12.2019 направил в регистрирующий орган запрос, в котором просил сообщить сведения из Информационного ресурса «Ограничения» об ограничениях на распоряжение долями в уставном капитале общества.

Приказом ФНС от 27.03.2009 № ММ-7-6/145@, в целях автоматизации процессов государственной регистрации юридических и физических лиц в части обеспечения исполнения регистрирующими (налоговыми) органами ограничений на совершение регистрационных действий, предусмотренных Законом № 129-ФЗ, об отмене указанных ограничений на основании судебного акта или иного документа, поступившего в регистрирующий орган от судебного или исполнительного органа, а также информирования регистрирующих органов об иных документах, содержащих сведения о наличии ограничений на осуществление регистрационных действий, введено в промышленную эксплуатацию программное обеспечение, реализующее функции по формированию и использованию сведений о наличии ограничений на осуществление регистрационных действий при ведении ЕГРЮЛ и ЕГРИП (далее - Информационный ресурс «Ограничения»).

Информационный ресурс «Ограничения» создан в целях обеспечения регистрирующих органов необходимыми при осуществлении государственной регистрации и ведении Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей сведениями о наличии:

- судебных актов или иных документов, поступивших в регистрирующие органы от судебных или исполнительных органов, об ограничении (обеспечительных мерах, принятых в отношении юридических и физических лиц) на совершение регистрационных действий, предусмотренных Законом № 129-ФЗ, а также об отмене указанных ограничений;

- решений регистрирующих органов об отдельных ограничениях (предупредительные меры). При осуществлении государственной регистрации, в том числе принятых на основании нотариально заверенных заявлений граждан (юридических лиц) о неиспользовании сведений их документов, а также адреса места нахождения принадлежащего им на праве собственности имущества (в качестве места нахождения юридического лица).

Однако данный сервис предназначен для внутреннего использования регистрирующим органом.

В ответ на запрос регистрирующий орган 09.12.2019 сообщил об отказе в предоставлении сведений, указав, что предоставление вышеуказанных сведений не предусмотрено Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

 Таким образом, покупателем были совершены необходимые действия, которые предпринял бы любой разумный и заботливый участник хозяйственных отношений в подобной ситуации, по выявлению возможных ограничений в отношении отчуждаемой доли в уставном капитале общества, однако данные меры не привели к получению информации о существующем аресте доли по объективным причинам, не зависящим от ФИО2

В ходе рассмотрения дела добросовестность истца, как участника гражданского оборота и покупателя доли в уставном капитале ООО «ДельтаИнвестПлюс», заявителем апелляционной жалобы опровергнута не была.

На основании изложенного требование истца об освобождении от ареста доли в уставном капитале  ООО «ДельтаИнвестПлюс» в размере 25,5%, принадлежавшей ФИО4, подлежало удовлетворению.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела не допустил нарушения норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 04.02.2020 по делу № А55-29348/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                    Н.Р. Сафаева

Судьи                                                                                                   Т.И. Колодина

    Е.А. Серова