Дело № А11-12072/2019

город Владимир

19 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2022 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Сарри Д.В., 

судей Кузьминой С.Г., Рубис Е.А. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 24.10.2022 по делу № А11-12072/2019, 

принятое по ходатайству конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Суздальский медоваренный завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО3 о принятии обеспечительных мер, 

в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Суздальский медоваренный завод» (далее – ЗАО «СМЗ», должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратился конкурсный управляющий должника ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ФИО4, ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 и взыскании с указанных лиц солидарно 111 453 518 руб. 27 коп. в пользу ЗАО «СМЗ».

Одновременно конкурсный управляющий обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде: 

1. Запрета органам ГИБДД на совершение любых регистрационных действий в отношении движимого имущества, принадлежащего на праве собственности:

- ФИО4 в отношении МЕРСЕДЕС-БЕНЦ CLS 350 CDI 4 MATIC, 2013 года выпуска, VIN 

<

***>, ПТС 77YH547251300520130Z; 

- ФИО2  в отношении КРАЙСЛЕР ПАЦИФИКА, 2004 года выпуска, VIN 

<

***>, ПТС 77TX524506060520080Z. 

2. Запрета органам Росреестра на совершение любых регистрационных действий в отношении недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности: 

- ФИО2 в отношении 0, 25 % доли в квартире (

<

...>, кадастровый номер 77:06:0004007:1615); 

- ФИО5 (ИНН 

<

***>; паспорт 4514 № 780454; адрес места регистрации: 111672, 

<

...>) в отношении квартиры (кадастровый номер 77:03:0009004:4901, расположенной по адресу: 111672, 

<

...>). 

3. Наложения ареста на денежные средства, имеющиеся на банковских счетах указанных физических лиц и организаций, на денежные средства, поступившие на корреспондентские счета банков на имя ответчиков, а также на средства, которые поступят на счета ответчиков и корреспондентские счета банка на имя ответчиков в будущем, в пределах предполагаемого размера субсидиарной ответственности, запрета ФИО4, ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 открывать новые счета, а также в виде запрета вышеуказанным лицам совершать сделки по отчуждению, передаче в залог и обременению любыми иными правами третьих лиц в отношении указанных денежных средств. Кроме того, наложить арест, в том числе в отношении ежемесячной заработной платы физических лиц. 

Арбитражный суд Владимирской области определением от 24.10.2022 удовлетворил ходатайство конкурсного управляющего частично. Наложил арест на денежные средства, имеющиеся на банковских счетах физических лиц: 

- ФИО4 (ИНН 

<

***>; 30.07.1966 г. рождения, паспорт 

<

...>; адрес места регистрации: 115569, Москва, ул. Домодедовская, д. 6, к. 2, кв. 223); 

- ФИО2 (ИНН 

<

***>; 30.09.1975 г. рождения, адрес регистрации: 117420, Москва, ул. Новочеремушкинская, д. 60, к. 2, кв. 261); 

- ФИО5 (ИНН 

<

***>; адрес места регистрации: 111672, 

<

...>);

 - ФИО6 (ИНН 

<

***>; адрес места регистрации: 

<

...>); 

- ФИО7 (ИНН 

<

***>; адрес места регистрации: 117593, г. Москва, Соловьиный пр-зд, д. 16, корп. 1, кв. 151); 

- ФИО8 (ИНН 

<

***>; адрес места регистрации: 117535, 

<

...>), на денежные средства, поступившие на корреспондентские счета банков на имя указанных лиц, а также на средства, которые поступят на счета ответчиков и корреспондентские счета банка на имя ответчиков в будущем общей стоимостью не более 111 453 518 руб. 27 коп., а также в виде запрета ФИО4, ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 совершать сделки по отчуждению, передаче в залог и обременению любыми иными правами третьих лиц в отношении указанных денежных средств, общей стоимостью не более 111 453 518 руб. 27 коп., за исключением денежных средств, поступающих на счета ответчиков в размере ежемесячного прожиточного минимума для ФИО4, ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 и каждого из находящихся на его иждивении лиц в соответствии с нормативно правовыми актами, устанавливающими величину прожиточного минимума в городе проживания за соответствующий период времени. 

Наложил арест на долю ФИО2 в ООО «Суздальская дегустация» (ИНН 

<

***>) в размере 50 000 руб., запрет на совершение каких-либо фактических и (или) юридических действий, прямо или косвенно направленных на отчуждение, передачу в залог и обременение любыми иными правами третьих лиц доли или ее части, запрет налоговому органу проводить какие-либо регистрационные действия, связанные с изменением состава участников и уменьшением (увеличением) уставного капитала общества.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение в части наложения ареста на денежные средства, имеющиеся на его банковских счетах, и в части наложения ареста на его долю в ООО «Суздальская дегустация» в размере 50 000 руб.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО2 указывает, что обеспечительные меры приняты судом на основании предположений. Конкурсный управляющий не представил каких-либо доказательств необходимости их принятия, в том числе недобросовестного поведения ответчика.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

ФИО2 ходатайствовал о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей  лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

В силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Как разъяснено в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, поданной на часть решения суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции выносит судебный акт, в резолютивной части которого указывает выводы относительно обжалованной части судебного акта. Выводы, касающиеся необжалованной части судебного акта, в резолютивной части судебного акта не указываются.

Из содержания апелляционной жалобы усматривается, что ФИО2 не согласен с определением арбитражного суда только в части наложения ареста на денежные средства, имеющиеся на его банковских счетах, наложения ареста на его долю в ООО «Суздальская дегустация» в размере 50 000 руб.

Возражений относительно проверки только части судебного акта от сторон не поступило.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением арбитражного суда от 25.05.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3 

Полагая, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также привести к причинению значительного ущерба кредиторам, конкурсный управляющий в рамках обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ФИО4, ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8  обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд  не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции исходя из следующего. 

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90, части 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), части 1 статьи 46 Закона о банкротстве, пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – 

Постановление

 № 55) основанием для принятия обеспечительных мер является предполагаемая затруднительность или невозможность исполнения судебного акта, если меры не будут приняты, либо предотвращение причинения значительного ущерба заявителю. Обеспечительные меры носят временный срочный характер, должны быть и направлены на обеспечение иска и соразмерны заявленному требованию.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона о банкротстве принятие обеспечительных мер в рамках дела о банкротстве осуществляется в соответствии с положениями главы 8 Кодекса.

Арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (статья 46 Закона о банкротстве).

В пункте 1 Постановления № 55 разъяснено, что в соответствии с нормами главы 8 «Обеспечительные меры арбитражного суда» Кодекса арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица, может принять обеспечительные меры, то есть срочные временные меры, направленные на обеспечение иска (меры обеспечения иска), обеспечение имущественных интересов заявителя (предварительные обеспечительные меры) или обеспечение исполнения судебных актов (меры обеспечения исполнения судебных актов).

В силу части 7 статьи 182, 100 Кодекса арбитражный суд по заявлению лиц, участвующих в деле, может принять меры по обеспечению исполнения решения, не обращенного к немедленному исполнению, по правилам, предусмотренным главой 8 настоящего Кодекса.

Согласно части 1 статьи 90 Кодекса арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обязанность по доказыванию обстоятельств, перечисленных в части 2 статьи 90 Кодекса, возложена на заявителя, который в силу пункта 5 части 2 статьи 92 Кодекса должен обосновать причины обращения в арбитражный суд с заявлением об обеспечении иска конкретными обстоятельствами, свидетельствующими о необходимости принятия обеспечительных мер, а также представить документальные доказательства, подтверждающие его доводы.

Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Кодекса, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

При применении обеспечительных мер арбитражный суд должен исходить из следующего: в соответствии с частью 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (пункт 9 Постановления № 55).

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, и действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Кодекса арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В соответствии с пунктом 10 Постановления № 55, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2  статьи 90 Кодекса.

Оперативность решения вопроса о применении обеспечительных мер при невысоком стандарте доказывания соответствующих обстоятельств не нарушает права субсидиарного должника, поскольку помимо требования о судебной проверке обоснованности и соразмерности этих мер законодательством установлены и иные гарантии соблюдения его интересов. Так, в частности, по ходатайству ответчика обеспечительная мера может быть заменена на другую (статья 95 Кодекса) или в короткий срок отменена тем же судом (статья 97 Кодекса, пункт 22 Постановления № 55).

Правовая позиция по вопросу принятия обеспечительных мер по требованиям о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности обусловлена спецификой таких споров, а также высокой степенью вероятности злоупотреблений, направленных на воспрепятствование исполнимости судебных актов о привлечении названных лиц к субсидиарной ответственности. В частности при решении вопроса о принятии обеспечительных мер учитывается поведение ответчика до возбуждения дела о банкротстве и в ходе проведения процедур банкротства, взаимодействие ответчика с арбитражным управляющим, передача последнему документов юридического лица и т.п.

Из материалов дела следует, что суд первой инстанции на момент заявления обеспечительных мер рассматривал требование конкурсного управляющего о привлечении ФИО4, ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 к субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО «СМЗ» и взыскании  111 453 518 руб. 27 коп. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы Управления, изложенные в ходатайстве о принятии обеспечительных мер, с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и учитывая основание и предмет заявленного требования, принимая во внимание упомянутые нормы права и разъяснения, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что испрашиваемые конкурсным управляющим обеспечительные меры в виде запрета органам ГИБДД на совершение любых регистрационных действий в отношении движимого имущества, принадлежащего на праве собственности ФИО4 и ФИО2,   запрета органам Росреестра на совершение любых регистрационных действий в отношении недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ФИО2, ФИО5, наложения ареста на денежные средства, имеющиеся на банковских счетах указанных физических лиц и организаций, на денежные средства, поступившие на корреспондентские счета банков на имя ответчиков, а также на средства, которые поступят на счета ответчиков и корреспондентские счета банка на имя ответчиков в будущем, в пределах предполагаемого размера субсидиарной ответственности, запрета ФИО4, ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 открывать новые счета, а также в виде запрета вышеуказанным лицам совершать сделки по отчуждению, передаче в залог и обременению любыми иными правами третьих лиц в отношении указанных денежных средств, в том числе наложение ареста в отношении ежемесячной заработной платы физических лиц, непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленному требованию о привлечении к субсидиарной ответственности и направлены на сохранение существующего положения сторон (status quo), а также на предотвращение причинения должнику и его кредиторам значительного ущерба.

Следует отметить, что принятые обеспечительные меры направлены на обеспечение сохранности имущественного положения ответчиков, существующего на момент возникновения спора, а именно на то, чтобы принадлежащее им имущество оставалось в их собственности до разрешения заявленных требований. 

В свою очередь необходимость введения запрета обусловлена значительностью заявленной к взысканию суммы и реальной возможностью принятия ответчиками как собственниками действий по отчуждению имущества. Принятые обеспечительные меры такую возможность пресекает до рассмотрения спора по существу.

Привлечение к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц является крайней мерой, позволяющей кредиторам получить удовлетворение своих требований в рамках дела о банкротстве. Процедура банкротства должника занимает длительное время, кредиторы на протяжении многих лет находятся в ожидании удовлетворения своих денежных требований, следовательно, при удовлетворении судом заявления о привлечении к субсидиарной ответственности необходимо обеспечить возможность своевременного пополнения конкурсной массы за счет средств субсидиарного должника. В противном случае утрачивается экономический смысл привлечения к субсидиарной ответственности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.04.2016 № 302-ЭС14-1472).

ФИО2 ссылается на отсутствие доказательств совершения им  недобросовестных действий, направленных на отчуждение собственных денежных средств либо иного имущества.

Однако судебная коллегия отмечает, что, то обстоятельство, что не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что лицо, привлекаемое к ответственности, осуществляет действия по отчуждению принадлежащего ему имущества, либо иные действия, направленные на уменьшение объема своего имущества, которые могли бы повлечь причинение ущерба, правового значения не имеет.

Конкурсный управляющий представил минимально необходимое обоснование для оценки на предмет достаточности принятия обеспечительных мер.

Мнение заявителя о том, что определение суда не содержит мотивированного обоснования удовлетворения требований конкурсного управляющего, опровергается мотивировочной частью оспариваемого определения.

Вопреки доводам жалобы, принятые судом первой инстанции обеспечительные меры связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям, направлены на обеспечение баланса взаимных интересов вовлеченных в процесс банкротства заинтересованных лиц, сохранения между ними существующего состояния отношения. 

Кроме того, принятые обеспечительные меры носят временный характер, направлены, в том числе на запрет отчуждения имущества и не препятствуют владению и пользованию спорным имуществом.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты и для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Доказательств того, что применением срочных обеспечительных мер нарушены его права, заявитель не представил. 

При изложенных обстоятельствах с учетом того, что необходимость применения испрашиваемых обеспечительных мер на дату приятия обжалуемого судебного акта обусловлена предметом и основанием заявленных требований (о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности), у суда первой инстанции имелись правовые основания для удовлетворения ходатайства конкурсного управляющего.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого определения.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалоб и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 24.10.2022 по делу № А11-12072/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд ВолгоВятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1  291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Сарри

 

Судьи

С.Г. Кузьмина

Е.А. Рубис