АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-215/24 

Екатеринбург

13 марта 2024 г.

 

Дело № А60-21061/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черемных Л.Н.,

судей Селивёрстовой Е.В., Сирота Е.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Академия Бетона» (далее – общество «Академия Бетона») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2023 по делу № А60-21061/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Академия Бетона» – ФИО1 (доверенность от 24.07.2023);

общества с ограниченной ответственностью «Абонда» (далее – общество «Абонда») – ФИО2 (решение учредителя от 15.09.2020 № 1).

 

Общество «Абонда» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с первоначальным иском о взыскании с общества «Академия Бетона» задолженности по оплате поставленного товара в сумме 1 552 271 руб. 25 коп., неустойки за нарушение сроков оплаты в сумме 659 962 руб. 42 коп., а также задолженности по оплате оказанных услуг в сумме 261 016 руб. 15 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 12 525 руб. 20 коп., почтовые расходы в сумме 723 руб. 60 коп. (с учетом уточнений заявленных требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В ходе судебного разбирательства до принятия судебного решения по существу спора от общества «Академия Бетона» поступило встречное исковое заявление к обществу «Абонда» о признании недействительным заключенного между сторонами договора на оказание транспортных услуг. 

Решением суда от 20.09.2023 первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 решение суда оставлено без изменения.

Общество  «Академия Бетона», не согласившись с названными судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит указанные решение и постановление отменить, направить дело  на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы податель жалобы указывает на то, что общество «Абонда» не оказывало ему транспортные услуги, а также на то, что в материалах дела отсутствует документальное подтверждение оказания транспортных услуг, поскольку договоры № 140, 144 на перевозку грузов автомобильным транспортом, товарно-транспортные накладные (ТТН), книги покупок и продаж сторон и ведомости не подтверждают оказание спорных услуг и носят односторонний характер.

По мнению заявителя, акт сверки, представленный истцом в материалы дела, также не является доказательством задолженности ответчика, сведения из книги продаж общества «Абонда» не подтверждают обоснованность заявленных требований, при этом истец не направлял ответчику на подписание УПД, а о наличии требований, основанных на неподписанных универсальных передаточных документах, обществу «Академия Бетона» стало известно исключительно при рассмотрении настоящего спора.

По мнению заявителя кассационной жалобы, общество «Академия Бетона» не имеет задолженности по договору поставки  от 25.11.2020 № 1, поскольку материалами дела подтверждается, что им, в отсутствие правовых оснований, было перечислено обществу «Абонда» 4 115 469 руб. 05 коп., а в дальнейшем, по заявлению общества «Академия Бетона» о зачете встречных требований  обязательства сторон были прекращены зачетом.

Таким образом, как полагает кассатор, что у общества «Абонда» отсутствует право предъявлять требования о взыскании договорной неустойки, поскольку требование истца о взыскании долга и договорной неустойки по договору поставки прекращено посредством зачета встречного однородного требования (о взыскании неосновательного обогащения), за исключением договорной неустойки в размере 2 567 руб. 87 коп. 

Кроме того, заявитель жалобы, оспаривая выводы судов первой и апелляционной инстанций относительно отказа в удовлетворении встречного иска, указал, что неосновательное обогащение обусловлено тем, что общество «Академия Бетона» перечислило обществу «Абонда» денежные средства в размере 4 115 469 руб. 05 коп. с назначением платежа «оплата за транспортные услуги» при отсутствии к тому правовых оснований, поскольку  плательщик полагал, что оплачивает товар, поставленный по договору поставки № 1 от 25.11.2020, при этом, по его мнению, материалы дела не содержат доказательств оказания обществом «Абонда» транспортных услуг истцу по встречному иску, а обращение в суд с требованием о взыскании задолженности на основании недостоверных документов, не имеющих отношение к ответчику, о чем истец не может не знать, безусловно, представляет собой злоупотребление правом.

Доводы кассатора аналогичны доводам, изложенным в суде апелляционной инстанции; по существу спора указывает на недоказанность наличия оснований для удовлетворения  первоначального иска и правомерности заявленного им встречных исковых требований.  

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании, при этом судебная коллегия полагает необходимым обратить внимание на то обстоятельство, что положения статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обязывают суд кассационной инстанции цитировать текст кассационной жалобы в своем судебном акте.

Законность обжалуемых решения и постановления проверяется судом кассационной инстанции на основании статьи 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе. 

Как указал истец в обоснование заявленного им первоначального искового заявления, между ним и обществом «Академия Бетона» был заключен договор поставки от 25.11.2020 № 1, по условиям которого  общество «Абонда» обязалось поставить в адрес общества «Академия Бетона», а последний - принять и оплатить, инертные материалы (щебень, отсев, песок и т.п.).

Ссылаясь на то, что во исполнение указанного соглашения общество «Абонда» поставило в адрес общества «Академия Бетона» товар на общую сумму 5 808 756 руб. 45 коп., однако ответчик произвел лишь частичную оплату (в размере 3 995 469 руб. 05 коп.), истец с соблюдением претензионного порядка урегулирования спора обратился с первоначальными исковыми требованиями в арбитражный суд.

Возражая относительно предъявленных к нему требований, общество «Академия Бетона», указывая на то, что договор на оказание транспортных услуг между сторонами спора не заключался, обратилось в суд со встречными исковыми требованиями.

В связи с поданным со стороны общества «Академия Бетона» заявлением о фальсификации доказательств - договора № 140 на перевозку грузов автомобильным транспортом, договор № 144 на перевозку грузов автомобильным транспортом, определением суда от 30.01.2023 по ходатайству сторон назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой  поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Независимая экспертиза» ФИО3, с постановкой на его разрешение  вопросов о том: 1) Кем, ФИО4 или иным лицом выполнена подпись на договоре № 140 от 01.02.2021 на перевозку грузов автомобильным транспортом? 2) Кем, ФИО5 или иным лицом выполнена подпись на договоре № 144 от 01.03.2021 на перевозку грузов автомобильным транспортом?

Согласно поступившему 27.03.2023 в материалы дела заключению эксперта подпись на договоре № 140 на перевозку грузов автомобильным транспортом выполнена не ФИО4, а подпись на договоре № 144 на перевозку грузов автомобильным транспортом выполнена, вероятно, не ФИО5 При этом решить вопрос в категорической форме эксперту не представилось возможным.

Разрешая возникший спор и удовлетворяя первоначальный иск, отказав в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 307, 309, 330, 333, 395, 408, 458, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из доказанности материалами дела факта поставки обществом «Абонда» инертных материалов и факта оказания им спорных транспортных услуг обществу «Академия Бетона», и отсутствия доказательств их своевременной оплаты в полном объеме. 

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  и оставляя решение суда без изменения, суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал, указав, что оснований для признания недействительным факта оказания транспортных услуг, а также недействительными договоров на перевозку грузов автомобильным транспортом, не имеется, а также отметив, что вопреки доводам апеллянта, факт оказания данных транспортных услуг подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и  постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены исходя из следующего.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пунктов 1, 3 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

При этом согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 названного Кодекса. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Основным условием для признания их недействительными является установление отличия истинной воли сторон от выраженной формально в сделке (определения Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018            № 308-ЭС18-2197, от 01.12.2015 № 22-КГ15-9, пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу норм пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом в соответствии со статьей 9 названного Кодекса лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Истолковав вышеуказанные положения применительно к рассматриваемому спору и условиям заключенных между сторонами договоров, исследовав доказательства по делу в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в частности товарно-транспортные накладные, универсальные передаточные документы, книги покупок и продаж общества «Абонда» за 2021 год, справки из акционерного общества «Альфа-Банк», из которых следует о наличии взаиморасчетов с обществом «Академия Бетона» за период с 01.01.2021 по 24.12.2021 по транспортным услугам, представленные по запросу суда налоговым органом сведения из книг покупок в налоговых декларациях по НДС общества «Академия Бетона» по отражению хозяйственных операций с обществом «Абонда», их которых также следует, что ответчик по первоначальному иску учитывает счета-фактуры истца в налоговых декларациях за 3 и 4 кварталы 2021 года, а также принимая во внимание экспертное заключение от 23.03.2023  № 1/40э-23, свидетельские показания ФИО5, ФИО4 и приобщенные ими договоры на перевозку, товарно-транспортные накладные, копии приказов, свидетельств о регистрации ТС, водительских удостоверений, суды первой и апелляционной инстанций, установив, с учетом акта сверки взаимных расчетов за период 01.01.2021-25.03.2022, подписанного и заверенного печатями сторон, согласно которому на 25.03.2022 задолженность в пользу общества «Абонда» составляет 1 813 287 руб. 40 коп. (т.е. с учетом транспортных услуг), факт поставки истцом и приятие ответчиком товара на общую сумму 5 808 756 руб. 45 коп. и факт оказания спорных транспортных услуг, а также факт наличия на стороне ответчика задолженности в размере 1 813 287 руб. 40 коп., из которых                         1 552 271руб. 25 коп. основного долга за поставленный товар по договору поставки №1 от 25.11.2020 и  261 016 руб. 15 коп. долга за транспортные услуги, пришли к обоснованному выводу о правомерности первоначально заявленного обществом «Абонда» иска. 

При этом, ссылки общества «Академия Бетона» на то, что им были перечислены обществу «Абонда» денежные средства в размере 4 115 469,05 руб. с назначением платежа «оплата за транспортные услуги» при отсутствии к тому правовых оснований, поскольку плательщик полагал, что оплачивает товар, поставленный по договору поставки № 1 от 25.11.2020, а также доводы ответчика о недоказанности оказания ему истцом транспортных услуг, были верно отклонены судами как несоответствующие представленными в материалы дела доказательствам.

Оснований полагать, что судами нарушены правила оценки доказательств, установленные статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у окружного суда не имеется. 

При таких обстоятельствах, с учетом доказанности факта поставки товара и оказания транспортных услуг, а также фактического исполнения сторонами договоров, в отсутствие доказательств для признания их недействительными,  суд кассационной инстанции, с учетом выводов судов нижестоящих инстанций, считает удовлетворение первоначального иска по вышеуказанным мотивам и отказ во встречном иске соответствующими требованиям закона и фактическим обстоятельствам дела, установленным судами в результате оценки имеющихся в деле доказательств с соблюдением требований статей 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив, в условиях доказанности наличия задолженности общества «Академия Бетона» перед обществом «Абонда» по договору поставки № 1 от 25.11.2020 и устному договору об оказании транспортных услуг в сумме 1 813 287 руб. 40 коп., произведенные истцом по первоначальному иску расчеты неустойки за период с 15.01.2021 по 13.09.2023 в сумме 1 172 643 руб. 46 коп., и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.11.2021 по 13.09.2023 в сумме 30 488 руб. 84 коп., суды признали их арифметически верными; оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации судами также не установлено.

Кроме того, судами также правомерно удовлетворено требование истца о присуждении неустойки с 14.09.2023 по день фактического исполнения обязательства, исходя из ставки 0,1% от суммы задолженности 1 552 271 руб. 25 коп. за каждый день просрочки, и  процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга 261 016 руб. 15 коп., исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, начиная с 14.09.2023 по день фактической оплаты долга, на основании пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Вопреки доводам кассатора, в обжалуемых судебных актах суды первой и  апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав выводы, на основании которых не могут быть удовлетворены заявленные им исковые требования, а также мотивы, по которым отвергнуты те или иные доказательства, при этом оснований полагать, что судами нарушены правила оценки доказательств, установленные статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у окружного суда также не имеется.

Надлежащих доказательств, опровергающих установленные судами обстоятельства, в том числе  факт реальности исполнения сторонами договоры, при рассмотрении настоящего дела ответчиком по первоначальному иску представлено не было (статьи 8, 9, 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, приведенные обществом «Академия Бетона» в кассационной жалобе доводы о неправомерности первоначально заявленного  иска и обоснованности встречного искового заявления, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами нижестоящих инстанций, а равно и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права, а лишь указывают на несогласие кассатора с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела и доказательств, на основании которых они установлены.

При этом в соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Между тем, каких-либо новых доводов со ссылками на имеющиеся в деле, но не исследованные судами доказательства заявителем кассационной жалобы не приведено.      

При этом, довод кассатора о недобросовестном поведении общества «Абонда» также подлежит отклонению, поскольку исходя из установленных по делу обстоятельств, имеющихся в деле доказательств, при рассмотрении спора суды оснований для применения к данному лицу положений статьи 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не усмотрели.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 01.09.2015 № 5-КГ15-92, презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет об этом.

Таким образом, поскольку нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при рассмотрении жалобы общества «Академия Бетона» не установлено, суд округа признает, что обжалуемые решение и постановление являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба заявителя – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2023 по делу№ А60-21061/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Академия Бетона» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

      Председательствующий                                                 Л.Н. Черемных 

      Судьи                                                                              Е.В. Селивёрстова 

                                                                                              Е.Г. Сирота