АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Великий Новгород

Дело № А44-4108/2023

Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 20 декабря 2023 года

 

Арбитражный суд Новгородской области в составе: судьи  Деменцовой И. Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Михайловой В.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

ФИО1 (ИНН

<

***>)

к акционерному обществу «Трансвит» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>, адрес: 173003, 

<

...>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора:

общество с ограниченной ответственностью Технопарк «Трансвит» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, адрес: 173003,

<

...>), ФИО2, ФИО3, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Викта» (ИНН 

<

***>; адрес: 173003, 

<

...>), общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Трансвит» (ИНН 

<

***>; адрес: 173003, 

<

...>) и общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Трансвит» (ИНН 

<

***>; адрес: 173003, 

<

...>)

о признании недействительным решения общего собрания акционеров

при участии:

от истца: ФИО5 - представителя по дов-ти от 08.09.2021 № 53 АА 0896623;

от ответчика: ФИО6 - представителя по дов-ти  от 15.09.2022 № 53АА1011593;

от третьих лиц: ООО Технопарк «Трансвит»  - ФИО7 – директора, паспорт;  представители остальных третьих лиц в суд не явились;

установил:

ФИО1 (далее - истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Трансвит» (далее - ответчик, АО «Трансвит») о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров по вопросу 11 повестки дня, изложенному в протоколе об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров АО «Трансвит» б/н от 22.06.2023.

Определением от 11.07.2023 исковое заявление ФИО1 принято судом к производству и назначено к рассмотрению по общим правилам искового производства, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Технопарк «Трансвит»  (ИНН 

<

***>; далее - третье лицо, ООО Технопарк «Трансвит»).

Определением от 15.11.2023 суд удовлетворил заявления акционеров АО «Трансвит» ФИО2, ФИО3, ФИО4, ООО «Викта» (ИНН 

<

***>), ООО «ТД» Трансвит» (ИНН 

<

***>) о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, а также привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Группа компаний «Трансвит» (ИНН 

<

***>; далее – ООО «ГК «Трансвит») (далее – третьи лица). Этим же определением судебное разбирательство по делу отложено судом на 13 декабря 2023 года на 14 час. 40 мин.

До судебного заседания ответчик представил в суд в электронном виде ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела, а именно, документов,  подтверждающих направление копии отзыва в адрес вновь привлеченных третьих лиц; бухгалтерской (финансовой) отчетности АО «Трансвит» по состоянию на 31.12.2022 и 30.09.2023 и ООО Технопарк «Трансвит» по состоянию на 31.12.2022 и 30.09.2023, копий договора купли-продажи научно-технической продукции от 07.07.2023, договора о возмещении расходов от 07.07.2023 с приложениями.

Представители ФИО2, ФИО3, ФИО4, ООО «Викта», ООО «ТД «Трансвит» и ООО «ГК «Трансвит» в суд не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

На основании части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствие представителей третьих лиц.

Представленные ответчиком документы приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме. Представил и поддержал дополнительные пояснения по иску, пояснил,   что  решение общего собрания акционеров АО «Трансвит» по вопросу повестки дня № 11, принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания, то есть является ничтожным. Кроме того, полагал, что при рассмотрении спорного вопроса должны были применяться положения статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах» об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Заинтересованными лицами истец считает ФИО8, ФИО9, ФИО10 Нарушения прав акционеров  АО «Трансвит» связаны с последствиями внесения вклада ООО «ГК «Трансвит» в уставный капитал ООО Технопарк «Трансвит», которыми явились сокращение доли участия АО «Трансвит» со 100% до 28,79% и утрата корпоративного контроля за решениями, принимаемыми высшим органом управления ООО Технопарк «Трансвит». Просил приобщить к материалам дела заявление акционеров АО «Трансвит» ФИО2, ФИО3, ФИО4, ООО «Викта», ООО «ТД «Трансвит», привлеченных к участию в деле в качестве третьих лиц, в котором они указали, что считают требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Представленные представителем истца дополнительные пояснения, мастер-план создаваемого промышленного технопарка «Трансвит», пояснительная записка и заявление акционеров АО «Трансвит» приобщены судом к материалам дела.

Представитель ответчика с исковыми требованиями не согласился по доводам, изложенным в отзыве (т.1 л.д.31-33). Полагал, что оспариваемое решение принято в соответствии с требованиями действующего законодательства и в пределах компетенции общего собрания. Принятое генеральным директором АО «Транвсит» решение от 13.01.2023 № 1 не является сделкой с заинтересованностью, а направлено на привлечение инвестиций в проект, включающий финансирование по государственной программе, и развитие хозяйственной деятельности обоих обществ. Акционеры АО «Трансвит» большинством голосов поддержали данное решение. Просил в удовлетворении иска отказать.

Представитель третьего лица полагала заявленные истцом требования необоснованными. Пояснила, что проект «Промышленный технопарк «Трансвит» получил положительное заключение экспертной группы Минэкономразвития России и право на получение субсидии из федерального бюджета в размере 373 513,0 тыс. руб. Однако реализация данного проекта была невозможна без внебюджетного (частного) инвестирования. ПАО «УКБ «Новобанк» отказал в кредитовании ООО Технопарк «Трансвит», поэтому возникла необходимость в привлечении инвестиций со стороны акционеров АО «Трансвит» (единственного участника ООО Технопарк «Трансвит»). Данный вопрос неоднократно обсуждался на совете директоров АО «Трансвит», однако ФИО1 и связанная с ним группа акционеров были против внесения дополнительных вкладов в общество. В связи с этим  директором АО «Трансвит» и было принято решение  № 1 от 13.01.23, которое было одобрено общим собранием акционеров АО «Трансвит».  ООО «ГК Трансвит» внесло денежный вклад в уставный капитал ООО Технопарк «Трансвит» в размере 96 млн. руб. В настоящее время проект активно развивается, построено одно производственное здание площадью 1500 кв.м., идет реконструкция газовой котельной и строительство второго производственного здания площадью 2500 кв.м. Планируемый срок ввода в эксплуатацию всех объектов – II квартал 2024 года. Просила приобщить к материалам дела сведения о направлениях расходования средств субсидии и сроках реализации мероприятий по строительству (реконструкции) объектов, пояснительной записки к приложению № 6 от 30.11.2023 о ходе реализации проекта создаваемого промышленного технопарка «Трансвит».

Представленные третьим лицом документы приобщены судом к материалам дела.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, по состоянию на 19.04.2023 истец является акционером АО «Трансвит» (акции в количестве 490 штук, 13,60% голосов), а также членом Совета директоров АО «Трансвит» (т.1 л.д.17-19).

22.06.2023 состоялось годовое общее собрание акционеров АО «Трансвит», в котором приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 3498 голосов, что составило 97,09% (т.1 л.д.35).

Итоги голосования акционеров АО «Трансвит» по вопросам повестки дня отражены в протоколе об итогах голосования от 22.06.2023 (т.1 л.д.9-11).

При наличии кворума числом голосов 1822 (52,09%) было принято следующее решение, оформленное протоколом годового общего собрания акционеров АО «Трансвит» от 27.06.2023, по вопросу повестки дня № 11: «Одобрить решение генерального директора АО «Трансвит» ФИО8 от 13 января 2023 года № 1 о принятии ООО «ГК «Трансвит» в ООО Технопарк «Трансвит», увеличении уставного капитала ООО Технопарк «Трансвит», изменении доли Общества в уставном капитале ООО Технопарк «Трансвит», утверждении изменении доли АО «Трансвит» в уставном капитале ООО Технопарк «Трансвит», утверждении устава ООО Технопарк «Трансвит» в новой редакции, определении размера долей участников ООО Технопарк «Трансвит». Вышеуказанное решение от 13 января 2023 года № 1 и устав ООО Технопарк «Трансвит» в новой редакции являются неотъемлемой частью настоящего протокола (Приложение № 1 и Приложение № 2 соответственно). Подтвердить полномочия ФИО8, подписавшего от имени АО «Трансвит» вышеуказанное решение от 13.01.2023 № 1» (т.1 л.д.35-37).

Истец голосовал против принятия указанного решения (т.2 л.д.123-124).

Полагая, что принятое решение годового общего собрания акционеров по вопросу повестки дня № 11 является ничтожным, поскольку принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания, им фактически одобрена сделка с заинтересованностью, нарушающая права истца, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с положениями статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 1).

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно, в том числе в случае, если оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания (пункт 3 статьи 181.5 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) общее собрание акционеров является высшим органом управления общества.

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 47 Закона № 208-ФЗ годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года, если иные требования к сроку его проведения в пределах указанного срока не установлены уставом общества. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, о назначении аудиторской организации общества в случае наличия обязанности по проведению аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности или о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества в случае отсутствия такой обязанности и принятия непубличным обществом решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 11.1 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

Перечень вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, приведен в пункте 1 статьи 48  Закона № 208-ФЗ.

В силу пункта 3 статьи 48 Закона № 208-ФЗ общее собрание акционеров публичного общества не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом.

Уставом непубличного общества может быть предусмотрено отнесение к компетенции общего собрания акционеров вопросов, не отнесенных к его компетенции настоящим Федеральным законом. Соответствующие положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества (пункт 4 статьи 48 Закона № 208-ФЗ).

Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ).

Пунктом 13.7 устава АО «Трансвит» определена компетенция общего собрания акционеров, исходя из которой вопрос об одобрении сделок, связанных с изменением доли  участия общества в других организациях,  не отнесен к компетенции общего собрания (т.1 л.д.121-122).

В соответствии с подпунктом 24 пункта 14.2 устава АО «Трансвит» принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях относится к компетенции совета директоров общества.

Вместе с тем, Закон № 208-ФЗ не содержит определение таких понятий как «участие» и «прекращения участия» в других организациях, а также указаний о том, о какого рода организациях идет речь.

Повестка дня годового общего собрания акционеров формируется советом директоров, который включает соответствующие вопросы либо по собственному усмотрению, либо по предложению акционеров, обладающих в совокупности не менее чем 2% голосующих акций общества (пункт 1, абз.2 пункта 7 статьи 53 Закона № 208-ФЗ).

Порядок внесения предложений в повестку дня общего собрания определен пунктом 13.14 Устава АО «Трансвит». Подпунктом 10 данного пункта устава предусмотрено, что помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров общества вправе включать в повестку дня собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению (т.1 л.д.122 об).

В рассматриваемом случае решение № 1 от 13.01.2023 о принятии ООО «ГК «Трансвит» в ООО Технопарк «Трансвит», увеличении уставного капитала ООО Технопарк «Трансвит», изменении доли АО «Трансвит»  в уставном капитале ООО Технопарк «Трансвит» и  утверждении Устава ООО Технопарк «Трансвит» в новой редакции было принято единоличным исполнительным органом - генеральным директором АО «Трансвит» ФИО8, поскольку АО «Трансвит» являлось единственным участником ООО Технопарк «Трансвит» (т.1 л.д.38).

В результате принятого решения  уставный капитал ООО Технопарк «Трансвит» увеличился с 38 821 000 руб. до 134 821 000 руб. за счет внесения ООО «ГК «Трансвит» денежного вклада в уставный капитал общества в размере 96 000 000 руб.; ООО «ГК Трансвит» стало участником ООО Технопарк «Трансвит» с долей участия 71,21 %. номинальной стоимостью 96 000 0000 руб., доля АО «Трансвит» в уставном капитале Общества уменьшилась до 28,79 % номинальной стоимостью 38 821 000 руб.  Сведения об увеличении уставного капитала и изменении состава учредителей внесены в ЕГРЮЛ 04.08.2023 за ГРН 2235300073391.

Таким образом, АО «Трансвит» осталось участником ООО Технопарк «Трансвит», владеющим 28,71% уставного капитала данного общества.

Поскольку необходимость рассмотрения советом директоров общества вопроса об изменении доли участия общества в другой организации Законом № 208-ФЗ и уставом АО «Трансвит» прямо не урегулирована, вопрос об одобрении решения генерального директора АО «Трансвит» ФИО8 от 13.01.2023 № 1 был вынесен на рассмотрение заседания совета директоров АО «Трансвит» (пункт 1 повестки дня).  02.03.2023 советом директоров АО «Трансвит» было принято решение об одобрении  решения генерального директора АО «Трансвит» ФИО8 от 13.01.2023 № 1 и подтверждены его полномочия на подписание от имени АО «Трансвит» указанного решения. Кроме того, советом директоров принято решение по второму вопросу дня о вынесении на согласование годового общего собрания акционеров АО «Трансвит» вопроса о последующем одобрении решения  генерального директора АО «Трансвит» ФИО8 от 13.01.2023 № 1 и подтверждении полномочий ФИО8, подписавшего данное решение от имени АО «Трансвит» (т.1 л.д.93-94).

Решение совета директоров АО «Трансвит» от 02.03.2023, принятое по первому вопросу повестки дня, было обжаловано ФИО1 в судебном порядке. Решением Арбитражного суда Новгородской области от 20.11.2023 по делу № А44-3462/2023 в удовлетворении иска ФИО1 отказано, решение не вступило в законную силу.

Принятое советом директоров АО «Трансвит» решение от 02.03.2023 по второму вопросу повестки дня ФИО1 не обжаловалось.

В обоснование заявленных требований истец указал, что решение годового общего собрания акционеров от 26.06.2023  по вопросу повестки дня № 11 является ничтожным, поскольку принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания.

Данные доводы судом отклонены по следующим основаниям.

Норма о ничтожности решения  общего собрания акционеров в пункте 10 статьи 49 Закона № 208-ФЗ сформулирована как принятие решения с нарушением компетенции общего собрания.

По мнению суда, при оценке того, чья компетенция была нарушена и какие последствия должны наступать из-за допущенного нарушения, необходимо идти от компетенции общего собрания акционеров акционерного общества, считая именно их как защищаемую законом группу,  а компетенцию прочих органов – как производную от компетенции высшего органа управления, то есть такие производные органы могут претерпевать вторжения в свою компетенцию, но не могут, по общему правилу, посягать на компетенцию высшего органа. Соответственно, ничтожно решение всякого органа, вторгающегося в компетенцию органа, стоящего выше его в корпоративной иерархии. Напротив, решение вышестоящего органа, посягнувшего на компетенцию органа нижестоящего всегда оспоримо, поскольку только режим оспоримости позволяет определить, были ли нарушены права участников корпоративных отношений в рассматриваемой ситуации.

В данном случае до рассмотрения спорного вопроса общим собранием акционеров АО «Трансвит», состоявшимся 22.06.2023, решение о принятии ООО «ГК «Трансвит» в ООО Технопарк «Трансвит», увеличении уставного капитала  ООО Технопарк «Трансвит», изменении доли АО «Трансвит» в уставном капитале ООО Технопарк «Трансвит», утверждении устава ООО Технопарк «Трансвит» в новой редакции, было принято 13.01.2023 единоличным исполнительным органом  АО «Трансвит» - генеральным директором ФИО8 и в последующем одобрено решением совета директоров АО «Трансвит» от 02.03.2023.

Данные вопросы были включены в повестку дня годового общего собрания акционеров АО «Трансвит»  под № 11 на основании решения совета директоров АО «Трансвит» от 02.03.2023, которое в этой части никем не обжаловалось.

Полномочия совета директоров на формирование повестки дня годового собрания акционеров  АО «Трансвит», в том числе включение в нее вопросов по своему усмотрению,  предусмотрены абз.2 пункта 7 статьи 53 Закона № 208-ФЗ, пунктом 10 статьи 13.14 устава АО «Трансвит».

При разрешении спора суд исследовал и оценил документы, имеющие отношение к причинам, повлекшим постановку вопроса об одобрении решения  генерального директора на рассмотрение общего собрания акционеров АО «Трансвит».

Из материалов дела следует, что в соответствии с принятыми советом директоров АО «Трансвит» решениями в качестве приоритетного направления деятельности АО «Трансвит» определено создание управляющей компании промышленного технопарка ООО Технопарк «Трансвит» (ИНН 

<

***>) с целью реализации предусмотренного законом права на получение мер государственной поддержки на строительство объектов имущественного комплекса технопарка, включения в реестр промышленных технопарков и управляющих компаний промышленных технопарков, ведение которого осуществляет Министерство промышленности и торговли Российской Федерации (т.1л.д.78-94).

Одобренный Минэкономразвития России проект «Промышленный технопарк «Трансвит» предполагал собственное софинансирование в размере 96 008,60 тыс. руб. (т.2 л.д.31-53).

Между министерством инвестиционной политики Новгородской области и ООО Технопарк «Трансвит» заключено соглашение о предоставлении из бюджета Новгородской области субсидии юридическому лицу на финансовое обеспечение части затрат по созданию и (или) развитию промышленных технопарков от 15.12.2022 № 10-2022-108082, предусматривающее выделение в 2022 году субсидии в размере 181 160 824 руб. 75 коп., в 2023 году – 202 873 195 руб. 88 коп. (в редакции допсоглашения от 23.03.2023). Денежные средства из бюджета на строительство технопарка в 2022-2023 году поступили (т.1 л.д.60-77).

Для участия в проекте ООО Технопарк «Трансвит» обращалось с заявкой на получение кредитной линии в ПАО «УКБ «Новобанк», однако указанный банк отказал в выдаче кредита, ссылаясь на неудовлетворяющее критериям оценки кредитоспособности финансовое состояние ООО Технопарк «Трансвит», убыточную деятельность за анализируемые периоды, отсутствие денежного потока, достаточного для погашения процентов  за пользование заемными денежными средствами в период инвестирования строительства (т.2 л.д.82).

Финансовое положение АО «Трансвит» не позволяло провести финансирование проекта «Промышленный технопарк «Трансвит» за счет собственных оборотных средств общества без ущерба для осуществления дальнейшей производственной деятельности (т.1 л.д.53-57).

С целью реализации проекта АО «Трансвит» предлагало акционерам принять участие в его софинансировании либо рассмотреть вопрос об увеличении уставного капитала АО «Трансвит» путем размещения дополнительных акций (т.1 л.д.37).

ФИО1 и ФИО2 отказались от участия в софинансировании проекта, решение по вопросу об увеличении уставного капитала АО «Трансвит» акционерами также не было принято.

Возможность профинансировать проект в необходимом объеме  имелась у ООО «ГК «Трансвит»,  в  связи с чем генеральным директором АО «Трансвит» ФИО8 принято решение № 1 от 13.01.2023 о принятии ООО «ГК «Трансвит» в состав участников ООО Технопарк «Трансвит».

Кроме того, рассмотрение вопроса об одобрении данного решения генерального директора различными органами управления АО «Трансвит» вызвано наличием в АО «Трансвит» длительного корпоративного конфликта между ФИО1 и связанной с ним группой акционеров и остальными акционерами АО «Трансвит», в условиях которого  ФИО1  инициированы многочисленные судебные споры, в том числе связанные с оспариванием решений генерального директора АО «Трансвит» и  совета директоров АО «Трансвит» (дела № А44-5412/2021, А44-1412/2023, А44-3462/2023 и др.).

В данном случае рассмотрение годовым общим собранием акционеров АО «Трансвит» вопросов, определенных в повестке дня собрания под № 11, фактически позволило выяснить мнение большинства акционеров АО «Трансвит» об участии в проекте «Промышленный технопарк «Трансвит», которые поддержали принятое генеральным директором решение. Единогласное решение акционеров по данному вопросу не требовалось.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что процедура формирования повестки дня годового общего собрания акционеров по 11 вопросу  ответчиком не нарушена; годовое общее собрание акционеров АО «Трансвит», оформленное протоколом  от 27.06.2023, проведено в соответствии с требованиями действующего законодательства: при наличии кворума, в рамках компетенции, по вопросу, включенному в повестку дня, и  не противоречит основам правопорядка, то есть ничтожным не является.

Истец также ссылался на то обстоятельство, что рассмотрение вопроса повестки дня собрания  № 11 должно было осуществляться с учетом требований, установленных для сделки с заинтересованностью. Указал, что на момент принятия решения № 1 от 13.01.2023 ФИО8 представлял АО «Трансвит» как единственный участник ООО Технопарк «Трансвит» и, одновременно, являлся генеральным директором и членом совета директоров АО «Трансвит». Генеральным директором ООО «ГК Трансвит» являлся племянник ФИО8 – ФИО9, являющийся акционером АО «Трансвит» - 584 акции. Полагал, что в силу пункта 1 статьи 81 Закона № 208-ФЗ  заинтересованными лицами в данной сделке являлись ФИО8, ФИО9, ФИО10 (мать дочери ФИО8), которые не должны были принимать участие в голосовании по данному вопросу на общем собрании акционеров.

Суд считает, что ограничения, предусмотренные статьями 81, 83 Закона № 208-ФЗ,  в отношении лиц, принимающих решение по вопросу повестки дня годового общего собрания № 11,  в данном случае не применимы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона № 208-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

При этом контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Вопрос об одобрении сделки с заинтересованностью подлежит рассмотрению общим собранием акционеров, если он был вынесен на голосование по требованию указанных в пункте 1 статьи 83 Закона № 208-ФЗ лиц.

Судом установлено, что на момент принятия генеральным директором АО «Трансвит» ФИО8 решения о принятии ООО «ГК «Трансвит» (ИНН 

<

***>) в ООО Технопарк «Трансвит» (ИНН 

<

***>), АО «Трансвит» (ИНН 

<

***>) являлось единственным участником ООО Технопарк «Трансвит». Директором ООО Технопарк «Трансвит» являлась ФИО7

При этом решение № 1 от 11.01.2023 о вступлении ООО ГК «Трансвит» в ООО Технопарк «Трансвит» путем внесения денежного вклада в размере 96 000 000 руб. было принято ООО «Коралл» - единственным участником ООО «ГК «Трансвит», в лице директора ФИО11 Этим же решением генеральному директору ООО «ГК «Трансвит» ФИО9 предоставлены полномочия на обращение в ООО Технопарк «Трансвит» с заявлением о принятии в состав участников данного общества и внесение вклада (т.1 л.д.51).

Участниками ООО «Коралл» по данным ЕГРЮЛ являлись ФИО12 (45% уставного капитала) и ООО «Эпсилон» (ИНН 

<

***>)(55 % уставного капитала), единственным участником которого  являлась ФИО13 (100 % доли), с 13.10.2023 – ФИО9

Таким образом, как на момент принятия генеральным директором АО «Трансвит» решения № 1 от 13.01.2023, так и на момент рассмотрения  годовым общим собранием акционеров АО «Трансвит» вопроса об одобрении принятого единоличным исполнительным органом решения № 1 от 13.01.2023, оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 81 Закона № 208-ФЗ,  для рассмотрения данных действий как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность генерального директора ФИО8, не имелось. Заинтересованность ФИО10 истцом не доказана, поскольку она не является лицом, принявшим спорное решение № 1 от 13.01.2023, или участником ООО «ГК «Трансвит». Заинтересованность ФИО9, как генерального директора ООО «ГК «Трансвит», не может быть предметом рассмотрения по настоящему иску.

Кроме того, из материалов дела следует, что никто из акционеров, обладающих не менее чем одним процентом голосующих акций общества, или членов совета директоров АО «Трансвит», в том числе и лично ФИО1, не направили в общество требование о проведении общего собрания акционеров или заседания совета директоров общества для решения вопроса о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность генерального директора ФИО8 При рассмотрении вопроса об одобрении решения генерального директора № 1 от 13.01.2023 на заседании совета директоров 02.03.2023 вопрос об одобрении данных действий как сделки с заинтересованностью также не рассматривался.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что  принятие оспариваемого решения влечет существенные неблагоприятные последствия для истца как акционера АО «Трансвит» им не представлены, охраняемый законом интерес истца в признании недействительным решения годового общего собрания акционеров по вопросу повестки дня № 11, оформленного протоколом от 27.06.2023, не обоснован.

При обращении в суд, ФИО1 указал, что в результате принятых решений доля участия АО «Трансвит» в ООО Технопарк «Трансвит» уменьшилась со 100% до 28,79%, что привело к утрате корпоративного контроля за решениями, принимаемыми высшим органом управления ООО Технопарк «Трансвит», в том числе по вопросам использования недвижимого имущества, внесенного в уставный капитал, стоимостью 38 811 000 руб. и иными финансовыми вложениями.

Данные доводы судом не приняты по следующим основаниям.

Принятое на собрании  22.06.2023 решение по 11 вопросу повестки дня не изменило номинальную стоимость доли АО «Трансвит» в ООО Технопарк «Трансвит», которая осталась в том же размере – 38 821 000 руб. Из материалов дела следует, что вложенное в уставный капитал ООО Технопарк «Трансвит» недвижимое имущество находилось в разрушенном состоянии, длительное время не использовалось, дохода не приносило и требовало от АО «Трансвит» значительных финансовых вложений. В настоящее время на территории  технопарка возведены современные производственные здания, заключены предварительные договора на аренду производственных площадей и оборудования. ООО «ГК «Трансвит» исполнило свои обязательства по внесению вклада в уставный капитал ООО Технопарк «Трансвит» в размере 96 000 000 руб. (т.2 л.д.12-19, 54-75, т.3 л.д.95-107).

Таким образом, материалами дела подтверждается, что принятие спорного решения обусловлено как интересами ООО Технопарк «Трансвит», так и АО «Трансвит», и направлено на достижение законных целей их деятельности (осуществление хозяйственной деятельности и извлечение прибыли, развитие бизнеса), избежание наступления неблагоприятных для них последствий. Рыночная стоимость доли АО «Трансвит» в ООО Технопарк «Трансвит» зависит от дальнейших хозяйственных показателей работы указанного общества.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, исходя из фактических обстоятельств дела, суд пришел к выводу, что оспариваемое истцом решение годового общего собрания акционеров, оформленное протоколом  от 27.06.2023,  принято по вопросу повестки дня № 11 при наличии необходимого кворума, в пределах компетенции общего собрания участников данного общества, при отсутствии предусмотренных статьей 181.5 ГК РФ безусловных оснований, влекущих ничтожность решения собрания, и не повлекло нарушение прав и законных интересов акционеров, в связи с чем оснований для удовлетворения заявленных ФИО1 исковых требований не имеется.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

При обращении в арбитражный суд истцом уплачена государственная пошлина в размере 6000 руб. (т.1 л.д.6). 

С учетом результатов рассмотрения дела и положений статьи 110 АПК РФ данные расходы подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 (ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Трансвит» (ИНН 

<

***>) о признании недействительным решения  годового общего собрания акционеров АО «Трансвит» от 22.06.2023 по вопросу 11 повестки дня, изложенному в протоколе об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров АО «Трансвит» от 22.06.2023 и протоколе годового общего собрания акционеров АО «Трансвит» от 27.06.2023, - отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

 

Судья

И.Н. Деменцова