АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А81-6293/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена  28 ноября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 ноября 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Аникиной Н.А.,

судей                                                                  Терентьевой Т.С.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная строительная компания Ямал Альянс» на постановление от 21.07.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Краецкая Е.Б., Воронов Т.А., Сидоренко О.А) по делу № А81-6293/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная строительная компания Ямал Альянс» (629809, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Ноябрьск, промузел Пелей, панель XV территория, д. 20, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Недвижимость» (629807, Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 23 984 925 руб. 50 коп.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Альянс Недвижимость» - ФИО2 по доверенности от 27.12.2021 (сроком до 31.12.2022).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная строительная компания Ямал Альянс» (далее - ООО «ИСК Ямал Альянс», истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Недвижимость» (далее - ООО «Альянс Недвижимость», ответчик) о взыскании задолженности в сумме 23 984 925 руб. 50 коп.

Решением от 17.11.2021 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа в удовлетворении исковых требований отказано.

Определением от 15.02.2022 Восьмой арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; принял к рассмотрению заявление истца об увеличении исковых требований на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) до 25 594 925 руб. 50 коп.

Постановлением от 21.07.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «ИСК Ямал Альянс» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление в части отказа в удовлетворении исковых требований, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что отсутствие печати ООО «Альянс Недвижимость» на акте сверки не может являться основанием для непринятия указанного акта в качестве надлежащего доказательства признания ООО «Альянс Недвижимость» долга, учитывая, что оттиск печати организации не является обязательным реквизитом первичных учетных документов, а в должностные обязанности главного бухгалтера общества входит обязанность по проведению сверки расчетов с контрагентами; в суде апелляционной инстанции не обсуждался вопрос о добросовестности прежнего руководителя ООО «ИСК Ямал Альянс»; при этом определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-9067/2018 признано доказанным наличие оснований для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ИСК Ямал Альянс», в том числе ввиду непередачи им документации конкурсному управляющему ООО «ИСК Ямал Альянс»; ссылается на судебную практику.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Альянс Недвижимость» возражает против доводов кассационной жалобы; считает доводы, изложенные в ней, несостоятельными, постановление законным, обоснованным и не подлежащим отмене. Указывает, что факт аффилированности сторон на момент спорных отношений, отсутствие первичной документации и необходимости в заключении договора подтверждаются материалами дела; срок исковой давности пропущен.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал возражения, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Проверив законность обжалуемого постановления на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на кассационную жалобу, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене или изменению.

Как установлено судами, истец в обоснование заявленных требований указывает, что между ООО «Альянс Недвижимость» (заказчик) и ООО «ИСК Ямал Альянс» (исполнитель) заключен договор на оказание транспортных услуг № 1169 от 13.07.2015 (далее - договор на оказание транспортных услуг), по условиям которого исполнитель обязуется собственными силами и средствами оказывать транспортные услуги по обеспечению специальной техникой потребности заказчика в соответствии с приложением № 1 к договору, а заказчик обязуется оплатить оказанные услуги. Приложение № 1 содержит перечень техники, ее технические характеристики и тариф.

Согласно пунктам 4.1, 4.2 договора на оказание транспортных услуг оплата оказанных услуг осуществляется на основании акта оказанных услуг, имеющего нумерацию, оригинала счета-фактуры исполнителя; расчеты за оказанные услуги производятся в течение 30 дней с момента предоставления заказчику акта оказанных услуг, подписанного с обеих сторон и оригинала счета-фактуры.

Согласно пункту 10.1 договор вступает в силу с 13.07.2015 и действует по 31.12.2015.

Дополнительным соглашением № 2 от 01.01.2016 срок действия договора определен по 31.12.2016.

Дополнительным соглашением № 3 от 01.01.2017 срок действия договора определен до 31.12.2017.

В подтверждение факта оказания услуг по договору на оказание транспортных услуг в материалы дела представлены акты от 31.10.2017 № 213 на сумму 2 018 466 руб. 36 коп., от 30.11.2017 № 234 на сумму 1 545 929 руб. 41 коп., от 31.12.2017 № 259 на сумму 2 442 315 руб. 21 коп., а также счета-фактуры и реестры заказов автотранспортных услуг за период октябрь, ноябрь, декабрь 2017 года; пропуски на технику, выданные ОАО «Газпромнефть-Ноябрьскнефтегаз»; путевые листы ООО «ИСК Ямал Альянс» за октябрь, ноябрь, декабрь 2017 года с указанием в качестве заказчика ООО «Альянс Недвижимость».

Со ссылкой на акты сверки взаимных расчетов за период 2017 год, 2018 год истец указывает на наличие задолженности ответчика перед истцом по договору на оказание транспортных услуг за период с октября 2016 года по декабрь 2018 года в общей сумме 20 716 270 руб. 82 коп.

Также между ООО «ИСК Ямал Альянс» (арендодатель) и ООО «Альянс Недвижимость» (арендатор) заключен договор аренды оборудования от 01.10.2015 (№ 97 от 03.11.2015 согласно регистрации истца) (далее - договор аренды), согласно которому арендодатель обязуется предоставить во временное владение и пользование арендатора оборудование, а арендатор принять, оплатить пользование о своевременно возвратить оборудование в исправном состоянии.

Согласно пункту 1.5 договора оборудование передается в аренду до 31.12.2016, дата передачи оборудования 01.10.2015.

Приложением № 1 (спецификация) предусмотрено, что в аренду подлежит передаче контейнер 20 тн-11 инв. № 000000077 с установлением размера арендной платы 15 000 руб. в месяц и жилой вагон-дом 8-ми местный, инв. № 0000006 с установлением размера арендной платы 35 000 руб. в месяц.

Согласно пункту 4.3 договора аренды арендатор обязан оплачивать арендную плату ежемесячно не позднее 15-го числа месяца, следующего за месяцем аренды.

Передача оборудования произведена по акту приема-передачи от 01.10.2015 (приложение № 2 к договору).

Указывая на то, что за период с декабря 2017 года по октябрь 2021 года арендная плата не внесена, истец со ссылкой также на акты сверок за 2017, 2018 год просит взыскать задолженность по договору аренды в общей сумме 1 645 000 руб.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из пропуска срока исковой давности, отсутствия доказательств наличия задолженности.

Отменяя решение, суд апелляционной инстанции исходил из того, что заявление об увеличении размера исковых требований не было рассмотрено судом первой инстанции; отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции указал на пропуск срока исковой давности, недоказанность наличия задолженности у ответчика.

Суд кассационной инстанции, проверив законность постановления в пределах заявленных доводов, считает выводы суда апелляционной инстанции соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

На основании пункта 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определены договором.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ, пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Согласно статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу положений пункта 2 статьи 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов; применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 15.02.2016 № 3-П).

В соответствии с положениями статьи 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

В пункте 20 Постановления № 43 указано, что к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив, что акт сверки за 2018 год подписан главным бухгалтером ФИО4, печать и подпись директора ООО «Альянс Недвижимость» отсутствует; при этом ФИО4 являлась в спорный период также бухгалтером ООО «ИСК Ямал-Альянс», признав недоказанным совершение должником действий, свидетельствующих о признании долга, не установив наличие перерыва течения срока исковой давности, суды пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, учитывая, что в связи с отсутствием в материалах дела всех платежных поручений, отраженных в акте сверки по состоянию на 31.12.2017, и содержащих информацию о назначении платежа, не представляется возможным сделать вывод о наличии задолженности именно по актам оказанных услуг.

По существу доводы кассационной жалобы, в том числе о том, что отсутствие печати ООО «Альянс Недвижимость» на акте сверки не может являться основанием для непринятия указанного акта в качестве надлежащего доказательства признания ООО «Альянс Недвижимость» долга, учитывая, что оттиск печати организации не является обязательным реквизитом первичных учетных документов, а в должностные обязанности главного бухгалтера общества входит обязанность по проведению сверки расчетов с контрагентами; о недобросовестности прежнего руководителя ООО «ИСК Ямал Альянс», в отношении которого определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-9067/2018 признано доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ИСК Ямал Альянс», в том числе ввиду непередачи им документации конкурсному управляющему ООО «ИСК Ямал Альянс», направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств и исследованных доказательств.

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм права.

Апелляционным судом установлено, что спорные договоры заключены ООО «Альянс Недвижимость» для выполнения работ в пользу АО «Газпромнефть-Ноябрьскнефтегаз» в период 2015 – 2018 годы, из пояснений которого усматривается, что в спорный период транспортные услуги техникой, задействованной ООО «Альянс Недвижимость», не оказывались, пропуски на спорные транспортные средства не выдавались и сведений о времени и месте использования этих средств не представлено; при этом подлинники документов истцом в материалы дела не представлены; оснований для установления наличия у ФИО4 полномочий на составление акта сверки в отсутствие печати организации, а также доказательств того, что полномочия явствовали из обстановки, не имеется (статья 182 ГК РФ).

В обжалуемом судебном акте суд апелляционной инстанции в полной мере исполнил процессуальные требования, изложенные в пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав мотивы, по которым отвергнуты или приняты те или иные доказательства.

Отсутствие в мотивировочной части постановления выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., не свидетельствует о том, что оно не оценивалось апелляционным судом; само по себе не является основанием для отмены вынесенного судебного акта.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Ссылка заявителя жалобы на иную судебную практику не может быть принята, поскольку при рассмотрении спора суды учитывают конкретные обстоятельства каждого дела и доказательства, представленные сторонами, на основании исследования и оценки которых и принимается судебный акт.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражным судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела не допущено. Постановление отмене не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 21.07.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-6293/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       Н.А. Аникина

 

Судьи                                                                                    Т.С. Терентьева

 

ФИО1